《金洲管道：独立董事述职报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《金洲管道：独立董事述职报告.ppt（12页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事2011年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等相关法律法规的规定和要求，在2011年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2011年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、2011年度出席公司董事会会议情况2011年度，本人参加了公司每次召开的董事会，并列席了公司股东大会。公司在2011年度召集召开
2、的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2011年度本人出席董事会会议的情况如下：,董事姓名王天飞,应出席次数13,亲自出席次数13,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。二、发表独立意见的情况2011年度，本人对以下事项发表了独立意见：（一）在公司第三届董事会第二十四次会议上，审议关于聘任顾苏民先生为公司常务副总经理的议案、关于聘任俞敏鸿女士为公司副总经理的议案、关于聘任吴巍平
3、先生为公司副总经理的议案发表独立意见：认为，公司关于聘任顾苏民为常务副总经理，俞敏鸿女士、吴巍平先生为副总经理的提名和审议程序符合公司法的要求和公司章程的有关规定，同意聘任顾苏民先生为,常务副总经理，俞敏鸿女士、吴巍平先生为公司副总经理。,（二）在公司第三届董事会第二十五次会议上，相关事项发表如下意见1、审议关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告议案发表独立意见：认为，公司2010年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。,2、审议2010年度内部控制自我评价报告发表
4、独立意见：认为，公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司2010年度内部控制的自我评价真实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,3、审议关于续聘2011年审计机构的议案发表独立意见：认为，经审查，天健会计师事务所有限公司已为公司连续提供4年的审计服务，能独立完成审计工作，为公司出具客观、公正的审计报告，因此我们一致同意公司续天健会计师事务所有限公司作为公司2011年度财务报告的审计机构。,4、审议关于审议公司董事、高级管理人员薪酬的议案发表独立意见：认为，公
5、司提出的董事、高管人员薪酬的议案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，有利于公司的长远发展。董事会对该议案的审议及表决程序，符合公司法、公司章程及董事会议事规则的规定。我们同意公司董事会提出的董事、高管人员薪酬的方案，并同意提交公司股东大会审议。,5、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见,根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）规定和要求，作为浙江金洲管道科技股份有限公司的独立董
6、事，经认真核查，就公司2010年度对外担保情况及关联方占用资金情况发表如下独立意见：（1）、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。（2）、2010年度，公司除为全资子公司浙江金洲管道工业有限公司提供担保外，不存在为股东、实际控制人及其控股、参股的其他单位、公司,持股比例50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。,6、审议2011 年度公司日常关联交易的议案发表独立意见如下：（1）关于本公司全资子公司浙江金洲管道工业有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订的议案认为：公司与中海石油金洲管道有限公司发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联
7、企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。,（2）关于本公司全资子公司浙江金洲华龙石油钢管防腐有限公司与中海石油金洲管道有限公司签订的议案认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程
8、序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。,（3）关于公司与成都市金洲管道销售有限公司签署 2011 年度经销协议认为：公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决，我们一致同意此项议案。7、审议关于为参股子公司提供担保额度的议案发表独立意见：认为公司本次拟对中海金洲向银行贷
9、款提供人民币29,400万元的担保事项，系中海金洲开展正常经营活动所需，符合公司效益最大化的原则。我们同意公司此次的担保事项。,（三）在公司第三届董事会第二十六次上，审议关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划发表独立意见：认为浙江金洲管道科技股,份有限公司关于公司治理专项活动自查报告和整改计划客观、公正地反映了公司治理的现状，整改计划的实施有利于公司进一步完善法人治理结构，提高公司规范运作水平，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况。,（四）在公司第三届董事会第二十七次会议上，对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：1、截止2011年6月30日，不存在为控股股东及
10、其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外（子公司）担保余额为15,282.60万元人民币，占公司净资产的12.40%。2、公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发200356)号文的规定，关联方之间发生的资金往来价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，不存在非经营性资金占用情况，也不存在以前年度发生并累计至2011年6月30日的违规关联方占用资金情况。,（五）在公司第三届董事会第二十九次会议上，审议关于使用部分超募资金永久性补充公司流动资金的议案发表独立意见：公司本次使用超募资金7,000万元用于永久补充公司流动资金，有利于提高
11、募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次使用部分超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板上市公司募集资金管理细则、中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关法律、法规及规范性文件的要求。（六）在公司第三届董事会第三十次会议上，审议关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案、关于公司独立董事津贴的议案发表独立意见：1、本次董事会换届的董事候选人提名及审
12、议程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定。2、根据各位董事候选人的个人履历、工作实绩等情况，认为各位董事候选人符合公司法等相关法律、法规及公司章程有关董事任职资格的规定。3、公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。,（七）公司第四届董事会第一次会议上，关于聘任公司高级管理人员的相关,事项发表独立意见如下：经核查认为，董事会聘任沈淦荣先生为公司总经理，聘任俞敏鸿女士为公司财务总监，聘任吴巍平先生为公司董事会秘书，聘任顾苏民先生为公司常务副总经理，聘任俞敏鸿女士、吴巍平先生为公司副总经理的程序符合公司法
13、、公司章程及相关法律法规的规定；沈淦荣先生、顾苏民先生、俞敏鸿女士、吴巍平先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法及公司章程规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任上述人员为公司高级管理人员。,（八）在公司第四届董事会第三次会议上，审议关于公司期货套期保值业务的议案发表独立意见：1、公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及公司章程的有关规定。,2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及商品期货套期保值管理制度
14、，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行风险控制。,3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，仅限于生产所需锌和钢材的保值避险运作。有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。,（九）在公司第四届董事会第四次会议上，审议关于使用超募资金对外进行投资的议案发表独立意见：认为本次超募资金的使用符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关规定的要求，交易价格公允。因此，我们同意公司使用超募资金1
15、3,539.95万元对张家港株江钢管有限公司进行投资，持有标的公司46%的股权。,期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示异议。三、到公司现场办公和了解、检查情况,2011年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同建言献策找寻解决发展之路。,四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,作为公司独立董事，本人在2011年度对公司的生产经营、财务管理等情况，,认真听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了,解公司的情况，积极有效地履行
16、独立董事的职责。同时，通过学习相关法律法规,和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公,众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益的保,护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。,五、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,以上是本人作为公司独立董事在2011年度履行职责情况的汇报。2012年本人,将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司章程的规定和要求履行,独立董事的义务，利用自身专业知识和独立地位，更好的发挥独立董事作用，进,一步增强公司董事
17、会决策的科学性和客观性，维护全体股东特别是中小股东的合,法权益。,六、联系方式,独立董事：王天飞,电子邮箱：wangtfnct-,独立董事：王天飞,2012 年 4 月 18 日,、,浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事2011年度述职报告各位股东及股东代表：本人于2011年10月17日开始作为浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是
18、中小股东的利益。现将2011年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、2011年度出席公司董事会会议情况2011年度，本人参加了公司召开的4次董事会，并列席了公司2011年第四次临时股东大会。公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2011年度本人出席董事会会议的情况如下：,董事姓名吴俊英,应出席次数4,亲自出席次数4,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情
19、况。二、发表独立意见的情况2011年度，本人对以下事项发表了独立意见：（一）在公司第四届董事会第一次会议上，关于聘任公司高级管理人员的相关事项发表独立意见如下：经核查认为，董事会聘任沈淦荣先生为公司总经理，聘任俞敏鸿女士为公司财务总监，聘任吴巍平先生为公司董事会秘书，聘任顾苏民先生为公司常务副总经理，聘任俞敏鸿女士、吴巍平先生为公司副总经理的程,序符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定；沈淦荣先生、顾苏民先生、俞敏鸿女士、吴巍平先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法及公司章程规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入
20、尚未解除的情况。同意聘任上述人员为公司高级管理人员。,（二）在公司第四届董事会第三次会议上，审议关于公司期货套期保值业务的议案发表独立意见：1、公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及公司章程的有关规定。,2、公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及商品期货套期保值管理制度，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行风险控制。,3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，仅限于生产所需锌和钢材的保值避险运作。有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑
21、价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。,（三）在公司第四届董事会第四次会议上，审议关于使用超募资金对外进行投资的议案发表独立意见：认为本次超募资金的使用符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关规定的要求，交易价格公允。因此，我们同意公司使用超募资金13,539.95万元对张家港株江钢管有限公司进行投资，持有标的公司46%的股权。,期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示异议。三、到公司现场办公和了解、检查情况,2011年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司
22、进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同建言献策找寻解决发展之路。,四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,作为公司独立董事，本人在2011年度对公司的生产经营、财务管理等情况，,认真听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了,解公司的情况，积极有效地履行独立董事的职责。同时，通过学习相关法律法规,和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公,众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益的保,护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。,五、
23、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,以上是本人作为公司独立董事在2011年度履行职责情况的汇报。2012年本人,将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司章程的规定和要求履行,独立董事的义务，利用自身专业知识和独立地位，更好的发挥独立董事作用，进,一步增强公司董事会决策的科学性和客观性，维护全体股东特别是中小股东的合,法权益。,六、联系方式,独立董事：吴俊英,电子邮箱：,独立董事：吴俊英,2012 年 4 月 18 日,、,浙江金洲管道科技股份有限公司独立董事2011年度述职报告各位股东及股东代表：
24、本人于2011年10月17日开始作为浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等相关法律法规的规定和要求，认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2011年度本人履行独立董事职责情况述职如下：一、2011年度出席公司董事会会议情况2011年度，本人参加了公司召开的4次董事会，并列席了公司2011年第四次临时股东大会。公司在2011年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
25、策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2011年度本人出席董事会会议的情况如下：,董事姓名何建祥,应出席次数4,亲自出席次数4,委托出席次数0,缺席次数0,是否连续两次未亲自出席会议否,1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。二、发表独立意见的情况2011年度，本人对以下事项发表了独立意见：（一）在公司第四届董事会第一次会议上，关于聘任公司高级管理人员的相关事项发表独立意见如下：经核查认为，董事会聘任沈淦荣先生为公司总经理，聘任俞敏鸿女士为公司财务总监，聘任吴巍平先生为公司董事
26、会秘书，聘任顾苏民先生为公司常务副总经理，聘任俞敏鸿女士、吴巍平先生为公司副总经理的程,序符合公司法、公司章程及相关法律法规的规定；沈淦荣先生、顾苏民先生、俞敏鸿女士、吴巍平先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法及公司章程规定不得担任高级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意聘任上述人员为公司高级管理人员。,（二）在公司第四届董事会第三次会议上，审议关于公司期货套期保值业务的议案发表独立意见：1、公司使用自有资金利用境内期货市场开展的套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及公司章程的有关规定。,2、公
27、司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程及商品期货套期保值管理制度，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行风险控制。,3、在保证正常生产经营的前提下，公司使用自有资金开展的套期保值业务，仅限于生产所需锌和钢材的保值避险运作。有利于锁定公司的产品预期利润，控制经营风险，提高公司抵御市场波动和平抑价格震荡的能力，不存在损害公司和全体股东利益的情形。,（三）在公司第四届董事会第四次会议上，审议关于使用超募资金对外进行投资的议案发表独立意见：认为本次超募资金的使用符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：超募
28、资金使用及募集资金永久性补充流动资金等相关规定的要求，交易价格公允。因此，我们同意公司使用超募资金13,539.95万元对张家港株江钢管有限公司进行投资，持有标的公司46%的股权。,期内，公司独立董事未对董事会相关议案及其他事项表示异议。三、到公司现场办公和了解、检查情况,2011年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同建言献策找寻解决发展之路。,四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,作为公司独立董事，本人在2011年度对公司的生产经营、财务管理等情况，,
29、认真听取相关人员汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，及时了,解公司的情况，积极有效地履行独立董事的职责。同时，通过学习相关法律法规,和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公,众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，切实加强对公司及投资者利益的保,护能力，形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。,五、其他工作情况,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。,以上是本人作为公司独立董事在2011年度履行职责情况的汇报。2012年本人,将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司章程的规定和要求履行,独立董事的义务，利用自身专业知识和独立地位，更好的发挥独立董事作用，进,一步增强公司董事会决策的科学性和客观性，维护全体股东特别是中小股东的合,法权益。,六、联系方式,独立董事：何建祥,电子邮箱：,独立董事：何建祥,2012 年 4 月 18 日,
