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1、ZHI CHENG HOLDINGS LIMITED,智 城控股 有限 公司*,（於開曼群島註冊成立並於百慕達存續之有限公司）,（股份代號：8130）,二零一二年年報,*僅供參考,1,智城控股有限公司二零一二年年報,香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）之特色,創業板之定位，乃為相比起其他在聯交所上市之公司帶有較高投資風險之公司提供一個上市之市場。有意投資之人士應了解投資於該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他經驗豐富投資者。,由於創業板上市公司新興之性質所然，在創業板買賣之證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承
2、受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場。,香港交易及結算所有限公司及聯交所對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本報告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。,本報告乃遵照聯交所創業板證券上市規則之規定而提供有關智城控股有限公司（本公司）之資料，本公司各董事（董事）共同及個別就本報告承擔全部責任。各董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本報告所載資料在各重大方面乃屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，以及並無遺漏任何事實致使本報告所載任何內容產生誤導。,2,6,智城控股有限公司二零一二
3、年年報目錄,341516223032333435363739124,公司資料主席報告管理層討論與分析董事及高級管理層簡歷企業管治報告董事會報告獨立核數師報告綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註集團財務概要,3,智城控股有限公司二零一二年年報公司資料,執行董事連偉雄先生（主席）雷永晃先生（行政總裁）獨立非執行董事何俊麒先生賴淼源先生莊耀勤先生譚健業先生公司秘書盧志雄先生監察主任連偉雄先生授權代表連偉雄先生盧志雄先生註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda股份過戶登記總處
4、Codan Services LimitedClarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司香港皇后大道東1號太古廣場三座25樓,審核委員會莊耀勤先生何俊麒先生賴淼源先生譚健業先生薪酬委員會譚健業先生莊耀勤先生賴淼源先生連偉雄先生雷永晃先生提名委員會莊耀勤先生賴淼源先生連偉雄先生雷永晃先生譚健業先生核數師國衛會計師事務所英國特許會計師香港執業會計師本公司法律顧問香港法律李智聰律師事務所百慕達法律Conyers Dill and Pearman總辦事處及香港主要營業地點香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一
5、座20樓2012室主要往來銀行恒生銀行有限公司永隆銀行有限公司渣打銀行（香港）有限公司公司網址http:/www.zhicheng-創業板股份代號8130,4,智城控股有限公司,二零一二年年報,主席報告,敬愛的股東：,本人代表智城控股有限公司（本公司）董事會（董事會），提呈本公司及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一二年三月三十一日止年度之業績。,儘管二零一一年大部份時間全球市場一直被歐元區債務危機的不確定性及迷霧所籠罩，但藉助全球金融危機期間推出的經濟刺激政策下的信貸投放能力，中國經濟仍呈現強勁的增長勢頭。中國政府於二零一一年三月明確採納了第十二個五年計劃，將繼續經濟改革並強調促進國內消費的必
6、要性，從而在保證未來國內生產總值增長的同時減少經濟對出口的依賴。由於中國將繼續實施擴大內需的政策以保持經濟平穩快速發展，故使消費力得以釋放。隨著消費發展，預期消費產品的廣告及推廣方面的開支亦有所上升，而中國勢將成為全球最大的廣告市場之一。,於回顧年度，本集團錄得營業額增加約7.5%至21,400,000港元（二零一一年：20,000,000港元）。收入乃源自提供醫療資訊數碼化系統業務及物業投資、提供顧問服務、廣告及媒體相關之服務及提供項目管理服務。本集團錄得本公司擁有人應佔虧損約484,300,000港元（二零一一年：650,400,000港元）。業績提升乃主要由於承兌票據獲悉數償還、財務費用
7、減少至約46,200,000港元及就無形資產確認之減值虧損約350,200,000港元之綜合影響所致。,日後計劃及致謝,在過往數年中，旅遊業已融入全球產業結構以及民眾之生產及消費模式中，國外旅遊乃每個人樂意享受的現代生活方式。旅遊業亦已成為中國最活躍、最有效及最少有爭議的對外經濟及文化活動之一。在國際貿易摩擦、貿易保護主義上升及動盪世界經濟之中，中國旅遊業之發展持續為全球經濟作出大幅貢獻，且國務院已將旅遊業列為戰略支柱產業之一。以中國出境遊客作為目標人群的產品蘊涵無限商機。,5,智城控股有限公司二零一二年年報,主席報告,於二零一二年五月三日，本公司全資附屬公司與獨立第三方就收購Joint Vi
8、sion Investments Limited訂立一份協議，後者將通過一組控制協議控制中國公司上海思璇廣告有限公司。中國公司已與中國多家旅行社簽訂了數項合作及廣告諒解備忘錄，據此，旅行社將向中國個人和企業客戶推薦旅遊書籍，以及將訂購旅行書籍以作為促銷品及各自客戶的禮品。旅遊書籍將由一系列旅行指引叢書構成，旨在提供包括觀光景點、餐館、購物場所、住宿及交通信息以及推薦旅遊路線在內之目的地資料。中國公司與旅行社之間的合作期限為3年，而旅行書籍擬在潛在出境遊客較為富集且消費能力較高的地區發行。旅遊書籍內擬可刊載廣告，從而產生廣告收入、擴大廣告媒體的覆蓋面及為本公司現有的廣告及媒體業務帶來協同效應。,
9、展望未來，本集團將繼續發展其現有業務分部以獲得穩定收入，同時尋求潛在商機，力求產生良好經濟效益並為股東帶來更佳回報。,最後，本人藉此機會，向董事會、管理層及員工表達由衷感謝，感謝他們對本集團之貢獻。本人亦謹此向各股東、業務夥伴、客戶及供應商致謝，感謝各位一直以來的支持。,主席,連偉雄,6,智城控股有限公司,二零一二年年報,管理層討論與分析,一般資料,於回顧年度內，本集團主要從事提供醫療資訊數碼化系統、物業投資、提供顧問服務、廣告及媒體相關服務以及提供項目管理服務。,業務概覽,提供醫療資訊數碼化系統,過去幾年，中國政府宣佈若干政策執行二零零九年所頒佈醫療改革計劃制定的措施。於二零一一年四月，衛生
10、部頒佈醫療衛生機構醫學裝備管理辦法推動醫療設備的有效、高效及合理分配。新管理政策涵蓋各種醫療資訊系統（如醫療資訊系統），該等系統須經委員會批准，並須優先採用公開招標採購方式集中採購。集中採購由國家、省級及市級政府組辦，而省級政府則作為主要組辦方進行採購。由政府或國有企業管控的所有非盈利衛生組織應參與該等集中採購，而醫療及衛生機構均已採納並加強此管理及採購程序。儘管公開招標促使價格透明化及醫療資訊技術領域之良性競爭，若干常見的招標標準（例如歷史悠久；三甲醫院的輝煌過往記錄；優質管理方面的國際認證以及系統整合方面的資格證書）可能會對中小公司不利，因中小公司的經營模式為將有關業務外包予其他技術供應商
11、。為遵守新頒佈的管理政策，該等衛生機構須設立專門部門監管醫療設備的生命週期（包括採購、接收、質量控制、維護、維修及出售）。鑑於採購及執行過程須經委員會的其他層層批復，加上招標門檻不斷提升，故推行醫療資訊系統的步伐會隨著前期準備、商討及磋商時間的延長而受到影響，從而影響實施計劃及資源配置。,於二零一一年初，衛生部已根據第十二個五年計劃完成醫療資訊技術建設項目之規劃工作。醫療資訊技術初期建設的路線圖簡稱3521工程，即建設三級醫療資訊平台及五項業務應用，兩個主要基礎數據庫及一個專用網絡。該路線圖概述要建設一個覆蓋國家級、省級和市級三級醫療資訊平台，旨在加強五項業務（包括公共衛生、醫療服務、新型農村
12、合作醫療，基本藥物制度及綜合管理）的應用；發展電子健康檔案和電子病歷兩個基礎數據庫；及構建一個醫療資訊協作專用網絡。,7,智城控股有限公司二零一二年年報,管理層討論與分析,在該路線圖推動下，各省市亦根據第十二個五年計劃的指導制定了詳細的政策及計劃，並表明地方政府將加大對地區醫療資訊網絡的支持及發展電子病歷的投入。地區醫療資訊網絡指在一定區域內利用電腦及網絡設備為認可用戶提供醫療及保健信息服務支持的系統，該系統具有信息收集、存儲、訪問、處理、分析、應用、通信及共享等能力。雲計算是一種新興技術，尤其適用於部署在地區醫療資訊網絡。雲計算的架構乃基於以互聯網為中心的軟件，而此類基於網絡的服務允許用戶僅
13、為自身所需要的功能支付費用，在毋須用戶對硬件、軟件及專業服務作出投資的同時，又消除實施的複雜性及技術障礙。,由於醫療資訊技術的路線圖目標為實現三級醫療資訊平台，故負責衛生機構的醫療設備管理委員會於制定長期發展策略及年度採購計劃（除將產生收入的採購醫療設備計劃外）時，首要任務是定出構成路線圖所規定架構及標準一部份或朝這一目標邁進、符合規定的醫療資訊技術項目。相比而言，要求對 電腦硬件及軟件作出適度投資的本土化及量身定制的技術解決方案可能在規劃過程中成為次優先考慮項目，而須為遵守即將頒佈的電子醫療記錄標準的項目讓路。因此，醫療資訊系統的採納及實施步伐被延遲，優先發展對象重新回到符合路線圖的其他項目
14、上。,為促進符合醫療改革新要求的醫療衛生資訊技術的發展以及在衛生部提出3521工程的背景（採用公私營合作模式）下，於二零一一年底，山東省衛生廳與一家專門從事雲計算的中國大型國內企業就建設醫療資訊平台簽署了戰略合作框架協議，雙方將在醫療資訊技術領域全面合作，標誌著為全省城鄉居民提供電子病歷衛生雲計劃的首次實施。如同許多核心戰略技術（如航天、衛星定位及電信）一樣，中國傾向於進行端對端的獨立國內研發及利用中國企業開發安全及可控的技術，此舉可同時滿足國內經濟發展及降低安全隱患。同樣的指導原則亦適用於醫療信息技術的若干領域，故作為全套技術及設備解決方案服務提供商的中國大型國內企業在此方面具有明顯優勢。,
15、8,智城控股有限公司,二零一二年年報,管理層討論與分析,由於醫療資訊技術公私營合作模式的成功可能在中國其他地區複製，為克服中國大型國內IT供應商及設備製造商的競爭障礙，本集團正在調整醫療資訊數碼化系統（醫療資訊系統）的實施策略。為提供需要在醫療機構中進行本地安裝的RFID及PACS等模塊，本集團正在探索與民營醫療機構及非醫療機構的附屬醫院進行合作，該等機構的醫療資訊技術財政預算更為靈活且受政策影響較小。此套經修訂的策略已在山東省兩家醫院取得成功，與其他醫療機構的談判亦在進行中。對於基於雲計算的模塊（例如地區醫療衛生信息協作平台，簡稱RHICP），本集團正在與為實施RHICP而參與地區醫療信息平
16、台建設的中國國內IT企業建立合作夥伴關係。一項有關廣東省一個地區的醫療資訊方案正在研究和審議中。由於醫療資訊技術行業的運營環境可能受到國家政策及其他參與者動態變化的影響，本集團將定期檢討其策略及方法，以便能在不斷變化及快速發展的市場中進行競爭。,於回顧年度內，該分部所貢獻之收益為13,300,000港元（二零一一年：18,200,000港元）及毛利率為65.4%（二零一一年：57.9%）。,物業投資,為符合最新環保規定及標準，正在規劃定期整修投資物業，預期維修及保養費用將會增加。,於回顧年度內，該分部所貢獻之收益為1,800,000港元（二零一一年：1,700,000港元）及主要來自於出租位於
17、加拿大之一項投資物業。,提供顧問服務,由於廠商不斷推出促銷活動，可充值儲值SIM卡市場持續活躍且競爭日漸加劇。隨著與電訊服務供應商進行營運合作，行業之重點及技術發展趨勢已變為提供移動數據服務及應用，如移動互聯網服務、視頻流、社交網絡服務、視頻呼叫及定位服務。相對於提供語音記錄及短消息服務，移動用戶對能夠在智能手機及平板設備上方便使用之具有娛樂資訊內容之移動數據功能表現出了更為濃厚之興趣。隨著零售業務推出，可充值儲值SIM卡業務量開始回升，本公司改變以降價吸引手機用戶並擴大市場份額之方式，轉而制訂新策略，以探索預付費SIM市場這一新領域以及具有更快速度及更大容量之4G網絡之推出所帶來之機遇。,於
18、回顧年度內，該分部所貢獻之收益為300,000港元（二零一一年：零港元）。,9,智城控股有限公司二零一二年年報,管理層討論與分析,廣告及媒體相關服務,由於中國相對而言未受世界其他國家所面臨之經濟及金融問題之困擾，其於二零一一年充滿不確定性之環境中仍錄得較高經濟增長。在國家戰略規劃及政策之支持下，中國廣告及媒體相關業務之前景保持向好並極具業務及投資機會。本公司一家附屬公司於二零一一年底與一家香港公司訂立合作協議，內容有關經營位於上海商業區之大型戶外廣告牌及位於上海零售商店之多種形式之室內廣告，為期12個月。,於二零一二年二月二十日，本公司全資附屬公司與獨立第三方就收購Keen Renown Li
19、mited之60%股權訂立一份協議，後者將通過一組控制協議控制中國公司上海中騰廣告有限公司。中國公司已與上海一家連鎖超市簽訂合作協議，可協助中國公司於中國眾多超市建立其廣泛的廣告媒體網絡。根據合作協議，中國公司已獲授一項獨家權利，以於對手方經營之超市各區域為其客戶投放陳列廣告。作為回報，對手方將分佔中國公司少數之廣告收益。整體而言，中國公司可獨家享受有關服務，為期38個月。對手方經營之超市現位於上海及北京。,於回顧年度內，該分部所貢獻之收益為5,800,000港元（二零一一年：零港元）。,提供項目管理服務,於二零一一年八月二十九日，本公司全資附屬公司與獨立第三方訂立一份購股協議，並於二零一一年
20、九月二日訂立一份補充協議，據此，本公司將購買Easy Ace Limited（Easy Ace）之全部已發行股本。Easy Ace之主要資產為服務協議，據此，Easy Ace將就營運及監控中國廣東省教育機構內部安全控制系統（教育機構內部安全控制系統）提供項目管理服務。Easy Ace將就營運教育機構內部安全控制系統收取溢利淨額70%作為服務費。教育機構內部安全控制系統乃基於射頻識別（RFID）技術，並與移動電話（作為信息接收器）形成教育機構與學生父母之間的交流平台。,教育機構內部安全控制系統目前在廣州南沙地區的34所學校安裝及營運，平均利用率為約18%。廣州多個地區的第二批23所學校於二零一二
21、年第一季度已完成安裝，覆蓋逾30,000名學生，及預期於本學年結束之前產生服務費。該項目組正在投入額外資源以通過宣傳及市場推廣以及物色替代付款機制簡化整體訂購過程提高利用率及訂購率。預計憑藉敬業的工作團隊及嚴格的項目監控，教育機構內部安全控制系統項目將於新學期產生更佳的效果。第二代教育機構內部安全控制系統亦正在開發當中。該系統採用云計算結構，可提供自助服務平台，同時可利用智能手機的日益普及優勢，推動通知及定制應用在傳遞信息方面替代傳統的短信。,於回顧年度內，該分部所貢獻之收益為300,000港元（二零一一年：零港元）。,智城控股有限公司二零一二年年報管理層討論與分析終止合營協議於二零一零年十月
22、十八日，本公司與中方合夥人訂立合營協議（合營協議），據此，本公司與中方合夥人已同意組建一家合營公司。於二零一一年三月三十日，本公司與中方合夥人訂立一份補充協議，將合營協議之最後完成日期延至二零一一年九月三十日。由於若干條件未能達成，於二零一一年九月二十九日，本公司與中方合夥人訂立一份終止契據，據此，雙方均同意終止合營協議。財務回顧於回顧年度內，本集團之收益約為21,400,000港元（二零一一年：20,000,000港元），其中13,300,000港元（二零一一年：18,200,000港元）源自醫療資訊系統，1,800,000港元（二零一一年：1,700,000港元）源自出租位於加拿大之投資物
23、業，5,800,000港元（二零一一年：零港元）源自提供廣告及媒體相關服務，300,000港元（二零一一年：零港元）源自提供顧問服務及300,000港元（二零一一年：零港元）源自提供項目管理服務，較截至二零一一年三月三十一日止年度增長約7.5%。其他收益約為3,000,000港元，較去年增加1.4倍。行 政 開 支 由 去 年 之118,300,000港 元 增 加1.8%至 約120,400,000港 元。該 增 加 乃 主 要 由 於 員 工 成 本 增 至 約14,600,000港元（二零一一年：10,100,000港元）以及海外差旅費約2,500,000港元（二零一一年：4,100,0
24、00港元）之綜合影響所致。財務費用由去年之46,200,000港元減少48.1%至約24,000,000港元。該減少乃主要由於本公司所發行之承兌票據獲全數償還所致。本公司擁有人應佔虧損約為483,300,000港元（二零一一年：650,400,000港元）。業績提升乃主要由於本公司發行之承兌票據獲全數償還、就無形資產確認減值虧損約350,200,000港元（二零一一年：240,200,000港元）及無形資產攤銷約84,600,000港元（二零一一年：84,800,000港元）所致。經扣除該等影響後，產生之虧損約為21,500,000港元。截至二零一二年三月三十一日止年度千港元,10,年內虧損包
25、涵以下項目（僅供說明）：就無形資產確認之減值虧損無形資產攤銷可換股債券之實際利息開支投資物業之公平值變動就商譽確認之減值虧損以股份為基礎之付款,(484,340)350,24384,55123,9151,5811,4491,115,(b),11,智城控股有限公司二零一二年年報,管理層討論與分析股息董事會不建議就截至二零一二年三月三十一日止年度派付股息（二零一一年：零港元）。流動資金及財務資源於 二 零 一 二 年 三 月 三 十 一 日，本 集 團 擁 有 之 資 產 總 額 約 為888,600,000港 元（二 零 一 一 年：1,332,400,000港元），包括現金及銀行結存淨額約10
26、0,500,000港元（二零一一年：217,000,000港元）。現金及銀行結存之減少額與資本投資之增加額一致。於回顧年度內，本集團以內部產生之現金流量及發行新股份所得款項為其營運提供資金。股本架構除下文所披露者外，與二零一一年三月三十一日相比，本集團於二零一二年三月三十一日之股本架構並無改變。,(a),股份合併及股本重組根據於二零一一年五月三十一日獲通過之決議案，股本重組（股本重組）已通過以下方式生效：(i)股份合併，據此本公司已發行股本中每二十股每股面值0.01港元之股份被合併為一股每股面值0.10港元之合併股份（合併股份）；及(ii)股本削減，據此，藉註銷每股已發行合併股份（經調整股份）
27、中0.19港元之繳足股本，將所有已發行合併股份之面值由每股0.20港元削減至每股0.01港元，及將因削減本公司已發行股本而產生之進賬轉入本公司繳入盈餘賬，並在百慕達法例及公司細則准許之情況下用於抵銷累計虧損。每手買賣單位於股本重組生效後已改為20,000股經調整股份。股本重組已於二零一一年六月一日生效。因收購附屬公司而發行股份於二零一一年八月二十九日，本公司訂立一份購股協議，並於其後二零一一年九月二日訂立一份補充協議，據此，本公司同意自賣方收購待售股份，代價為8,600,000港元。該代價將由本公司根據一般授權以發行價每股新普通股0.170港元發行44,669,177股新普通股予以支付。該等新
28、普通股於二零一一年九月十五日完成時已予發行。,(a),(b),智城控股有限公司二零一二年年報管理層討論與分析,12,(c),配售新股,於二零一一年十月二十六日，本公司與Growth Harvest Limited（賣方）及金利豐證券有限公司（配售代理）訂立先舊後新配售及認購協議，據此，配售代理已有條件同意按竭盡所能基準以每股先舊後新配售股份之先舊後新配售價0.257港元，向不少於六名獨立承配人配售最多30,000,000股由賣方實益擁有之先舊後新配售股份；及賣方已有條件同意認購認購股份，而數目相等於配售代理按每股認購股份之認購價0.257港元成功配售之先舊後新配售股份數目。同日，本公司亦與配售
29、代理訂立第一批配售協議，據此，配售代理已有條件同意按竭盡所能基準，以每股第一批配售股份之第一批配售價0.257港元向不少於六名獨立承配人配售最多23,600,000股第一批配售股份。先舊後新配售事項及第一批配售事項之所得款項總額及所得款項淨額將分別約13,800,000港元及約13,200,000港元。根據先舊後新配售事項、認購事項及第一批配售事項發行之全部新股份乃根據本公司於二零一一年九月二十六日召開之股東週年大會通過之股東決議案而授予董事之一般授權發行。先舊後新配售事項及認購事項已於二零一一年十一月七日完成，而第一批配售事項則已於二零一一年十二月八日完成。於二零一二年三月三十一日，本集團之
30、借貸總額為201,500,000港元（二零一一年：178,100,000港元），包括：與向Growth Harvest Limited發行本金總額為500,000,000港元作為收購Sunny Chance Limited之部份代價之可換股債券有關之負債部份約200,600,000港元，其為無抵押、免息及於二零一九年十月六日到期；以本集團位於加拿大之投資物業作抵押之按揭貸款約900,000港元。資產負債比率以總負債除以總資產之百分比計算之資產負債比率為24.3%（二零一一年：14.4%）。資產負債比率之變動乃主要歸因於年內與重大減值有關之無形資產減值。,13,智城控股有限公司二零一二年年報,管
31、理層討論與分析本集團資產抵押於二零一二年三月三十一日，本集團已抵押其位於加拿大之投資物業（公平值為23,400,000港元），以獲取一筆為數約900,000港元（二零一一年：1,400,000港元）之按揭貸款。外匯風險本集團概無使用任何外幣衍生工具對沖其外匯風險。然而，管理層會密切留意該等風險，並會在有需要時考慮對沖該等風險。承擔於二零一二年三月三十一日，本集團作為出租人擁有經營租賃承擔約17,800,000港元（二零一一年：10,800,000港元）及作為承租人擁有經營租賃承擔約2,400,000港元（二零一一年：1,700,000港元）。或然負債於二零一二年三月三十一日，本集團並無任何或然
32、負債（二零一一年：零港元）。僱員於二零一二年三月三十一日，本集團有38名僱員（二零一一年：27名）。本集團根據僱員之職責、工作表現、專業經驗及現行行業慣例評估彼等之薪酬、晉升及薪資。於香港之僱員參加強制性公積金計劃。其他福利包括根據購股權計劃已授出或將授出之購股權。重大投資於二零一二年三月三十一日，本集團持有香港建屋貸款有限公司之100,000,000股股份，作為長期投資。該公司為一家於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份在香港聯交所主板上市。除上文所披露者外，本集團於截至二零一二年三月三十一日止年度並無進行任何新的重大投資。,重大收購及出售附屬公司及聯屬公司除管理層討論與分析一節業務回顧內所
33、披露之收購及出售外，本集團於截至二零一二年三月三十一日止年度概無任何重大收購及出售附屬公司及聯屬公司。重大投資及資本資產之日後計劃除主席報告一節日後計劃內所披露之建議收購及出售外，本集團並無任何有關來年之重大投資或資本資產之具體計劃。,智城控股有限公司二零一二年年報管理層討論與分析,14,15,智城控股有限公司二零一二年年報,董事及高級管理層簡歷執行董事連偉雄先生，48歲，本公司主席，彼負責董事會之整體管理及監督本集團之企業管治。連先生自一九九七年起為香港執業律師。連先生於二零一零年四月二十七日及二零一零年九月十五日分別獲委任為執行董事及主席。雷永晃先生，35歲，本公司行政總裁，彼負責本集團之
34、整體戰略規劃及業務發展。雷先生於大中華及香港投資、創業及廣告方面擁有逾9年經驗。雷先生於二零一二年五月三十日獲委任為執行董事。獨立非執行董事何俊麒先生，54歲，於項目管理以及黃金、證券及期貨業務方面擁有豐富經驗。彼自二零零零年起成為香港執業律師，現為一家香港律師行何謝韋律師事務所之助理律師。何先生於二零一零年六月一日獲委任為獨立非執行董事。賴淼源先生，40歲，曾為一家電影製作公司工作多年，於電影業之財務及會計方面擁有豐富經驗。賴先生於二零一一年三月三十一日獲委任為獨立非執行董事。莊耀勤先生，49歲，擁有超過24年核數、會計、稅務及管理顧問之工作經驗。莊先生為香港會計師公會執業會計師，現為主板上
35、市公司銀創控股有限公司之獨立非執行董事。莊先生於二零一一年十二月一日獲委任為獨立非執行董事。譚健業先生，38歲，香港執業大律師，擁有超過10年法律訴訟經驗。譚先生於二零零六年成為香港仲裁司學會會員，並於二零一零年曾出任香港大學法律系兼任講師。譚先生於二零一二年二月十六日獲委任為獨立非執行董事。,智城控股有限公司二零一二年年報企業管治報告董事會（董事會）欣然呈報本企業管治報告，以載入本集團截至二零一二年三月三十一日止年度年報內。於二零零四年十一月，香港聯合交易所有限公司（聯交所）頒佈香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（創業板上市規則）附錄15所載之企業管治常規守則（企業管治守則），當中載列
36、預期上市發行人須依從及遵守之企業管治原則（原則）及守則條文（守則條文）。本公司已應用載於企業管治守則內被認為與本公司有關之原則，並已遵守企業管治守則所載之大部分守則條文，惟若干偏離事項除外，有關詳情將於本報告有關段落闡述。良好之企業管治對本集團之成功及持續發展至關重要。本公司確認董事會在為公司業務提供有效領導及指導，以及確保公司業務具透明度及問責精神方面之角色舉足輕重。本公司亦致力定期審閱企業管治常規，確保有關常規繼續符合企業管治守則之規定。本公司之主要企業管治原則及常規概述如下：董事會職責董事會負責本公司之領導及監控工作，並監管本集團之業務、策略決策及表現，以及藉指引及監督本公司事務，共同負
37、責引領本公司邁向成功。實際上，董事會負責就本公司所有主要事項作出決策，包括：審批及監控所有政策事宜、釐定目標、年度預算及整體策略、重大交易、委任董事及其他重大財務及經營事項。本公司之日常管理、行政及經營均由高級行政人員執行。有關職責包括實行董事會之決策、根據董事會審批之管理層策略以及計劃協調及指引本公司日常營運及管理。該等高級行政人員訂立任何重大交易前須先獲得董事會批准，而董事會在履行職責時亦將獲得彼等之全力支持。組成董事會現時由六名董事組成：兩名執行董事及四名獨立非執行董事，獨立非執行董事佔董事會人數三分之一以上。主席及其他董事之履歷詳情載於第15頁之董事及高級管理層簡歷一節內。,16,17
38、,智城控股有限公司二零一二年年報,企業管治報告董事在本身之專業範疇均為傑出人士，並展示高水平之個人及專業操守和誠信。所有董事均就本公司事務付出充足時間及關注。董事會相信，執行董事對非執行董事之比例合理，足以發揮互相監察及制衡之作用，從而保障股東及本公司之整體利益。於二零一二年三月三十一日，董事會由五名董事組成，包括一名執行董事（即連偉雄先生）及四名獨立非執行董事（分別為何俊麒先生、賴淼源先生、莊耀勤先生及譚健業先生）。其中一名獨立非執行董事擁有適當專業資格，或會計或相關財務管理專業知識。根據本公司之公司細則，新委任之董事須於彼等獲委任後之首屆股東週年大會上膺選連任。董事會全體須負責委任新董事及
39、提名董事於本公司股東週年大會上由股東膺選連任。根據本公司之公司細則，董事會可不時委任董事填補空缺或出任董事會新添成員。任何獲委任以填補臨時空缺之新董事須任職至其獲委任後之首屆股東大會為止，屆時將合資格膺選連任。董事會委任以加入現有董事會之任何董事須任職至下屆股東週年大會為止，屆時將合資格膺選連任。獨立性遵照創業板上市規則，本公司有四名獨立非執行董事，其中最少一名具有適當財務管理專業知識。根據創業板上市規則第5.09條所載指引，本公司認為該等董事均為獨立人士。主席及行政總裁根據守則條文A.2.1，主席與行政總裁之角色應有區分，不應由一人同時兼任。本公司之主席與行政總裁職務由執行董事連偉雄先生兼任
40、。董事會認為，未有區分兩個職位不會導致權力過份集中於一人身上，且能作出有力及貫徹一致之領導，有利於迅速而貫徹地作出及執行決策。董事會已檢討此安排之成效，並已於二零一二年五月三十日委任雷永晃先生為本公司之行政總裁。,智城控股有限公司二零一二年年報企業管治報告非執行董事根據守則條文A.4.1，所有非執行董事之委任應有指定任期，並須接受重新選舉。非執行董事須根據本公司之公司細則條文輪值告退及合資格膺選連任。於各股東週年大會上，當時董事之三分之一（或倘人數並非三之倍數，則最接近但不少於三分之一之人數）須輪值告退。因此，本公司認為該等條文足以達致此守則條文之相關目標。董事會會議董事會定期以親身出席或透過
41、其他電子通訊方式舉行會議，有關會議每年最少舉行四次，以釐定整體策略方向及目標及審批季度、中期及年度業績和其他重大事項。如召開董事會例會，則會向全體董事（均有機會出席會議並於會議上就討論議程中所載事宜作出結論）發出最少七個營業日之通知。除例會外，高級管理人員亦不時向董事提供有關本集團業務活動及發展之資料。公司秘書會就會議作出詳盡會議紀錄，並就會上之討論事項及議決決定保留記錄。於截至二零一二年三月三十一日止年度，共舉行31次會議。董事出席董事會及其有關委員會會議之詳情如下：,18,出席 舉行董事會,出席 舉行審核委員會,出席 舉行薪酬委員會,出席 舉行提名委員會,董事姓名,附註,會議次數,會議次數
42、,會議次數,會議次數,執行董事,連偉雄先生,31/31,不適用,2/2,2/2,雷永晃先生,(1),0/0,不適用,0/0,0/0,獨立非執行董事,梁偉民先生何俊麒先生賴淼源先生莊耀勤先生譚健業先生,(2)(3)(4),22/2331/3131/318/83/3,3/34/44/41/10/0,0/1不適用2/21/10/0,0/1不適用2/21/10/0,(1),(2),(3),(4),19,智城控股有限公司二零一二年年報,企業管治報告附註：雷永晃先生於二零一二年五月三十日獲委任為執行董事。梁偉民先生於二零一一年十二月一日辭任獨立非執行董事職位。莊耀勤先生於二零一一年十二月一日獲委任為獨立非
43、執行董事。譚健業先生於二零一二年二月十六日獲委任為獨立非執行董事。薪酬委員會薪酬委員會乃根據新守則之規定以特別書面釐定其職權範圍（當中清晰界定其權力及權責）而設立。薪酬委員會負責審閱及制訂董事及高級管理人員之薪酬政策。於本年報日期，薪酬委員會由五名成員組成，分別為連偉雄先生、雷永晃先生、賴淼源先生、莊耀勤先生及譚健業先生，彼等大多數為獨立非執行董事。薪酬委員會之主席為譚健業先生。於回顧年度內，薪酬委員會共召開兩次會議。提名委員會提名委員會乃根據新守則之規定以特別書面釐定其職權範圍（當中清晰界定其權力及權責）而設立。於本年報日期，提名委員會由五名成員組成，分別為連偉雄先生、雷永晃先生、賴淼源先生
44、、莊耀勤先生及譚健業先生，彼等大多數為獨立非執行董事。提名委員會之主席為莊耀勤先生。於回顧年度，提名委員會共召開兩次會議。核數師酬金截至二零一二年三月三十一日止年度，核數師國衛會計師事務所提供核數服務之酬金為850,000港元。除核數服務費以外，本公司就非核數服務向核數師支付496,000港元。,(a),(b),(c),智城控股有限公司二零一二年年報企業管治報告審核委員會遵照創業板上市規則，本公司已成立審核委員會，並以書面釐定其職權範圍。創業板上市規則第5.28至5.29條規定審核委員會必須至少由三位成員組成，大多數成員須為獨立非執行董事，以及最少一位成員必須具有適當專業資格或會計或相關財務管
45、理專業知識。審核委員會之主要職責包括以下各項：於提交董事會前，審閱財務報表及報告以及考慮合資格會計師、監察主任或外聘核數師提出之任何重大或非一般項目。參考核數師進行之工作、其袍金及委聘條款以檢討與外聘核數師之合作關係，並就委聘、續聘及罷免外聘核數師向董事會提出推薦意見。評估本公司之財務報告制度、內部監控制度及風險管理制度以及有關程序是否合適及有效。於截至二零一二年三月三十一日止年度，審核委員會共舉行四次會議，以審閱財務業績及報告、財務報告及合規程序、本公司之內部監控報告及風險管理檢討及程序，以及重新委聘外部核數師。現時並無任何重大不確定因素與可能對本公司持續經營之能力構成重大疑問之事件及情況有
46、關。董事會及審核委員會就推選、委任、辭任或罷免外聘核數師並無意見分歧。本公司截至二零一二年三月三十一日止年度之年度業績已由審核委員會審閱。截至二零一二年三月三十一日止年度之綜合財務報表乃經國衛會計師事務所審核，其任期將於應屆股東週年大會結束時屆滿。於二零一二年三月，國衛會計師事務所被重組為國衛會計師事務所有限公司。審核委員會已於應屆股東週年大會上建議董事會提名國衛會計師事務所有限公司擔任本公司核數師。董事之證券交易本公司已採納創業板上市規則第5.48至5.67條所載之標準守則作為董事買賣本公司證券之行為守則（守則）。對所有董事作出具體查詢後，本公司確認董事於截至二零一二年三月三十一日止財政年度
47、期間已遵守守則所載之規定標準。,20,21,智城控股有限公司二零一二年年報,企業管治報告董事及核數師各自之職責董事須負責就本集團之財務狀況編製真實而公平之財務報表。核數師須負責根據審核之結果，對董事編製之財務報表出具獨立意見，並僅向本公司股東報告有關意見。內部監控董事會須對本公司之內部監控制度負全責。董事會已制定其內部監控及風險管理制度，亦須負責檢討及維持適當之內部監控制度，以保障股東利益及本公司資產。股東權利股東權利及就於股東大會上提呈之決議案要求以投票方式表決之程序載於本公司之公司細則。有關該等要求投票之權利之詳情，載於就召開二零一一年股東週年大會而寄發予股東之通函內，並曾在會議過程中闡述
48、。本公司股東大會為股東及董事會提供溝通機會。董事會主席及審核委員會主席均出席於二零一一年舉行之股東週年大會，以回應會上提出之疑問。於二零一一年舉行之股東週年大會上就各重大事項提呈個別決議案，包括選舉個別董事。結論本公司認為，良好之企業管治對維持投資者信心及吸引投資而言誠屬重要。管理層將致力提升及改善本集團之企業管治標準。,智城控股有限公司二零一二年年報董事會報告董事會謹此提呈彼等截至二零一二年三月三十一日止年度之年報及經審核財務報表。主要業務及業務之地區分析本集團之主要業務為開發及提供醫療資訊數碼化系統（醫療資訊系統）、物業投資、提供顧問服務、廣告及媒體相關服務以及提供項目管理服務。其附屬公司
49、之業務詳情載於綜合財務報表附註22。本集團按地區分部劃分之年內營業額之分析載列於綜合財務報表附註10。業績本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之業績載於本年報第32頁綜合收益表。董事不建議就本年度派付任何股息。財務概要本集團過往五個財政年度之業績及資產與負債概要載於本年報第124頁。物業、廠房及設備本集團物業、廠房及設備於年內之變動詳情載於綜合財務報表附註18。股本及購股權本公司股本及購股權於年內之變動詳情分別載於綜合財務報表附註30及39。儲備本集團及本公司儲備於年內之變動詳情載於綜合財務報表附註31。,22,23,智城控股有限公司二零一二年年報,董事會報告購買、出售或贖回股份於截至二零一
50、二年三月三十一日止年度，本公司及其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。優先購買權本公司之公司細則並無優先購買權條文，而百慕達法例對該等權利並無限制，規定本公司須按比例向現有股東提呈發售新股。可換股債券可換股債券於年內之變動詳情載於綜合財務報表附註32。可分派儲備於二零一二年三月三十一日，本公司可分派予股東之儲備約為零港元（二零一一年：零港元）。慈善捐款於本年度，本集團作出之慈善捐款為零港元（二零一一年：零港元）。報告期後事項報告期日後發生之重大事項詳情載於綜合財務報表附註40。關連交易關連交易之詳情載於財務報表附註37。公眾持股量充足性本公司於截至二零一二年三月三十一日止年度一
