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1、东亚石化集团财务公司内部结算中心,一。政策背景,了解中国人民银行关于财务公司内部转账结算业务审批规定1.申请开户的条件（包括资产规模、年营业总收入、同城集中度等），符合上述条件之一者，可申请办理结算业务；2.向中国人民银行提交的材料。,二。资金结算产生的背景,解决集团内部债务链控制集团总风险集中调配资金,三。结算中心集中控制系统,把握：,1。四统一的目的：信息源头准确真实、可比、信息加工和传递效率；2.三项协议：对风险控制、结算纪律要求、参与双方的责任界定。3.两级财务控制：体现分层控制思想、确定总部和分支机构的权限和责任。4.票据、资金、信息是如何传递和流动的？,财务总部对各分支机构的一级控
2、制：1）限定业务范围2）审批年度经营计划3）规定票据和资金的流程4）对存贷款的管理5）对头寸的控制6）信息的传递7）稽核监管8）评价与奖惩,各分支机构对分（子）公司的二级控制1）自身的经营计划制定2）管理所辖区内分（子）公司的资金结算。（票据流、资金流和信息流）3）对分（子）公司头寸信息的上报和监控4）内部稽核和会计核算5）与参与结算的公司签订三项协议,四。从手工模式到网络模式,把握：1）手工模式是网络模式的基础；2）网络模式的两个阶段：Intranet到Internat;3）网络模式下的特征与控制点的变化；4）结算中心与银行系统的对接。,五。结算系统管理的精髓,将资金的结算集中与管理和控制结
3、合；票据流、资金流、信息流相结合；手工模式和网络模式相结合；权利、责任和义务相结合；财务的事前、事中、事后控制相结合；出资者的财务控制真正到位；激励与约束相结合。,六。面临的 问题与挑战,集团公司的“手应伸多长”？如何准确确定各分支机构的头寸及各成员单位在财务公司的备付金额度？与预算的衔接。如何完善结算中心模式下的内部控制系统？与银行的利益关系如何处理？网络模式下对结算企业的挑战及面临的障碍。,深科新出售深佳和,一。对公司背景的了解,从多元化到一元化的调整；主营业务情况；财务结构情况；公司的股权结构（大股东华润的结构）；配股资金使用；,二。出售深佳和时面临的境况,面临强大的竞争对手；产业集中度
4、不够；权益资本融资受限；经营风险不确定导致对财务杠杆利用的谨慎；零售业深佳和的现状（盈利能力、扩张状况、未来发展）；,三。对该案例的关注点,出售的利弊权衡；出售时机的选择是否恰当？出售价格是否合适？1）参照上市公司同行业可比指标，按18倍市盈率计算。2）考虑佳和的成长性，自由现金流量估值。,自由现金流量的含义：指企业所得税后、资本支出后的营业现金流量，即在企业正常的资产维护满足后的“剩余”现金流量。与经营现金流量不同。该指标充分显示企业的实力，常用于评估企业价值。,自由现金流量估值（贴现）TVFCF（1+WACC）V（1+WACC）TV公司内含价值WACC加权资本成本率Vt时刻企业的终值FCF
5、自由现金流量,企业的价值TV依赖于：未来长期的自由现金流量的规模和节奏；收益持续的时间长短未来投资的市场必要收益率公司现在和未来的投资风险,对非关联方利益的影响。该交易是典型的关联方交易。对华润和佳和的影响；（香港零售业转让的市盈率是10倍）,四。案例的启示和思考,对一元化和多元化选择时机的把握；对收缩战略方式的选择；财务战略与经营战略的协调；该公司最终完成战略转型后所应注意的问题；经营风险与财务风险的权衡。出售的定价如果采取市场竞标结果会怎样?,你是否同意出售所得高于持有所得？从财务可行性和战略意义上考虑。,川江控股股利分配政策,一。了解政策背景,盈余公积金 法定,任意,补亏、转增资本、分配
6、如用于分配最高限额不超过股票面值6%，其余额不低于注册资本25%；法定公积金转增资本后留存部分不少于注册资本25%。,目的,资本公积金 可转增目的转增资本。不可转增部分：接受捐赠的非现金资产（价值尚未实现）、股权投资准备、转移价格高出正常市价部分等。公益金法定 用于职工福利。任意,不可转增,二。了解案例背景,该公司1999、2000年盈利情况（总额及增长率）1999、2000年非经常性损益总额及增长率经营活动产生的现金净额每股经营活动产生的现金流量净额关联交易对利润的影响情况,三。利润分配方案的决策过程,董事会提出分配预案最终报经股东大会批准各程序结束后分别对外发布公告该利润分配程序符合公司利
7、润分配基本规则和程序,四。对利润分配方案的了解,利润分配预案公积金转增股本预案配股预案（配股股数、价格、对象）不属于利润分配但列入分配预案.,五。需要关注的问题,（一）盈利的质量为什么现金要重要于利润？Cash is King?为什么要注重经营活动产生的现金流？比较该公司每股收益与每股经营性现金流差异。（资本性应计利润和经营性应计利润）并分析产生差异的具体项目。你认为该公司盈利增长潜力如何？,例：,2000年的世纪中天每股收益1.19元，调整（扣除非经常性损益）后的每股收益0.18元，源于公司投资与清华紫光巨额收益22985.30万元，增幅565.1%，主营业务利润只增长53.28%。大唐电信
8、2000年每股收益0.406元，每股经营性现金流量0.71元。源于原材料价格大幅度涨价和公司应收帐款增长127.78%。,（二）对利润分配方案的判断和分析,对基本概念的了解：派现：是否含税、不影响公司股本结构和每股收益。对依靠现金股利的投资者是利好；影响公司现金流量但不稀释股权。不影响股数。但可能影响市价。送红股（企业做法：盈余公积金转增、资本公积金转增、本年利润转增）（1）注意资本公积转增不属于收益分配，并需剔出资本公积金不允许转增的部分如接受捐赠的非现金资产、股权投资准备、转移价格高出正常市价部分等；（2）盈余公积金转增后法定盈余部分不得低于注册资本25%。,。（3）只改变权益资本结构并不
9、影响其价值，也不会稀释股权，但转增后股数增加，影响市价。（4）所有转增均影响资本增加，需报经股东大会批准,配股。属于再筹资行为。主要对老股东，一般不稀释股权。但影响市价。理论除权价（配股时市价配新股的股票数量）（配新股的股票数量1）如10股配3股，配股宣布时市价8元理论除权价81010+1=7.273元增发新股，属于再筹资行为，对新老股东。稀释股权，影响股价。增发的目的1是改变股权结构；2.在配股条件不足时达到筹资。,把握：你认为该公司分配方案中哪些不属于真正的利润分配？该分配方案对公司产生哪些影响？市场价格、现金流量、公司增长力？对投资者来讲这种一揽子分配吸引力何在？你认为我国上市公司利润分
10、配政策不稳定是何原因？,绿远公司固定资产投资可行性评价,一。了解案例背景,公司背景产品市场预测（国内外市场）项目生产能力及产品方案厂址选择以上背景对固定资产项目评价有何用处？现金流量影响、风险的估计,二。对现金流量的估计,把握：现金流量在评价中的意义为何重于利润？对现金流量估算的准确性取决于哪些因素？投资与筹资相分离的原则（在现金流量估计时不考虑利息）全额计算和差额计算,本案例需注意：分三期估算现金流量；全额计算法；管理费用中的开办费是按5年摊销估算；对冻干粉的原材料计算不要重复；,三。折现率的计算,把握：在投资与筹资分离的原则下加权资金成本的作用与假设投资所使用的资金利息及股息等成本在加权资
11、本成本率中考虑。判定投资项目可行的基本条件：该项目的收益率必须够抵补投资者所要求的最低必要报酬率，也即公司所支付的加权资本成本率。,加权资本成本率的确定经营风险、财务风险、资本结构等决定了加权资本成本的权数；市场资金供求和平均收益率等决定各单项资金成本。加权资本成本率是一个预测数据，用于投资和筹资的效益比较。,新项目在何时采取公司原有的加权资金成本率？（基本假设）新项目的经营风险与原公司大致相同新项目的筹资不能极大的改变原有资本结构,在该项目中是否符合上述条件？加权资本成本率的高低在净现值的计算中起何作用？加权资金成本率在内涵报酬率计算中起何作用?,四。敏感性分析,把握：1.意义（估计各因素风
12、险程度、控制主要因素的风险）分析方法正分析方法：是对各相关因素的敏感性强弱的估计。如当该项目的销售量、价格、单位成本、投资额等向不利的方向变化10%，对项目的可行性会产生何影响？,逆分析方法：是在维持原决策结论不变的前提下各因素所容许变动的范围。即净现值等于0、现值指数等于1、内涵报酬率等于资金成本率时各相关因素的值。,例：某案例中净现值等于0时的NCF291290元，也就是说现金净流量变动的下限是291290元，并由此计算维持该现金净流量的销售量下限、销售价格下限、成本下限、投资有效期的下限等。试对本案例的敏感性加以分析,兰岛啤酒购并案,一。与案例相关的法律背景,对购买行为的限定对购买行为的
13、要求对购买行为所要求的程序,二。公司背景资料,公司自身在产品、生产能力、营销渠道市场占有率等方面的情况；公司所在行业分析，由此得出的几点结论；通过上述资料了解该公司在行业中的竞争优势，采取的低成本扩张战略的动因。,三。案例背景,把握：并购前、并购期间、并购后该公司经营战略、财务结构、财务费用、税收优惠、产品结构等状况。对目标公司并购的方式及估价对目标公司财务预测结果。,四。需重点关注的问题,（一）对目标公司的选择应侧重于技术与装备状态品牌、商誉、地理位置（无形资产）财务状况（资产负债率、现金流量等）核心竞争能力行业垄断及市场份额对目标公司的盈利预测,（二）对并购方式的选择和比较,按并购的实现方
14、式划分：1.承债式并购（部分承债或全部承债）2.现金购买并购3.股份交易式并购该公司还采取破产并购方式,（三）定价方式,目标公司的现状对债务的处理经会计师评估的净资产价值。该方法也称账面净值法，属于非现金流量贴现模式。该方式有何弊病？该公司的账面净值、经评估后的净值、成交价的差异说明什么问题？,案例：“玫瑰”调谢了！？资产账面价值：14.7 亿元 申报的负债 10多亿元 确认的负债 7.9亿元 资产评估价值 5.9956亿元 拍卖 的低价 3.88 亿元 拍卖的成交价 3.98 亿元,（四）与可比竞争对手相比,该公司并购战略的独到之处何在？财务结构有何差异？从并购后财务效益看，2001年的盈利
15、低于盈利预测80%，对此问题你如何看待？对大规模的低成本扩张战略是否持认同？,华北汽车集团母子公司控制体制,一。政策背景,了解财政部企业国有资本与财务管理暂行办法母公司的主要职责对涉及母子公司国有资本变动的有关规定国有资本与财务管理的重大事项范围、管理原则,二。案例资料,熟悉该公司两条基本思路了解该公司构筑的“三个中心”（投资决策、经营利润、生产成本）、“一个体制”（母子公司）的管理模式总经理负责制下形成的7个委员会、22个职能部门,把握：确定集团管理原则、内容和程序1.集中原则（包括政策、功能、资源、信息、绩效评价、流程）2.管理的控制点,强化重要事项的内部监管1.投资监管2.财务监管3.内
16、部审计4.业绩考核5.重大决策和活动6.外派经理,三。从理论上清楚：,集团类型、特征（产权关系、财务主体、决策层次、母公司职能、关联交易、投资领域等）上述特征决定了财务管理的重点及对矛盾的协调,四。案例的启示：,“集权有道、分权有序、授权有章、放权有度”，道、序、章、度如何掌握？集权应集哪些权？集权下的民主管理在该案例中是如何实现的？财务管理是如何渗透到母子公司管理体制中？,五。应注重的问题,集团董事会与管理委员会之间的权责应如何界定？是否应加大外部独立的专业委员的比例？集体应如何处理好资本运营与商品经营的关系？集团内关联交易会产生何种后果？,吴越仪表发行可转换债券,一。政策背景,了解可转换债
17、券发行的条件掌握可转换债券的转换办法1.债券期限2.转股价格3.转股时间赎回、回售规定盈利预测,二。公司背景,了解该公司前三年主要会计和财务指标配股资金使用情况盈利实现情况是否符合政策要求,三。案例背景,关注债券利率2%，与同期银行存款利率比较。转股价格及调整原则转股价格修正条款赎回条款对新老股东的配售安排将对股权结构和股东收益产生的影响,四、可转换债券的理论解释,把握可转换债券对发行公司的财务结构、现金流量、业绩、未来成长性的影响。可转换债券与普通债券相比的优势。可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响？,可转换债券的要素设计理论和制度上对设计要素的限定（期限、利率、转股价格及调整、赎回条款等），其目的何在？,五。案例中需关注的问题,利率的确定转股价格及修正条款所考虑的因素修正转股价格有何意义？如果不修正对投资者和发行人各产生何后果？回售条款对投资者利益的保护发行时机,六。理论和实践中待探讨的问题,
