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1、第一条,第二条,、,、,第三条,岳阳兴长石化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（经 2012 年 3 月 24 日公司第十二届董事会第十三次会议审议通过）,第一章,总,则,为完善内幕信息管理制度，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件，以及公司章程公司信息披露制度等制定本制度。公司董事会应确保登记档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要责任人。董事会秘书负责公司内幕信息的日常管理、办理内幕信息
2、知情人登记(档案格式见附件)、归档事宜。公司证券部是公司内幕信息管理、信息披露及投资者关系管理等日常办事机构，由董事会秘书负责管理。内幕信息的日常管理工作，包括：内幕信息流转、登记、披露、归档及向监管部门报备。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的此项职责。公司有关部门对以上事项应予以积极配合。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第二章,内幕信息与内幕信息知情人,本制度所称内幕信息，是指根据证券法在证券交易活动中，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化
3、；(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(五)公司发生重大亏损、重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理1,无法履行职责；,(八)持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司,的情况发生较大变化；,(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、,被责令关闭；,(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
4、决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司,产生重大影响；,(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；(十四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30；(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,(十六)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；(十七)公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；(十八)公司分配股利或者增
5、资的计划；(十九)公司股权结构的重大变化；(二十)公司债务担保的重大变更；(二十一)上市公司收购的有关方案；,(二十二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,(二十三)主要或者全部业务陷入停顿；(二十四)对外提供重大担保；,(二十五)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生,重大影响的额外收益；,(二十六)变更会计政策、会计估计；,(二十七)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关,机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,(二十八)股东名册；,2,第四条,第五条,第六条
6、,(二十九)法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。内幕信息知情人是指在内幕信息公开前，能直接或间接知悉内幕信息的人，包括：(一)公司董事、监事和高级管理人员；(二)持有公司5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，控股股东及其董事、监事、高级管理人员，以及因所担任职务，或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信息的人员；(三)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；(四)公司各部门、分公司、子公司的负责人、董事、监事和高级管理人员，以及由于所任公
7、司职务、所在岗位可以接触、获取公司有关内幕信息的人员；(五)因所担任职务或履行工作职责可以接触、获取公司有关内幕信息的外部人员，包括但不限于相关行政管理部门及其相关人员；(六)为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的法定代表人(负责人)和经办人；(七)公司从事证券、财务等相关知情人员；(八)上述规定的自然人的配偶、子女和父母；(九)法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的其他内幕信息知情人员。,第三章,内幕信息及
8、内幕信息知情人的登记与管理,内幕信息知情人对其所知悉的内幕信息负有保密义务，内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。在内幕信息依法公开披露前，相关责任人应当填写内幕信息知情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、3,第七条,第八条,第九条,第十条,依据、方式、内容等信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。公司内幕信息产生于各部门、分公司、控股子公司及本公司能够对其实施重大影响的参股公司，或需在上述主体间流转的，应遵循以下要求：(一)上述主体
9、应当指定专人负责登记涉及内幕信息事项知情人相关信息，该责任人应自重大事项商议筹划阶段或突发事项发生时起的重要时点，及时向公司董事会秘书书面报告涉及内幕信息事项的工作进度及流转情况、报送内幕信息知情人登记表等。(二)内幕信息的流转要履行必要审批程序，由产生内幕信息的上述主体负责人批准，再由专门责任人报董事会秘书审核同意后方可流转。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。(三)专门责任人向董事会秘书报送涉及内幕信息事项工作进度及流转情况、内幕信息知情人登记表的时限为该事项重要时点发生当日。(四)公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人档案管理。
10、对外报送、提供涉及内幕信息的资料，包括纸质文件、U 盘、录音(像)带、光盘、电子邮件等形式，须经董事会秘书审核同意并报董事长批准后，方可对外报送、提供。专门责任人应及时做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。报送时限为该事项发生当日。公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方、中介服务机构，于重大事项
11、商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将其内幕信息知情人档案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于该内幕信息公开披露时间。董事会秘书应当做好上述主体内幕信息知情人档案汇总。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第十一条,公司应当向接触到公司内幕信息的行政管理部门相关人员出示防,控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。4,公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门
12、、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十二条,公司相关事项具体经办人每次均应向内幕信息知情人出示禁止内,幕交易告知书，以尽到告知义务。内幕信息知情人均应与公司签订一份内幕信息知情人保密协议，该协议应明确规定各方的权利、义务及违约责任。,第十三条,公司进行重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权,激励重大事项的，除填写或汇总内幕信息知情人档案外
13、，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于各重要时点的时间，参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十四条,公司在重大资产重组、证券发行、收购、合并、分立、回购、股权激,励重大事项公开披露后 5 个工作日内，将该重大事项进程备忘录连同内幕信息知情人档案报中国证监会湖南监管局(以下简称“湖南证监局”)及深圳证券交易所。,第十五条,公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司,相关责任人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后 2 个工作日内向湖南证监局重新报备更新后的
14、内幕信息知情人名单。,第十六条,内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存 10 年。,第四章,责任追究,第十七条,公司在涉及并购重组、发行、收购、合并、分立、回购、股权激励,重大事项及定期报告公开披露前，或股价异动等情况发生时，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及内幕信息知情人登记情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，或公司相关责任人未严格执行本规定的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，于 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送湖南证监局。,第十八条,公司相关责任人未按本制度严格履行内幕信息知情
15、人登记管理等5,职责的，公司视情节轻重，对责任人采取降薪(或罚款)，并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施；给公司造成损失的，公司可向其进行追偿。,第十九条,公司内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信,息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司董事会视情节轻重，对责任人采取降薪(或罚款)，并处通报批评、降职、解除劳动合同等措施，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。,第二十条,公司股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对,方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，以及知晓公司内幕信息的行政管理部门
16、工作人员将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司应将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司依法向其进行追偿。,第二十一条,为公司重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评,估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露内幕信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或监管部门处理，并将相关线索移送证券监管机构和司法部门。给公司造成损失的，公司将根据中介服务合同及相关法律法规向
17、其追偿。,第五章,附,则,第二十二条,本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等规范性文件,和公司章程的规定执行。,第二十三条第二十四条,本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过之日起实施，2010 年 4 月 16 日第,十二届董事会第七次会议审议通过的岳阳兴长石化股份有限公司内幕信息知情人管理制度同时废止。附件 1：内幕信息知情人档案附件 2：内幕信息内部报告制度附件 3：禁止内幕交易告知书附件 4：内幕信息知情人保密协议6,附件 1：,岳阳兴长石化股份有限公司内幕信息知情人档案(注 1),内幕信息事项(注 2)：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,
18、知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,注 3公司代码：公司盖章：,注 4,注 5,注 6,注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，按照第十一条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内
19、容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。7,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第十三次会议资料附件 2岳阳兴长石化股份有限公司内幕信息内部报告制度,第一章,总则,为加强对公司内幕信息内部报告工作的管理，明确公司各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司的信息收集和管理，确保公司及时、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生影响的信息，根据中
20、华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件，以及公司章程、内幕信息知情人登记管理制度等的规定，制定本内幕信息内部报告制度。本制度用于规范产生或即将产生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生影响的内幕信息时，负有报告义务的有关单位和人员，就该信息向公司董事会和董事会秘书报告，以及该信息的流转、登记、披露、归档等事项。公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门负责人、下属分公司或分支机构的负责人、控股子公司的董事长和总经理、公司派驻控股和参股子公司的董事、监事和高级管理人员、公司其他知悉内幕信息的人士均为内幕信息报告的义务人(
21、以下简称“报告义务人”)，对其职权范围内知悉的内幕信息负有向董事会和董事会秘书报告的义务。公司控股股东和实际控制人、持有公司5以上股份的股东，在获悉内幕信息时，负有及时将有关信息告知公司董事会和董事会秘书的义务。董事会秘书负责内幕信息内部报告工作的实施，公司证券部是内幕信息内部报告工作的日常办事机构。,第二章,内幕信息范围,本制度所称内幕信息，是指根据证券法在证券交易活动中，涉及上市公司及其控股子公司、能够对其实施重大影响的参股公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；8,岳阳兴长石化股份有限公司第十二
22、届董事会第十三次会议资料,(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要,影响；,(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔,偿责任；,(五)公司发生重大亏损、重大损失；,(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理,无法履行职责；,(八)持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司,的情况发生较大变化；,(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、,被责令关闭；,(十)涉及公
23、司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告,无效；,(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策或相关的规范性文件可能对公司,产生重大影响；,(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决议；(十四)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30；(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,(十六)公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；(十七)公司尚未披露的季度、中期及
24、年度财务报告；(十八)公司分配股利或者增资的计划；(十九)公司股权结构的重大变化；(二十)公司债务担保的重大变更；(二十一)上市公司收购的有关方案；,(二十二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5以上,9,第六条,第七条,第八条,第九条,第十条,岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第十三次会议资料股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(二十三)主要或者全部业务陷入停顿；(二十四)对外提供重大担保；(二十五)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(二十六)变更会计政策、会计估计；(二十七)因前期已披露的信息存
25、在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十八)股东名册；(二十九)法律、法规或中国证监会、深圳证券交易所规范性文件规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第三章,内幕信息内部报告程序,本制度第五条所涉内幕消息在公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司一经产生，报告义务人应立即以最便捷的方式向公司董事会秘书报告。内幕消息一经产生，报告义务人即应当填写内幕信息知情人档案，及时记录重要时点，包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式
26、、内容等信息，供公司汇总、自查和相关监管机构查询。报告义务人向董事会秘书报告后，须在 24 小时内就内幕信息所涉事项向董事会秘书提交详细的书面报告，同时向董事会秘书提交本制度第七条所要求的内幕信息知情人档案等资料。报告义务人须根据内幕信息所涉事项的进展，持续向董事会秘书进行报告，并按照本制度第七条的规定，持续向董事会秘书提交相关档案资料。内幕信息需要流转时，必须经过董事会秘书审核同意后方可流转，且报告义务人应及时按照本制度第七条的规定，做好流转过程所涉及的内幕信息知情人登记，并报送董事会秘书。,第十一条,报告义务人向董事会秘书报送设计内幕信息事项工作进展及流转,情况、内幕信息知情人登记表的时限
27、为该事项重要时点发生当日。10,岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第十三次会议资料,第十二条,公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的,参股公司依据法律法规向法定机构报送年报相关信息的时间不得早于公司业绩快报披露时间，业绩快报披露内容不得少于向外报送信息时提供的内容。,第十三条,董事会秘书应密切跟踪关注内幕信息所涉事项进程，并做好内幕信,息知情人登记管理及信息披露工作。,第四章,责任追究,第十四条,报告义务人应确保其报告及提交的相关材料及时、准确、完整，没,有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,第十五条,报告义务人违反相关法律法规、规范性文件及本制度的规定，造成,严重后果，
28、给公司造成重大损失的，公司可对其进行相应的处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务，并可要求其承担损害赔偿责任。,第十六条,报告义务人违反相关法律法规、规范性文件及本制度的规定，造成,严重后果构成犯罪的，公司将依法移交司法机关进行处理。,第五章,附,则,第十七条,本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等规范性文件和,公司章程的规定执行。,第十八条第十九条,本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过之日起实施。11,、,、,、,、,岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第十三次会议资料附件 3：岳阳兴长石化股份有限公司禁止内幕交易告知书为了规范本公司内幕信息管理，根
29、据公司法证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规、规范性文件的规定，以及公司章程内幕信息知情人登记管理制度的要求，特向内幕信息知情人出具本告知书如下：1、内幕信息知情人须严格遵守公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的规定，履行内幕信息知情人登记管理制度的各项义务，不利用内幕信息买卖公司股票。2、内幕信息知情人须严格按照相关法律法规及规范性文件的规定，不向他人泄露内幕信息，不建议他人利用内幕信息买卖公司股票。3、按照相关法律法规及规范性文件的规定，内幕信息知情人须将证券交易账户、股票交易信息及时提交公司。4、内幕信息知
30、情人若违反相关规定进行内幕交易，本公司将保留追求其责任的权利，并由内幕信息知情人承担一切法律责任。内幕信息知情人(签字)：,12,年,月,日,岳阳兴长石化股份有限公司第十二届董事会第十三次会议资料附件 4：岳阳兴长石化股份有限公司内幕信息知情人保密协议为了规范岳阳兴长石化股份有限公司内幕信息管理，履行内幕信息保密义务，本人与岳阳兴长石化股份有限公司签订此保密协议并承诺：1、严格遵守公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件的规定，履行岳阳兴长石化股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度的各项义务，在公司公开披露相关信息前，承担内幕信息的保密义务，不向其他人泄露内幕信息。2、严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，不利用内幕信息买卖公司股票，不建议他人利用内幕信息买卖公司股票。3、严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，将证券交易账户、股票交易信息及时提交公司。如违反上述承诺，本人自愿接受岳阳兴长石化股份有限公司的责任追究，并承担一切法律责任。内幕信息知情人(签字)：公司签章：,年13,月,日,
