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1、关于中航三鑫股份有限公司,募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告,专项审核报告,中瑞岳华专审字2012第 0634 号,1,、,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033,RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35 FinanceStreet Xicheng DistrictBeijing PRCPost Code:100033,电话：+86(10)88095588Tel：+86(10)8809558
2、8传真：+86(10)88091190Fax：+86(10)88091190,关于中航三鑫股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告中瑞岳华专审字2012第 0634 号中航三鑫股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的中航三鑫股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2011 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了鉴证工作。按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定，编制董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报
3、告，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提
4、供了合理的基础。我们认为，贵公司截至 2011 年 12 月 31 日止的董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定编制。本鉴证报告仅供贵公司 2011 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中国注册会计师：刘剑华中国注册会计师：廖晓鸿,2012 年 3 月 23 日2,、,中航三鑫股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根
5、据深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式等有关规定，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2011 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。一、募集资金基本情况公司原注册资本为人民币20,400万元，根据公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十一次会议补充修订、2009年第一次临时股东大会决议通过并经中国证券监督管理委员会“证监许可201026号”关于核准中航三鑫股份有限公司非公开发行股票的批复批准，本公司非
6、公开发行人民币普通股（A股）不超过10,000万股。本公司实际向中国贵州航空工业(集团)有限责任公司等6家符合相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A股）6,385万股，发行价14.60元/股（含发行手续费），每股面值人民币1.00元，发行后本公司注册资本变更为人 民 币 26,785 万 元。截 至 2010 年 4 月 8 日 止，本 次 发 行 共 计 募 集资 金 人 民 币932,210,000.00 元，扣 除 承 销 费、保 荐 费 和 其 他 各 项 发 行 费 用 人 民 币32,550,988.09元后，本公司实际募集资金净额为人民币899,659,011.91元，
7、上述注册资本变更事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司2010年4月8日出具中瑞岳华验字2010第080号验资报告验证。2010 年 4 月 15 日，本公司将募集资金净额人民币 899,659,011.91 元全部投入本公司之子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”），存入海南特玻于中国农业银行股份有限公司澄迈县支行开立的验资专户，账号21487001040008658，海南特玻新增的上述实收资本已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字2010第 094 号验资报告。截至 2011 年 12月 31 日，募集资金专户余额如下：,募集资金存储银行中国农业银行股份有限公
8、司澄迈县支行,账号21-487001040008658,期末余额（元）5,237.36,2010 年 12 月 28 日，财政部发布财会201025 号关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好 2010 年年报工作的通知，“发行权益性证券过程中发3,、,生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中的路演费、媒体推介费、上市酒会费等费用 677.24 万元，应计入当期损益，增加募集资金净额 677.24 万元，该款项于 2012 年 2 月 28 日转入募集资金专户，经调整，实际募集资金净额为人民币 906,431,408.09 元。,二、募集
9、资金存放和管理情况,为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定和深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等有关规定，本公司制定了募集资金管理制度，并于2010年4月28日与海南特玻、中国建银投资证券有限责任公司、中国农业银行股份有限公司澄迈县支行共同签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储制度。根据募集资金管理制度，在使用募集资金时，由使用部门填写申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。本公司财务部、证券部对募集资金的日常使用情
10、况进行监督；独立董事有权对募集资金使用情况进行检查；根据募集资金监管协议海南特玻一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的百分之五的，应通知保荐机构。,三、本年度募集资金的实际使用情况,1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况,（1）2010 年募集资金 45,000 万元用于臵换先期投入海南特玻收购福耀海南相关资产资金;募集资金 6,200 万用于臵换先期投入 600t/d 薄玻璃生产线改造工程项目资金;募集资金 10,500 万元用于臵换为购买 PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用
11、证保证金;募集资金 5,581.86 万元用于支付 PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。截至 2010 年 12 月 31 日，2010 年非公开发行股票募集资金本年度总计投入项目 67,281.86 万元，累计投入 67,281.86 万元。2010 年度募集资金专户共收取银行存款利息 83.33 万元（扣除手续费后金额），截至 2010 年12 月 31 日，募集资金专户余额为 22,767.36 万元。,2011 年用募集资金 3,549.43 万元存入民生银行成都分行的信用证保证金账户;募集资金 19,254.53 万元用于支付 PPG60
12、0t/d 全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线项目设备款等款项。截至 2011 年 12 月 31 日，2011 年非公开发行股票募集资金本年度总计投入项目 22,803.96 万元，累计投入 90,085.82 万元。2011,4,年度募集资金专户共收取银行存款利息 37.12 万元（扣除手续费后金额），截至2011 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 0.52 万元。（2）民生银行成都分行的信用证保证金账户为购买 PPG600t/d 全氧燃烧在线Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而开具，该账户账号为 2001014850008932。2010年从募集资金专户存入 10,50
13、0 万元，实际支付 2,225.58 万元，截止 2010 年 12月 31 日该保证金账户余额为 8,274.42 万元。2011 年从募集资金专户存入该保证金账户 3,549.43 万元，实际支付 11,836.11 万元，2011 年度该保证金账户共收取银行存款利息 12.50 万元（扣除手续费后金额），截止 2011 年 12 月 31 日该保证金账户余额为 0.24 万元。（3）PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线预计项目达到预定可使用状态日期为 2011 年 8 月 30 日，但由于 CVD 镀膜设备还没有开始安装，配套氧气站不能提供氧气，不具备点火投产
14、条件，截止 2011 年 12 月 31 日，总体进度完成达 80%。详情参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况无募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。3、募投项目先期投入及臵换情况2009年4月1日至2010年4月20日期间，公司通过自筹资金筹备和初步投资募集资金拟投资项目，自筹资金实际投资额907,136,744.04 元。具体情况如下：,项目名称海南特玻收购福耀海南相关资产600t/d 薄玻璃生产线改造工程（注 1）新建 PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E镀膜节能玻璃生产线（注 2）,预先投入资金净额450,000,0
15、00.0073,797,960.16383,338,783.88,投入日期2009 年 4 月 1 日-2009 年 8 月 31 日2009 年 9 月 1 日-2010 年 4 月 20 日2009 年 10 月 1 日-2010 年 4 月 20 日,合,计,907,136,744.04,注1：海南特玻材料生产基地600t/d薄玻璃生产线已经完成改造升级，于2010年4月20日点火运行，该次技术改造共使用自筹资金73,797,960.16元。注2：根据海南特玻与美国泰克曼公司于2009年5月14日签订的新建“PPG在线Low-E镀膜、全氧燃烧技术600吨/日优质浮法玻璃生产线商务合同”（
16、合同号C5341号，合同总额6,560万美元），为进口PPG全氧燃烧浮法线和在线LOW-E镀膜装臵，2009年9月18日，海南特玻在民生银行成都分行开具了一份金额为3,030万美元的信用证，并存入保证金人民币10,500万元，用于支付该信用证到期后的设备款项。根据中小企业板上市公司募集资金管理细则相关规定，由于海南中航特5,玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产45,000万元的臵换,在2009年非公开发行申请文件中已经详细披露，故无需公司再履行审批决策程序，该笔资金臵换在2010年4月23日完成。,为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，按照募集资金使用计划和中小企业板上市公司募集资金管理细
17、则相关规定，经公司四届二次董事会审议通过，同意用募集资金臵换2009年4月1日至2010年4月20日期间预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计16,700万元，其中，臵换600t/d薄玻璃生产线改造工程技术改造费6,200万元；臵换为购买新建PPG600t/d全氧燃烧在线Low-E镀膜节能玻璃生产线设备而先期存入民生银行成都分行的信用证保证金10,500万元。公司于2010年6月19日公告后，于2010年6月21日从募集资金专户中支取16,700万元转入生产经营性资金账户。臵换后前次募集资金余额继续存储于专户用于募集资金项目。,上述预先用自筹资金投入募集资金投资项目的16,700万元，业经中
18、瑞岳华会计师事务所有限公司审核，并出具关于中航三鑫股份有限公司预先已投入非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情况的专项鉴证报告（中瑞岳华专审字2010第1377号）；经中国建银投资证券有限责任公司核查，出具了关于中航三鑫股份有限公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的意见。,4、用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况无用闲臵募集资金暂时补充流动资金的情况。5、节余募集资金使用情况无节余募集资金使用情况。6、超募资金使用情况无超募资金使用情况。,7、尚未使用的募集资金用途及去向。无此情况。,8、募集资金使用的其他情况,参见募集资金使用情况对照表（附件 1）。,四、变更募集资金投资项目
19、的资金使用情况募集资金募投项目未发生变更。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,6,本公司不存在募集资金管理违规的情形。六、其他,1、2007 年 8 月，公司根据中国证券监督管理委员会“证监发行字2007207号”关于核准深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票的通知，首次公开发行人民币普通股（股）3,400 万股，扣除发行费用后实际筹集资金为人民币 25,750 万元。截至 2009 年 6 月 30 日，首次公开发行股票募集资金已投入使用完毕，其使用情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审核，并出具关于中航三鑫股份有限公司募集资金使用情况的专项鉴证报告（中瑞岳华专审字2009第
20、1948 号）。,2、募投项目 600t/d 薄玻璃生产线改造工程可研报告折旧政策与公司执行的会计折旧政策不一致，本年应实现效益与累计实现效益均按可研报告折旧政策进行计算。,中航三鑫股份有限公司董事会,2012 年 3 月 23 日,7,-,-,-,-,-,-,-,附表 1:募集资金使用情况对照表2011 年度,编制单位：中航三鑫股份有限公司,金额单位:人民币万元,募集资金总额,90,643.14,本年度投入募集资金总额,22,803.96,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,90,085.82,承诺投资项目和超募资
21、金投向海南中航特玻收购福耀海南相关资产600t/d 薄玻璃生产线改造工程,是否已变更项目（含部分变更）否否,募集资金承诺投资总额45,000.006,200.00,调整后投资总额(1)45,000.006,200.00,本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2)45,000.006,200.00,截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1)100.00%100.00%,项目达到预定可使用状态日期2010 年 4 月 20日2010 年 4 月 20日,本年度实现的效益2,414.05,是否达到预计效益不适用见说明,项目可行性是否发生重大变化否否,新建 PPG600t/d,全氧燃烧在线Low-E
22、镀膜节能玻,否,38,765.90,38,765.90,22,803.96,38,885.82,100.00%,尚未达到,不适用,否,璃生产线8,合计,89,965.90,89,965.90,22,803.96,90,085.82,2,414.05,（1）600t/d 薄玻璃生产线改造工程可行性研究报告承诺效益(净利润)第 1 年为 2,311.16 万元，第 2 年为3,345.52 万元，该项目于 2010 年 4 月 20 日完工，2010 年 6 月正式投产，所以，2011 年度应实现效益为2,914.54 万元，即第 1 年承诺效益乘以 5 个月再除以 12 个月加上第 2 年承诺效
23、益乘以 7 个月再除以 12 个月。2011 年实际实现效益为 2,414.05 万元,占承诺实现效益 82.83%;从投产至本年底累计应实现承诺效益,未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及臵换情况,4,262.71 万元，即第 1 年承诺效益加上第 2 年承诺效益乘以 7 个月再除以 12 个月，实际实现累计效益5,077.18 万元，占应实现承诺效益 119.11%，超额实现承诺效益。（2）PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E 镀
24、膜节能玻璃生产线预计项目达到预定可使用状态日期为 2011 年 8月 30 日，但由于 CVD 镀膜设备还没有开始安装，配套氧气站不能提供氧气，不具备点火投产条件，截止 2011年 12 月 31 日，总体进度完成达 80%。无变化无此情况无变更无调整根据中小企业板上市公司募集资金管理细则相关规定，由于海南特玻收购福耀海南浮法玻璃有限公司相关资产的自筹资金收购款 45,000 万元的臵换,在 2009 年非公开发行申请文件中已经详细披露，故无需公司再履行审批决策程序，该笔资金臵换在 2010 年 4 月 23 日完成。为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，按照募集资金使用计划和中小企业板上市
25、公司募集资金管理细则相关规定，经公司四届二次董事会审议通过，同意用募集资金臵换将自 2009 年 1 月 1 日至2010 年 4 月 20 日期间，预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 16,700 万元，其中，生产基地 600t/d薄玻璃生产线用募集资金臵换技术改造费 6,200 万元；新建 PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线，用募集资金臵换上述 10,500 万元的民生银行成都分行所开具信用证的保证金，用于支付该信用证到期后的设备款项。公司于 2010 年 6 月 19 日公告后，于 2010 年 6 月 21 日从募集资金专户中支取 16,700 万元
26、转入生产经营性资金账户。臵换后募集资金余额继续存储于专户用于募集资金项目。9,共计臵换 61,700 万元。,用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,无用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况目前没有无此情况（1）民生银行成都分行的信用证保证金账户为购买 PPG600t/d 全氧燃烧在线 Low-E 镀膜节能玻璃生产线设备而开具，该账户账号为 2001014850008932。2010 年从募集资金专户存入 10,500 万元，实际支付 2,225.58万元；2011 年从募集资金专户存入 3,549.43 万元，实际支付 11,836.11 万元,收取利息 12.50 万元（扣除手续费后金额），截止 2011 年 12 月 31 日该保证金账户余额为 0.24 万元，公司仍按募集资金管理办法严格管理。（2）募投项目 600t/d 薄玻璃生产线改造工程可研报告折旧政策与公司执行会计折旧政策不一致，本年应实现效益与累计实现效益均按可研报告折旧政策进行计算。10,
