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1、,双良节能系统,募集资金存放与实际使用情况的,双良节能系统股份有限公司,募集资金存放与使用情况的专项报告,节能系统股份有限公司存放与实际使用情况的专项报告一、募集资金基本情况2010 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）452 号文核准，公司公开发行可转换公司债券 720 万张，每张面值为人民币 100 元，按票面金额平价发行，发行总额人民币 72,000 万元。公司本次发行募集资金总额在扣除主承销商承销保荐费 2,075 万元后，公司实际收到募集资金人民币 69,925 万元，由贵公司本次发行主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2010 年 5 月 10 日汇入贵
2、公司在中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行开设的人民币账户内（账号：32001616336059505555）。公司本次发行费用总额 2,510 万元，实际募集资金净额为人民币 69,490 万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字2010第 023 号验资报告验证确认。截至2011年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：,开户银行名称中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行中国农业银行股份有限公司江阴利港支行中国工商银行股份有限公司江阴临港新城支行招商银行股份有限公司江阴支行合计,银行账号3200161633605950555510-64040104001028
3、81103018029100035025510900094910703,初始存放金额233,879,400.00265,370,600.00100,000,000.00100,000,000.00699,250,000.00,截止日余额已销户95,382,980.57已销户已销户95,382,980.57,存储形式活期存款活期存款活期存款活期存款,公司对募集资金项目已累计投入金额 24,419.85 万元（其中：本期投入金额 1,087.52 万元），本期补充流动资金金额 36,340.73 万元，支付发行费用 435.00 万元，共计支出 61,195.58 万元，加上累计银行存款利息收入减
4、手续费支出 808.88 万元（其中：本期金额 480.29 万元），募集资金未使用余额为 9,538.30 万元。募集资金存储专户余额为 9,538.30 万元，和尚未使用余额一致。二、募集资金管理情况-1-,募集资金的,序,号,双良节能系统股份有限公司,募集资金存放与使用情况的专项报告,为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据公司法、证券法和公司章程及其他法律法规的规定，公司制定了江苏双良空调设备股份有限公司募集资金管理办法（以下简称管理办法），并已经公司三届董事会2007年第二次临时会议和公司2007年第二次临时股东大会审议通过。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定
5、的相关要求，公司对管理办法进行了修订，并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。根据管理办法的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2010年5月19日，公司、保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国工商银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国农业银行股份有限公司江阴利港支行、招商银行股份有限公司江阴支行签订了募集资金专户存储三方监管协议，协议主要规定：公司将募集资金集中存放于募集资金专户；公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1000万元，专户银行应当及时通知保荐人；专户银行应当每月
6、向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询募集资金专户资料；专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或未向保荐人通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。公司与保荐人及各商业银行签订的募集资金专户存储三方监管协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）之间不存在重大差异。截至报告日止，公司募集资金专户存储三方监管协议得到了切实的履行情况，各方不存在违反该监管协议的情况。三、本年度募集资金的实际使用情况公司承诺用募集资金投资建设2个项目，分别系“年产24万吨EPS项目”（以下简称EPS项目）和“海水淡化设
7、备制造项目”（以下简称海水淡化项目）。本年度募集资金使用情况如下表所示：单位：万元,募集资金总额,69,490.00 本年度投入募集资金总额,1,087.52,变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,41,609.1059.88%,已累计投入募集资金总额,24,419.85,承诺投资项目,已变更项目，募集资金含部分变更 承诺投资（如有）总额,截至期末调整后投 承诺投入 本年度投资总额 金额 入金额（1）,截至期末累计投入金额（2）,截至期末累 截至期末计投入金额 投入进度 项目达到与承诺投入（%）预定可使金额的差额（4）用状态日（3）（2）/期（2）-（1）（1）,项目可本年度 是否
8、达 行性是实现的 到预计 否发生效益 效益 重大变化,-2-,-,-,3,无,双良节能系统股份有限公司,募集资金存放与使用情况的专项报告,1 EPS 项目,22,952.94,22,952.94 22,952.94,22,952.94,100.00%,完工,注 1,注 1,否,2 海水淡化项目 海水淡化项目,49,609.10,8,000.00,8,000.00,1,087.52,1,466.91,-6,533.09,18.34%,未完工,是,补充流动资金,-41,609.10 41,609.10,36,340.73,36,340.73,-5,268.37,注 2,87.34%,合计,72,5
9、62.04,72,562.04 72,562.04,37,428.25,60,760.58,-11,801.46,83.74%,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因,不适用“海水淡化设备制造项目”因海水淡化项目市场需求未达预期，为了更好地控制投资风险，发挥投资效益，维护公司及全体股东的利益，对公开发行可转换公司债券募投项目经过审慎考虑，公司将海水淡化项目拆分成两期，并将此次募集资金变更为只投资该项目一期，为了节约投资资金，实施地点也变更为在改造后的老厂房，项目规模拟变
10、更至项目达产后能够形成年产 LT-MED/12000 吨低温多效海水淡化设备 2 套（海水淡化能力 2.4 万吨/天），该项目建设资金由 30,392.8 万元调整为3,500 万元，配套流动资金由 19,216.3 万元调整为 4,500 万元，项目投资总额由 49,609.1 万元调整为 8,000 万元，项目建设期不变。一期项目达产以后，公司将根据国家海水淡化产业政策和海水淡化市场的增长情况用自有资金投资建设二期海水淡化设备制造项目。EPS 项目由子公司利士德公司具体实施，利士德公司在募集资金到位前，使用自筹资金 13,797.29 万元先期启动了募集资金投资项目的建设。2010 年 5
11、 月 19 日，公司三届董事会 2010 年第三次临时董事会审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案，5 月 22 日，公司将募集资金 13797.29 万元自募集资金专户划入公司一般存款户，置换完成。2011 年 9 月 2 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。2011 年 9 月用闲置募集资金暂时补充公司流动资金 30,000.00 万元，使用期限不超过 6个月（即 2011 年 9 月 2 日至 2012 年 3 月 5 日）。2011 年 11 月 21日，公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过
12、了关于变更部分募集资金用途的议案，公司将上述资金 30,000.00 万元全部用于补充流动资金。不适用,募集资金其他使用情况注1、EPS项目：公司可转换公司债券募集说明书中承诺EPS项目达产后，可实现年销售收入227,800.00万元。受下游行业需求下降的影响，2011年度该项目实际销售收入124,012.28万元，未达到预期水平，具体原因如下：（1）受公安部2011年3月份颁布的公消201165号文件关于进一步明确民用建筑外保材料消防监督管理有关要求的通知影响，建筑保温材料需求量下降，导致EPS需求量减少；（2）房地产限购政策的实施，直接影响了下游行房地产业对于EPS的需求；（3）2011年
13、欧洲债务危机爆发，对我国家电等出口行业产生一定影响，EPS作为出口产品的主要包装材料，需求相应下降。注2：5,268.37万元系根据总投资规模72,562.04万元计算得出，由于2010年公司发行可转换公司债券募集资金净额为69,490万元，目前募集资金专户余额为9,538.30万元，因此除海水淡化项目尚需投资6,533.09万元外，公司拟将把剩余3,005.21万元用于补充流动资金。四、变更募投项目的资金使用情况2011年11月21日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金用途的议-3-,双良节能系统股份有限公司,募集资金存放与使用情况的专项报告,案，公司可转换债券募
14、投项目“海水淡化设备制造项目”因市场需求难以在短时间内启动，为了更好地控制投资风险，发挥投资效益，维护公司及全体股东的利益，对公开发行可转换公司债券募投项目经过审慎考虑，公司拟将海水淡化项目拆分成两期，并将此次募集资金变更为只投资该项目一期，为了节约投资资金，实施地点也变更为在改造后的老厂房，项目规模拟变更至项目达产后能够形成年产LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备2套（海水淡化能力2.4万吨/天），该项目建设资金由30,392.8万元调整为3,500万元，配套流动资金由19,216.3万元调整为4,500万元，项目投资总额由49,609.1万元调整为8,000万元，项目建设期不变。
15、一期项目达产以后，公司将根据国家海水淡化产业政策和海水淡化市场的增长情况用自有资金投资建设二期海水淡化设备制造项目。此外，在动用自有流动资金668,234,130元履行可转债回售的相关义务之后，为满足公司主营业务正常经营对流动资金的需求并基于减少利息支出的考虑，公司本着股东利益最大化的原则，拟将海水淡化设备制造项目节余的募集资金全部用于补充流动资金，节约财务费用。五、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的募集资金存放与实际使用情况相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见保荐机构认为：发行人 2011
16、 年度募集资金的存放与使用符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。双良节能系统股份有限公司董事会2012 年 3 月 8 日-4-,关于双良节能系统,专项核查,、,专项核查意见,华泰联合证券有限责任公司,关于双良节能系统股份有限公司,2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见,华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”、“华泰联合”、“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2010 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及募
17、集资金使用等法规和规范性文件的要求，对公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况相关事宜出具本专项核查意见。,一、募集资金基本情况,2010 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）452 号文核准，公司公开发行可转换公司债券 720 万张，每张面值为人民币 100 元，按票面金额平价发行，共募集资金 72,000 万元，扣除承销及保荐费用后余额 69,925万元已于 2010 年 5 月 10 日汇入发行人在中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行开设的人民币账户内（账号：32001616336059505555）。公司本次发行费用总额 2,510 万元，实际募集
18、资金净额为人民币 69,490 万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字2010第 023 号验资报告验证确认。截至 2011 年 12 月 31 日，公司对募集资金项目已累计投入金额 24,419.85 万元（其中：本期投入金额 1,087.52 万元），本期补充流动资金金额 36,340.73 万元，支付发行费用 435.00 万元，共计支出 61,195.58 万元，加上累计银行存款利息收入减手续费支出的净额 808.88 万元（其中：本期金额 480.29 万元），募集资金未使用余额为 9,538.30 万元。,二、募集资金管理情况,为加强、规范募集资金的管理，提高资
19、金使用效率和效益，根据公司法、证券法和公司章程及其他法律法规的规定，发行人制定了江苏双良空调设,1,专项核查意见备股份有限公司募集资金管理办法（以下简称管理办法，“江苏双良空调设备股份有限公司”系发行人旧称），并已经公司三届董事会 2007 年第二次临时会议和公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过。根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定的相关要求，发行人对管理办法进行了修订，并经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。根据管理办法的要求，发行人对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2008 年 2 月 13 日，发行人与本公司及中国建设银
20、行无锡市利港电厂支行签订了募集资金专户存储三方监管协议；2010 年 5 月 19 日，发行人与本公司及中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国工商银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国农业银行股份有限公司江阴利港支行、招商银行股份有限公司江阴支行签订了募集资金专户存储三方监管协议。发行人一直严格按照管理办法的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反管理办法及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定规定的情形。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金专户存储情况如下：单位：元,开户银行名称,银行账号,初始存放金额,截止日余额,存储形式,中国建设银行股份有限,3
21、2001616336059505555,233,879,400.00,已销户,活期存款,公司江阴临港新城支行中国农业银行股份有限,10-640401040010288,265,370,600.00,95,382,980.57,活期存款,公司江阴利港支行中国工商银行股份有限,1103018029100035025,100,000,000.00,已销户,活期存款,公司江阴临港新城支行招商银行股份有限公司,510900094910703,100,000,000.00,已销户,活期存款,江阴支行,合计,699,250,000.00,95,382,980.57,募集资金存储专户余额为 9,538.30
22、万元，和尚未使用余额一致。三、本年度募集资金的实际使用情况公司承诺用募集资金投资建设2个项目，分别系“年产24万吨EPS项目”（以2,/,-,-,3,无,专项核查意见下简称“EPS项目”）和“海水淡化设备制造项目”（以下简称“海水淡化项目“）。本年度募集资金使用情况如下表所示：,募集资金总额,69,490.00 本年度投入募集资金总额,1,087.52,变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,41,609.1059.88%,已累计投入募集资金总额,24,419.85,截至期末累项目可计投入金额 截至期末 项目达到,已变更项目，募集资金,截至期末,截至期末累,本年度 是否达 行性是,序
23、,承诺投资项,调整后投,本年度投,与承诺投入 投入进度 预定可使,含部分变更,承诺投资,承诺投入,计投入金额,实现的 到预计 否发生,号,目,资总额,入金额,金额的差额（%）（4）用状态日,（如有）,总额,金额（1）,（2）,效益,效益,重大变,（3）（2）（2）（1）-（1）,期,化,1 EPS 项目,22,952.94 22,952.94 22,952.94,22,952.94,100.00%,完工,注 1,注 1,否,2 海水淡化项目 海水淡化项目,49,609.10,8,000.00,8,000.00,1,087.52,1,466.91,-6,533.09,18.34%,未完工,是,补
24、充流动资金,-41,609.10 41,609.10 36,340.73,36,340.73,-5,268.37,87.34%,合,计,72,562.04 72,562.04 72,562.04 37,428.25,60,760.58,-11,801.46,83.74%,未达到计划进度原因（分具体募投项目）募集资金结余的金额及形成原因,不适用不适用,募集资金其他使用情况注1：公司可转换公司债券募集说明书中承诺EPS项目达产后，可实现年销售收入227,800.00万元。受下游行业需求下降的影响，2011年度该项目实际销售收入124,012.28万元，未达到预期水平，具体原因如下：（1）受公安部2
25、011年3月份颁布的公消201165号文件关于进一步明确民用建筑外保材料消防监督管理有关要求的通知影响，建筑保温材料需求量下降，导致EPS需求量减少；（2）房地产限购政策的实施，直接影响了下游行房地产业对于EPS的需求；（3）2011年欧洲债务危机爆发，对我国家电等出口行业产生一定影响，EPS作为出口产品的主要包装材料，需求相应下降。1、海水淡化项目可行性的情况说明海水淡化项目因市场需求未达预期，为了更好地控制投资风险，发挥投资效益，维护公司及全体股东的利益，公司将海水淡化项目拆分成两期，并将此次募集资金项目变更为只投资该项目一期。在动用自由资金履行可转债的赎回义务之后，为了节约投资资金，项目
26、实施地点也变更为在改造后的老厂房，项目规模变更至项目达产后能够形成年产 LT-MED/12000 吨低温多效海水淡化设备 2 套（海水淡化能力 2.4 万吨/天）。海水淡化项目一期达产以后，公司将根据国家海水淡化产业政策和海水淡化市场的增长情况用自有资金投资建设二期海水淡化项目。3,专项核查意见,2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况的说明,2011 年 9 月 2 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。2011 年 9 月用闲置募集资金暂时补充公司流动资金 30,000.00 万元。2011 年 11 月 21 日，公司 2011 年
27、第四次临时股东大会审议通过了关于变更部分募集资金用途的议案，公司已将上述资金30,000.00 万元全部用于补充流动资金。,四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情,况,EPS 项目由子公司利士德公司具体实施，利士德公司在募集资金到位前，使用自筹资金 13,797.29 万元先期启动了募集资金投资项目的建设。2010 年 5 月 19日，公司三届董事会 2010 年第三次临时董事会审议通过了关于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案，2010 年 5 月 22 日，公司将募集资金 13,797.29 万元自募集资金专户划入公司一般存款户，置换完成。,五、变更募集资
28、金用途,2011 年 11 月 21 日，公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过了关于变,更部分募集资金用途的议案。,因海水淡化项目市场需求未达预期，为了更好地控制投资风险，发挥投资效益，维护公司及全体股东的利益，公司把该项目拆分成两期，并将此次募集资金用途变更为只投资一期海水淡化项目。,在动用自有流动资金 668,234,130 元履行可转债回售的相关义务之后，公司为了节约投资资金，将实施地点也变更为在改造后的老厂房进行建设，项目规模拟变更至项目达产后能够形成年产 LT-MED/12000 吨低温多效海水淡化设备 2 套（海水淡化能力 2.4 万吨/天），该项目建设资金由 30,392
29、.8 万元调整为 3,500 万元，配套流动资金由 19,216.3 万元调整为 4,500 万元，项目投资总额由 49,609.1万元调整为 8,000 万元，项目建设期不变。一期海水淡化项目达产以后，公司将根据国家海水淡化产业政策和海水淡化市场的增长情况用自有资金投资建设二,4,专项核查意见,期海水淡化设备制造项目。,此外，在动用自有流动资金履行可转债回售的相关义务之后，为满足公司主营业务正常经营对流动资金的需求并基于减少利息支出的考虑，公司本着股东利益最大化的原则，拟将海水淡化设备制造项目节余的募集资金全部用于补充流动资金，节约财务费用。,六、结论性意见,综上所述，保荐机构认为：发行人 2011 年度募集资金的存放与使用符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。,5,专项核查意见（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司关于双良节能系统股份有限公司2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见之签章页）保荐代表人(签名)：,钟丙祥,孙川华泰联合证券有限责任公司,6,年,月,日,
