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1、重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事职务独立董事,未出席董事姓名伊志宏,未出席董事的说明委托独立董事刘星代为行使表决权,1.3 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
2、否1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否1.6 公司负责人叶建桥、主管会计工作负责人陈明兵及会计机构负责人（会计主管人员）杨红敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介,股票简称股票代码,三峡水利600116,上市交易所 上海证券交易所,公司注册地址和办公地址邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,注册地址：重庆市万州区高笋塘 85 号；公司重庆办公地址：重庆市渝中区邹容路 68号大都会商厦 1601；公司万州办公地址：重庆市万州区高笋塘 85 号公司重庆办公地址邮编 400010；公司万州办公地址邮编 404000http:/,2.2 联
3、系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,陈丽娟重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 1601023-63801161023-,王静重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 1601023-63801161023-,3 会计数据和业务数据摘要：3.1 主要会计数据1,单位：元 币种：人民币,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,734,520,280.1274,655,086.2564,397,113.48,623,726,052.4962,830,564.7850,623,145.32,1
4、7.7618.8227.21,597,794,494.2241,820,420.0448,078,874.07,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,59,944,244.95,44,721,662.38,34.04,39,700,483.46,的净利润,经营活动产生的现金流量净额,145,601,913.44,155,963,911.43,-6.64,126,789,114.13,本期末比上年,2010 年末,2009 年末,同期末增减,2008 年末,(%),总资产所有者权益（或股东权益）,2,353,016,936.94973,948,733.45,1,774,749,107.8454
5、3,072,005.05,32.5879.34,1,596,689,943.28496,388,306.61,3.2 主要财务指标单位：元 币种：人民币,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,0.270.270.258.517.920.542010 年末3.64,0.240.240.219.748.600.742009 年末2.59,12
6、.5012.5019.05减少 1.23 个百分点减少 0.68 个百分点-27.03本期末比上年同期末增减(%)40.54,0.230.230.199.898.170.612008 年末2.37,非经常性损益项目,适用 不适用项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计2,单位：元 币种：人民币金额-591,516.83833,594.834,3
7、51,502.06957,844.90199,961.73-1,298,518.164,452,868.53,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,3.3 采用公允价值计量的项目适用 不适用3.4 境内外会计准则差异：适用 不适用4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表适用 不适用单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量32,736,000,比例(%)15.62,发行新股57,970,000,送股,公积金转股,其他,小计57,970,000,数量90,706,000,比例(%)33.90,1、国家持股,32,736,000,15.62,32,736,
8、000,12.24,2、国有法人持股,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,57,970,00057,970,000,57,970,00057,970,000,57,970,00057,970,000,21.6621.66,境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,176,827,200176,827,200,84.3884.38,176,827,200176,827,200,66.1066.10,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,209,563,200,100.00,57,970,000,57,970,
9、000,267,533,200,100.00,限售股份变动情况表适用 不适用单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,水利部综合开发管理中心新华水力发电有限公司上海星河数码投资有限公司寻山集团有限公司湖北益龙创业投资有限公司,32,736,000,20,000,00015,000,00010,000,0006,150,000,32,736,00020,000,00015,000,00010,000,0006,150,000,股改承诺非公开发行新股非公开发行新股非公开发行新股非公开发行新股,2011 年 12 月27 日2013
10、年 6 月 29日2011 年 6 月 29日2011 年 6 月 29日2011 年 6 月 29日,3,0,0,0,0,0,/,/,0,0,0,0,青海物通(集团)实业有限公司,5,600,000,5,600,000,非公开发行新股,2011 年 6 月 29日,浙江天堂硅,谷鲲鹏创业投资有限公,1,220,000,1,220,000,非公开发行新股,2011 年 6 月 29日,司,合计,32,736,000,57,970,000,90,706,000,4.2 股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,40,493 户质押或,股东名称,股东性质,持股比例(%),持
11、股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,冻结的股,份数量,重庆中节能实业有限责任公司水利部综合开发管理中心新华水力发电有限公司上海星河数码投资有限公司长江水利水电开发总公司（湖北）寻山集团有限公司新华水利水电投资公司湖北益龙创业投资有限公司青海物通(集团)实业有限公司中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金,国家国家其他其他其他其他其他其他其他其他,13.8212.247.485.984.073.742.622.302.091.87,36,982,00032,736,00020,000,00016,000,00010,900,00010,000,0007,000,0006,150,0005
12、,600,0004,999,976,020,000,00016,000,000-100,00010,000,00006,150,0005,600,0004,999,976,032,736,00020,000,00015,000,00006,150,0005,600,000,无无无无无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称重庆中节能实业有限责任公司长江水利水电开发总公司（湖北）新华水利水电投资公司中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT中国水务投资有限公司四川省长平机械厂重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职工持股会陶心娴
13、北京国际信托有限公司银驰一号资金信托,持有无限售条件股份的数量36,982,00010,900,0007,000,0004,999,9762,366,6481,480,4011,100,0001,036,5001,019,9011,008,414,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,4,（1）水利部综合开发管理中心（原水利部经济管,理局）系重庆中节能实业有限责任公司（原重庆国能投资有限公司）股东。（2）水利部综合开发管理中心、新华水利水电投资公司及中国水务投资有限公司
14、属同一法定代表人；新华水利水电投资公司和中国水务投资有限公司分别为水利部综合事业局的全资及控股子公司；新华水力发电有限公司为新华水利水电投资公司的全资子公司；水利部综合事业局负责对水利部综合开发管理中心的管理。（3）水利部综合开发管理中心及其关联单位与长江水利水电开发总公司（湖北）同系水利部直属企事业单位。（4）除上述情况外，其他股东之间未知有关联关系或一致行动人关系。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况适用 不适用4.3.2 第一大股东及实际控制人具体情况介绍单位:万元 币种:人民币,名称,法定代表人,注册资本,成立日期,主营业务,批发压缩气体和液化气
15、体（不含液化石油气）、易燃液体（不含汽、柴、煤油）、易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品、氧,重庆中节能实业有限责任公司,于和平,34,598,1997 年 11 月24 日,化剂和有机过氧化物、腐蚀品等；天然气项目的技术开发、,利用自有资金从事天然气项目的投资及相关信息咨询服务，发电、输变电、供电、供水项目的投资、开发等。4.3.2.2 法人实际控制人情况单位:万元 币种:人民币,名称,法定代表人,开办资本,成立日期,主营业务,主要职责是受部委托，承担水资源管理、水利科技推广应用、人才资源开发培训、,水利部综合事业局,王文珂,1,831,2000 年 7 月,水土保持监测与生态环境建设、水利水电
16、建设与管理、外资引进利用、沙棘开发管理、水利音像展览、水利机械行业管理、,水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。4.3.2.3 公司与实际控制人之间的控制关系方框图5,4.3.2.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司适用 不适用5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况报告期,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,内从公司领取的税前报酬总额(万,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,元),叶建桥,董事长,男,40,2009-6-30,2012-6-30,0,0,无,0,
17、是,王,鹏,董事,男,46,2009-6-30,2012-6-30,0,0,无,0,是,胡成培,副董事长,男,45,2009-6-30,2012-6-30,0,0,无,31.58,否,籍,毅,董事总经理,男,56,2009-6-30,2012-6-30,1408,1408,无,31.58,否,陈丽娟胡玉林刘星刘红宇伊志宏李鲁川,董事董事会秘书董事独立董事独立董事独立董事监事会主席,女男男女女男,495454474558,2009-6-302009-6-302009-6-302009-6-302009-6-302009-6-30,2012-6-302012-6-302012-6-302012-6
18、-302012-6-302012-6-30,140800001408,140800001408,无无无无无无,28.0705.955.955.9528.07,否是否否否否,肖,静,监事,女,44,2009-6-30,2012-6-30,0,0,无,0,是,张晓光向 前范华忠陈明兵廖结富合计,监事副总经理副总经理财务总监总工程师/,男男男男男/,4646474153/,2009-6-302009-6-302009-6-302009-6-302009-6-30/,2012-6-302012-6-302012-6-302012-6-302012-6-30/,140800005632,14080000
19、5632,无无无无无无,10.9828.0728.0728.0728.07260.41,否否否否否/,6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析6,2010 年是公司发展进程中成果丰硕、极不平凡的一年。报告期内，公司董事会在全体股东及有关各方的大力支持下,以科学发展观统领全局，坚持“立足万州、面向全国，电为主业、多元发展”的战略指导思想，不断创新思维、励精图治、锐意进取，成功实现了上市以来的首次再融资，并在电力建设、多元化发展、经营管理等方面取得了突破性进展，公司经营业绩稳步增长，圆满完成了股东大会确定的各项工作任务，迈出了跨越式发展的重要一步。本报告期公司完成上网电量 12.78 亿千瓦时，比上
20、年同期 11.06 亿千瓦时增加 15.55%，完成售电量 11.61 亿千瓦时，比上年同期 9.84 亿千瓦时增长 17.99%，完成年度计划的 106.61%。公司本年度拟订的经营计划主营业务收入为 5.94 亿元人民币，报告期实际完成 6.31 亿元人民币，完成预算 106.23%。报告期利润变化情况如下,单位：元,币种：人民币,项目名称营业收入营业利润归属于上市公司股东的净利润,2010 年734,520,280.1258,483,405.9764,397,113.48,2009 年623,726,052.4948,974,978.0150,623,145.32,增减数110,794,
21、227.639,508,427.9613,773,968.16,幅度（%）17.7619.4127.21,变化原因：（1）营业收入变化主要系电力销售收入、安装收入及节水工程收入增加所致。（2）营业利润变化主要系收入的增幅大于成本费用的增幅所致。（3）归属于上市公司股东的净利润变化主要系本期营业利润增加所致。6.2、公司主营业务及其经营情况（1）主营业务收入或主营业务利润 10%以上的主要行业或产品：,单位：元,币种：人民币,分行业或分产品电力行业勘察设计,营业收入623,108,566.15,营业成本475,450,461.81,营业利润率(%)23.7019.72,营业收入比上年增减（）17
22、.7051.47,营业成本比上年增减（）23.0150.93,营业利润率比上年增减（%）-3.290.29,安装,75,053,081.44,60,256,305.25,节水安装销售,26,327,919.34,21,473,029.08,18.44,142.19,95.34,19.56,合 计,724,489,566.93,557,179,796.14,/,/,/,/,（2）主营业务分地区情况表单位：元 币种：人民币,地重庆市万州区四川省成都市合计,区,营业收入708,192,360.7826,327,919.34734,520,280.12,营业收入比上年增减()21.42142.19-,
23、（3）主要供应商、客户情况,单位：元,币种：人民币,前五名供应商采购金额合计前五名销售客户销售金额合计,338,584,117.68182,675,153.23,占采购总额比重占销售总额比重,60.07%24.86%,6.3、公司主要财务指标大幅变动的情况和原因（1）公司资产负债表项目大幅变动的情况分析:7,1,2,3,4,5,6,1,2,1,2,3,务,单位：元,币种：人民币,项,目,2010 年 12 月 31 日,2009 年 12 月 31 日,变动金额,增减比例(%),注,货币资金存货在建工程,496,741,512.73126,675,467.17400,367,976.75,27
24、6,754,944.1267,012,007.86185,566,665.38,219,986,568.6159,663,459.31214,801,311.37,79.4989.03115.75,一年内到期的非,流动负债资本公积未分配利润,140,000,000.00513,044,005.04160,815,096.03,22,500,000.00183,578,070.12122,772,149.57,117,500,000.00329,465,934.9238,042,946.46,522.22179.4730.99,变化原因：注 1：本年变动主要系 2010 年 6 月公司非公开发行
25、股票募集资金净额 38,699 万元所致。注 2：本年变动主要系全资子公司重庆三峡水利电力建设有限公司承接了较多的建筑施工工程且尚未完工结转所致。注 3：本年变动主要系杨东河水电站的建设支出增加所致。注 4：本年变动主要系公司一年内到期的长期借款增加所致。注 5：本年变动主要系 2010 年 6 月公司非公开发行股票募集资金净额 38,699 万元所致。注 6：本年变动主要系公司实现净利润以及进行利润分配所致。（2）公司利润表项目大幅变动的情况分析:单位：元 币种：人民币,项,目,2010 年 1-12 月,2009 年 1-12 月,变动金额,增减比例(%),注,资产减值损失营业外收入,1,
26、440,467.9119,118,856.28,8,407,869.7114,635,853.38,-6,967,401.804,483,002.90,-82.8730.63,变化原因：注 1：本年变动一方面系因去年同期提取了商誉减值准备、存货跌价准备以及坏账准备，而本年仅提取了坏账准备；另一方面，公司应收款项的账龄大多已达 5 年以上，坏账准备已提足，因此本年新增坏账准备较少，两方面共同影响使得本年资产减值损失较之去年变动较大。注 2：本年变动主要系供电公司的捐赠收入增加以及非同一控制下企业合并确认了营业外收入所致。（3）公司现金流量表项目大幅变动的情况分析:,单位：元,币种：人民币,项,目
27、,2010 年 1-12 月,2009 年 1-12 月,变动金额,增减比例,注,(%)收到其他与经营活动有关,的现金,108,731,537.73,69,691,789.91,39,039,747.82,56.02,购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现,金吸收投资收到的现金,300,698,854.82410,345,934.92,180,216,171.93,120,482,682.89410,345,934.92,66.85,变化原因：注 1：本年变动主要系代收电费附加款、工程保证金增加及银行存款保证金减少所致。注 2：本年变动主要系杨东河水电站的建设支出增加所致。注 3：本年变
28、动主要系 2010 年 6 月公司非公开发行股票募集资金净额 38,699 万元所致。6.4、公司主要子公司经营情况及业绩分析,单位:万元,币种:人民币,公司名称,业,权益,注册资本,总资产,净资产,2010年净,主要经营活动,务性质,比例（%）,利润,重庆三峡水利,服,100,2000,3510,2183,-19,电力开发、电力工,实业发展有限,8,业设备设计、制,务,务,电,开,水,电,告,公司,业,造，销售机电产品，水电物资，制冷设备,重庆三峡水利,服,100,10000,27551,11444,1074,电力设施承装二,电力建设有限,级、承修二级、承,公司,业,试二级等,重庆三峡水利,
29、服,100,2000,5811,1981,0,从事建筑相关业,建设有限公司,业,务、水力发电、水电物资供应，工业设备安装等,重庆三峡水利,水,100,30000,49288,30000,水力发电、水电物,利川杨东河水电开发有限公司,发,资供应、水电信息技术咨询服务等,四川源田现代,节,88.97,3680,3181,726,99,生产销售节水及,节水有限责任,温室大棚系列产,公司,灌溉,品、承揽节水灌溉工程等,重庆市万州区,水,88.89,2700,13408,2425,-154,水利电力开发、水,江河水电开发,电物资供应、机电,有限公司,开发,设备安装、水电信息咨询服务等,奉节县康乐电,火,
30、48.75,10472,8858,7672,-576,火力发电、电气设,力有限公司,力发电,备销售,巫溪县后溪河,水,95.85,2049,4395,2920,水利发电，农业灌,水电开发有限公司,电开发,溉,重庆市万州供,供,55,5192,5443,5192,供热服务,热有限公司,热,重庆公用站台,广,34,5000,12499,9800,1521,站台设施建设、设,设施投资开发,计、制作、发布公,公司,业,交站台广告等,6.5、对公司未来发展的展望（1）行业发展趋势2011 年是实施“十二五”规划开局之年，我国的水电行业发展已占据历史新起点。根据 2010 年10 月 18 日通过的中共中
31、央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议和 2011 年 1 月底出台的中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决定（中发20111 号）文件精神，在保护生态和农民利益前提下，国家鼓励加快发展水能资源的开发和利用，加强水利、水电项目的金融支持，综合利用财政和货币政策，引导金融机构增加水利信贷资金，并在财政贴息、期限、利率上给予积极支持。水电资源的快速开发和建设，是优化能源结构、推进节能减排、应对气候变化、保护生态环境、促进西部大开发、发展区域经济、建设社会主义新农村、实现经济可持续发展的重要趋势，也是公司所处水电行业在未来的基本发展趋势。（2）面临的市场竞争格局公司现有水电装机容量较小
32、，在规模效益上处于劣势地位。国家电力体制的改革，更加剧了我司所处电力市场的竞争格局。公司向家嘴水电站已投产发电，并正在加紧建设杨东河电站，发电量及主营收入将逐步提高。同时，随着西部大开发的全面推进，以及万州建设重庆第二大城市步伐的加快，供区内电力需求增长迅速，为公司电力业务发展和利润增长提供了较好的基础。6.6、公司面临的发展机遇和挑战9,万州是渝东北和三峡工程重庆库区的经济中心城市，得到了国家对三峡库区相关优惠政策和新一轮西部大开发政策的扶持，经济正迅猛发展。公司在 2010 年非公开发行股票成功后，投融资能力大大增强，公司将以此为契机，努力把三峡水利打造成业绩优良、跨行业、多元化的优质上市
33、公司。但公司所处供区日益增长的用电需求给公司发供电能力提出了更高的要求，万州城市建设要求的提高和市场竞争也为公司未来发展带来了新的考验。6.7 公司面临的主要风险及对策（1）气候变化因素。公司自发水电极大地受制于气候影响，降雨量以及降雨时空分布将决定公司的发电效率进而影响主营收入。对此，一方面，公司将积极优化用电负荷结构，积极研究水情变化，科学、充分、合理的利用水能资源；另一方面，加快电源点建设，提高本公司自发电能力。（2）政策风险。重庆电力体制改革政策取向将对本公司电力主业产生一定影响。公司将密切跟踪、研究政策变化，并适时进行调整。（3）经营风险。公司实施战略性目标，但缺乏相应的具有开发管理
34、经验和项目运作能力的团队。因此，公司将加大对专业化的优秀人才的引进和培养，以顺利实施战略发展。6.8 募集资金使用情况适用 不适用,承诺项目,是否变更项目,拟投入金额,实际投入金 是否符合计额 划进度,预计收益,产生收益情况,杨东河水电站建设,否,270,356,000,11,739.45,否,建设中,未达到计划进度和预计收益的说明（分具体项目）尚未使用的募集资金用途及去向,施工进度未达到原预计进度存于公司募集资金专户，将继续投入杨东河水电站建设,变更项目情况适用 不适用6.9 非募集资金项目情况适用 不适用单位:万元 币种:人民币,项目名称,项目金额2010 年批准的投资项目计划投资 287
35、0 万元，其中：,项目进度,龙腾 110KV 变电站工程（一期）计划 2010 年投资 861 万元，,2011 年投资 2009 万元,2010 年完成投资 50 万元，占计划投资的 1.7%,技改及设备购置项目枇杷坪 110KV 变电站增容改造工程相思变电站技改工程前期工作北山 35KV 变电站增容改造工程投资组建重庆市万州供热有限公司收购重庆加利宁公司持有的巫溪县后溪河水电开发有限公司全部股权收购重庆加利宁水电开发公司拥有的孔梁至镇泉线路资产增资巫溪县后溪河水电开发,计划投资 1500 万元计划投资 300 万元计划投资 150 万元计划投资 187 万元计划投资 2856 万元公司以
36、2363.3 万元的价格收购重庆加利宁水电开发有限公司持有的巫溪县后溪河水电开发公司 1964 万股份，占该公司 95.9%的股份计划投资 1000 万元计划投资 1500 万元10,完成投资 1267 万元，占计划投资的 84.5%完成投资 220 万元，占计划投资的 73.3%完成投资 20 万元，占计划投资的 13.3%完成投资 170 万元，占计划投资的 90.9%已完成该公司工商注册变更及组建工作已完成股权转让相关手续已完成资产转让相关手续，线路资产已移交至供电公司公司尚未对该公司增资,有限公司,王牌路及天城大道商务区输配电网改造工程大清输电线路技改工程,计划投资 3870 万元计划
37、投资 1080 万元,完成投资 2940,占计划投资的 76%完成投资 350 万元，占计划投资的 32.4%,2010 年前批准的投资项目,北滨路配电网工程(电气部分一期工程)投资建设杨东河水电工程项目五桥百安坝房地产项目杨森会馆修缮工程大河沟商务区输配电网改造工程(一期)农村区域配电网络工程申明 110KV 变电站增容改造工程,计划投资 1319 万元计划投资 6.1 亿元计划投资 8030 万元计划投资 200 万元计划投资 220 万元计划投资 2000 万元计划投资 480 万元,该项目已累计完成投资 726 万元，占计划投资的55.0%。其中：2010 年完成投资 40 万元，占计
38、划投资的 3.0%。该项目已累计完成投资 31649 万元，占计划投资的51.9%。其中：2010 年完成投资 17949 万元，占计划投资的 29.4%。该项目已累计完成投资 1120.36 万元，占计划投资的 14.0%。其中：2010 年完成投资 445.45 万元，占计划投资的 5.6%。该项目已累计完成投资约 200 万元，占计划投资的100%。其中：2010 年完成投资 120 万元，占计划投资额的 60%。该项目已完工。该项目已累计完成投资约 60 万元，占计划投资的27.3%。其中：2010 年完成投资 15 万元，占计划投资的 6.8%。该项目已累计完成投资约 2000 万元
39、（全部为 2010年投资），占计划投资的 100%。该项目已完工。该项目已累计完成投资约 430 万元（全部为 2010 年投资），占计划投资的 89.6%。该项目已完工。,6.10 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用 不适用6.11 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案经天健正信会计师事务所有限公司审计，母公司 2010 年实现净利润 53,978,470.21 元，加扣除根据股东大会决议支付 2009 年度普通股股利 20,956,320.00 元后的年初未分配利润 156,055,724.74 元，累计可供分配利润为 210,034,194.95 元。按公司章程提取法
40、定盈余公积金 5,397,847.02 元后，年末可供股东分配的利润为 204,636,347.93 元。公司本年度利润分配预案为：以 2010 年末公司总股本267,533,200 股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派发现金红利 26,753,320.00 元（含税），剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司 2010年年度股东大会审议。独立董事关于 2010 年年度利润分配预案的独立意见：我们认为该利润分配预案有利于广大投资者特别是中小投资者利益，并有利于公司的健康、持续发展，因此同意该利润分配预案。公司本报告期内盈利但未提出现
41、金利润分配预案适用 不适用7 重要事项7.1 收购资产,适用,不适用,单位:万元 币种:人民币,交易对方或最终控制方,被收购资产,购买日,收购价格,自购买日起至本年末为公司贡献的净利润,本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）,是否为关联交易（如是，说明定价原则）,所涉及的资产产权是否已全部过户,所涉及的债权债务是否已全部转移,重庆加利宁,加利宁公司,水电开发有限公司（以下,持有的后溪河公司 1964,2010 年 8月2日,2,363.3,否,是,是,简称：加利宁,万元全部股,11,0,0,0,0,0,0,公司）,权,加利宁公司,孔梁至镇泉输电线路,2010 年 10月
42、 18 日,1,000,否,是,是,为进一步夯实公司电力主业，拓展公司发展空间，本公司与关联方新疆新华水电投资股份有限公司于2010 年9 月6 日签署了资产收购框架协议，就收购其新疆塔尕克一级水电站（装机容量4.9万千瓦）及相关资产事宜达成意向协议。上述资产收购事宜尚需双方董事会或股东大会批准后方能成立。7.2、出售资产情况,适用,不适用,7.3、债务重组事项,适用,不适用,7.4 重大担保,适用,不适用,截止到本报告发布日，公司担保情况如下：,公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保发生额合计报告期末担保余额合计（A）公司对控股子公司的担保情况报告期内对控股子公司担保发生额
43、合计报告期末对控股子公司担保余额合计（B）公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额(A+B)担保总额占公司净资产的比例(%),单位：万元,币种：人民币9,548.6430,048.6430,048.6429.61,其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额(D)担保总额超过净资产 50部分的金额(E)上述三项担保金额合计(C+D+E)担保情况具体说明见 2010 年度报告全文“董事会报告中第七项第三条”相关内容。7.5 重大关联交易7.5.1 与日常经营相关的关联交易适用 不适用7.5.2 资产收购、出售发生的
44、关联交易,适用,不适用,见 7.1 收购资产事项。7.5.3 共同对外投资的重大关联交易适用 不适用12,7.5.4 关联债权债务往来适用 不适用7.5.5 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况适用 不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案适用 不适用7.5.6 其他重大关联交易,适用,不适用,（1）非公开发行股票形成的关联交易2010年5月20日，中国证监会出具关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可【2010】676号），核准公司非公开发行不超过6,000万股股票。公司实际控制人水利部综合事业局的关联方新华水
45、力发电有限公司参与公司本次分公开发行，认购其中的2000万股股份，该行为构成了关联交易（见2010年6月30日刊登在上海证券交易所网站上的三峡水利非公开发行股票发行情况报告书）。本次关联交易将有利于公司可持续发展、提高公司的盈利能力和抗风险能力。（2）购买生产设备形成的关联交易为保证杨东河（渡口）水电站工程项目的顺利建设，公司第六届董事会第十一次会议同意，本公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司之全资子公司利川杨东河水电开发有限公司向郑州水工机械有限公司采购1696.03万元压力钢管制造及安装设备涉及关联交易的事项（公告见2010年7月30日上海证券报、证券日报）。本次关联交易有
46、利于推进杨东河水电工程项目顺利建设，进一步加快公司电力主业的发展。7.6 委托理财适用 不适用7.7 承诺事项履行情况7.7.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项适用 不适用,承诺事项1、股改承诺2、限售承诺,承诺内容水利部综合开发管理中心承诺：（1）承诺持有的非流通股自获得上市流通权之 日 起，在 60 个 月 内 不 上 市 交 易。（2）对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股股东，在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按2006 年 5 月 31 日经审计的三峡水利每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给本承诺人。如上述非流通股股东不
47、同意向本承诺人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股份，本承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通时，必须先行归还本承诺人代为垫付的对价及其孳息，并经本承诺人同意后，由三峡水利董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。（1）新华水力发电有限公司承诺认购的三峡水利 2009 年非公开发行的股份自登记托管之日起 36 个月内不出售。（2）上海星河数码投资有限公司承诺认购的三峡水利 2009 年非公开发行的股份自登记托管之日起 12 个月内不出售。13,履行情况本公司未获悉该股东在报告期内有违反相关承诺的情况。本公司未获悉该股东在
48、报告期内有违反相关承诺的情况。,7.7.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：适用 不适用7.8 重大诉讼仲裁事项适用 不适用1、本报告期，本公司未发生重大诉讼和仲裁事项。2、报告期前发生延续到本报告期的重大诉讼仲裁事项：关于本公司全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司(原重庆市万州区恒联实业公司，以下简称实业公司)与四川富农微型机械有限公司(以下简称富农公司)欠款纠纷案(相关公告见 2009 年 7 月 22日上海证券报、证券日报),报告期内,成都市中级人民法院对查封的富农公司以下财产实施拍卖处置:(1)位于万州区长滩
49、镇月亮湾的三宗土地使用权,面积共计 58,702.94 平方米;(2)位于万州区长滩镇月亮湾温泉旅游文化村的 8 幢(处)房屋,面积合计 4,736.95 平方米;经法院委托的评估机构评估,前述土地使用权、房屋所有权的评估价值为 10,939,315.00 元。经三次公开拍卖，前述处置标的流拍。成都市中级人民法院作出（2009）成执字第 898-3 号民事裁定书，裁定将前述三宗土地使用权和八项房屋所有权，按第三次流拍价 7，001，162 元的价格交实业公司抵偿所欠本案的相应数额债务。7.9 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.9.1 证券投资情况适用 不适用7.9.2 持有其他上市公
50、司股权情况适用 不适用7.9.3 持有非上市金融企业股权情况适用 不适用单位：元 币种：人民币,所持对象名称,初始投资金额,持有数量,占该公司股权比例,期末账面值,报告期损益,报告期所有者权益变动,会计核算科目,股份来源,重庆三峡,银行股份,64,000,000 40,000,000,1.99 64,000,000,长期投资,注,有限公司注：根据本公司第五届董事会第十一次会议关于参与万州商业银行重组的决议，2007 年 12月 23、24 日本公司与万州商业银行分别签署了万州商业银行增资扩股协议、万州商业银行增资扩股协议之补充协议，公司将原持有的万州商业银行股份按 1.6：1 的比例直接折为新
