福星股份：内部控制自我评价报告.ppt

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1、湖北福星科技股份有限公司,2011年度内部控制自我评价报告,一、公司内部控制综述,湖北福星科技股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）按照中华人民共,和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所主板上市公司规范,运作指引、财政部企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等相关,法律法规要求及本公司章程的规定，按照建立现代企业制度的要求，结合公司实际,制定并完善了各项内部控制制度，逐步建立了涵盖公司各个营运环节的基本合规、,健全、有效的内部控制体系，保证了公司经营管理合法合规以及资产安全、财务报,告等相关信息的真实完整，提高了经营效率和效果，促进了公司快速稳健发展。,2011年公司董事会、管

2、理层以及下属各机构对公司内部控制制度各方面的实施,过程和效果进行了全面深入的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价。,二、公司建立健全内部控制制度情况,（一）内部控制环境,经过多年的摸索和积累，本公司已经建立了一套相对完善和成熟的组织架构，,该架构体现了放权和控制并重的整体思路，力求做到“集权有道，分权有序，授权,有章，用权有度”的管理目标。,目前，本公司内部控制的组织架构如下图所示：,分,分,董事会秘书,股,东董,大事,会会,监,事,会,战略委员会,审计委员会,总 经,理,提名委员会,薪酬与考核委,员会,一 三 九 安 公 技环 司术分 保 办 中卫 公厂 厂 厂 部 室 心,总工程师

3、办公室,生产计划部,人力资源管理部,财务部,市场营销部,证券及投资者关系管理部,发展规划部,采购部,对外贸易部,经营风险防范部,股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各部、办、分厂等职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各部、办、分厂等职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。本公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、监事会、董事会等

4、三会议事制度，公司法人治理结构健全，基本符合上市公司治理准则的要求。培养了一批年轻化、专业化的职业经理人管理团队，形成了一套包括生产、供应、销售、人事、财务、行政管理体系的完整、高效经营管理体制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。本公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控股股东福星集团控股有限公司，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，自主经营，,符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开”的要求。,2、公司内部控制制度建设情况,为规范管理，控制经营风险，本公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套,较为完善的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理

5、活动的各层面和,各环节，确保了各项工作都能有章可循。,3、内部控制检查监督部门的设置情况：,本公司内部控制检查监督部门为公司内审部，目前该部门设部长一名，内审工,作人员二名。内审部和内部审计人员独立行使职权、不受其他部门或者个人的干涉。其主要职责为对公司各项内部控制制度执行情况实施监督评价，对公司经营情况、,财务情况及其他情况进行审计和监督。,4、关于经营管理方面的内部控制制度。,除企业法人治理制度外，公司形成了一套较为完善的内控专项制度，包括财务,会计管理制度、人事管理制度、生产管理制度、销售管理制度、信息管理制度、采,购管理制度、资产管理制度等，并根据业务发展情况，逐步修订和完善了各项管理

6、,制度和部门工作职责、工作流程。此外，公司在湖北省内率先推行“卓越绩效管理”,模式，强调公司战略和社会责任，组织全员参与学习“清洁生产”思想，将整体预,防的环境战略持续应用于生产过程、产品和服务中，以增加 生态效率和减少,环境危害的风险。在管理体系上，公司严格按ISO9001：2008质量管理体系进行内部控制和管理，对公司经营活动进行了有效指导与控制。公司各系统和各部门职责,明确，相互配合、相互制约，各项制度得以认真贯彻执行，保证了企业的高效、有,序、稳定运转。,（二）风险评估,公司根据自身的发展战略拟定了中、长期发展规划。公司各职能部门按照自身,生产、销售、管理特点，通过日报表、周报表或季报

7、表等方式定期收集、汇报数据,信息，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司决策管理提供依据。公,司管理层每月召开月度总经理办公（扩大）会，就当月公司生产经营、物资采购、,技术开发、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，结合市场情况部署下月工作。,公司于每年年初、年终召开总经理办公会特别会议，对各项经济数据进行统计分析，,揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策，做到创新,管理思想，优化管理方式，同时拟定公司发展战略报告，制定下一年生产经营的方,针目标，据此修订具体的实施步骤及实施方案。,公司管理层面对国际、国内日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的,各种风险，

8、坚持安全、稳健的发展策略，切实把握产品的质量、安全以及生产过程,对环境的影响，不断进行技术创新、管理创新、销售创新，在增加现金流量、加速,资金周转、有效控制成本、环境影响等方面严格管理，最大限度地控制和降低了风,险。,（三）重点控制活动,1、对子公司的管理控制,（1）公司股权控制结构及持股比例图：,江 北,鼎 汉,置 业,投资,（注,（注,册 资,册 资,本,本,20,000,1,000,万元）,万元）,湖北福星科技股份有限公司股权结构图湖北福星科技股份有限公司,100%福星机电(注册资本 500 万元),100%福星热电（注册资本 4,393.90 万元）,100%福星惠誉(注册资本 80,

9、000 万元),100%名鼎商贸(注册资本 3,000 万元),100%润信投资（注册资本 10,000 万元）,100%不 动产公司(注册资本1 0,0 00,50%汉 阳公司(注册资本6 0,0 00万元),100%学 府置业(注册资本1 0,0 00万元),100%湖 北置业(注册资本3 0,0 00万元),100%洪 山公司(注册资本4 0,0 00万元),100%联 立投资(注册资本2,000万元),100%北 京公司(注册资本1 0,0 00万元),50%武 汉置业(注册资本6 0,0 00万元),100%孝 感公司(注册资本3 0,0 00万元),100%欢 乐谷 置业(注册资本

10、1 0,0 00,100%圣 亚投资（注册 资本1,000,100%华 纳投 资（注册资本1,000,50%江 汉置 业(注册资本160,000 万,100%江 岸置 业(注册资本8 0,0 00万元),50%汉 口置 业（注册 资本4 0,0 00,50.5%武 昌置 业(注册资 本3 9,6 00万元,万元),100%咸 宁公司(注册资本1 4,0 00万元),100%恩 施公司(注册资本3 0,0 00万元),51%盛 世新业(注册资本1 0,0 00万元),万元),万元）,万元)100%江 北置 业（注册 资本20,000,元),100%鼎 汉投资（注册 资本1,000,万元）,万元）

11、,万元）,注释：福科机电全称是：汉川市福星科技机电设备有限公司；福星热电全称是：汉川市福星热电有限公司；名,鼎商贸全称是：江苏名鼎商贸有限公司；润信投资全称是：武汉润信投资有限公司；福星惠誉全称是：福星惠,誉房地产有限公司；不动产公司全称是：湖北福星惠誉不动产有限公司；湖北置业全称是：湖北福星惠誉置业,有限公司；洪山公司全称是：湖北福星惠誉洪山房地产有限公司；湖北联立全称是：湖北联立投资有限公司；,北京公司全称是：北京福星惠誉房地产有限公司；武汉置业全称是：武汉福星惠誉置业有限公司；孝感公司全,称是：孝感福星惠誉房地产有限公司；华纳投资全称是：湖北华纳投资有限公司；圣亚投资全称是：湖北圣亚,投

12、资有限公司；盛世新业全称是：北京盛世新业股份有限公司；鼎汉投资全称是：湖北鼎汉投资有限公司；恩,施公司全称是：恩施福星惠誉房地产有限公司；咸宁公司全称是：咸宁福星惠誉房地产有限公司；汉阳公司全,称是：湖北福星惠誉汉阳房地产有限公司；学府置业全称是：湖北福星惠誉学府置业有限公司；汉口置业全称,是：湖北福星惠誉汉口置业有限公司；福星惠誉欢乐谷全称是：湖北福星惠誉欢乐谷置业有限公司；江岸置业,全称是：湖北福星惠誉江岸置业有限公司；武昌置业全称是：湖北福星惠誉武昌置业有限公司；江北置业全称,是：湖北福星惠誉江北置业有限公司；江汉置业全称是：湖北福星惠誉江汉置业有限公司,（2）对子公司的内部控制情况,公

13、司制定了子公司管理制度，各子公司也在充分考虑自身业务特征的基础,上，建立健全了各自的内部控制制度，公司对各子公司的管理严格按上述制度执行，,2010年度执行情况良好。子公司管理制度的主要内容如下：,各子公司应规范公司治理，完善公司章程，建立、健全公司的法人治理,结构和运作制度，细化股东大会、董事会、经理班子的职责权限。,子公司对涉及到收购兼并、对外投资、对外担保、重大资产处理、收益分配,等重大事项的，董事会审议通过后，还须提交公司股东会决定。子公司决策机构决,定实施前述重大事项的，还应书面报告福星股份董事会。,公司委派子公司的股东代表、董事、监事，参与子公司股东大会、董事会、,监事会，在行使表

14、决之前或过程中，对涉及到子公司收购兼并、对外投资、对外担,保、重大资产处理、收益分配等重大表决事项的，事先报告公司董事会或董事长书,面同意后再表决。,子公司应当及时、准确、完整地向公司董事会提供有关公司经营业绩、财务,状况和经营前景等信息，应当按照福星股份编制合并报表和对外披露会计信息的要,求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受福星股份委托的注册,会计师的审计。,公司可定期或不定期地指派审计机构实施对子公司的内部审计监督。,子公司的对外投资项目，须经公司总经理办公会议和董事会决策，并按福星,股份规定管理权限批准后才能组织实施。,子公司应当及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影

15、响的信息；应当在,股东会、董事会结束后一个工作日内，将有关会议决议情况提交福星股份董事会。,子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资、重大,损失和重大合同的履行等经营活动，应按照上市公司上市规则的规定，及时收集资,料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时准确和完整。,2、关联交易的内部控制,公司关联交易的内部控制严格遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允,的原则，不得损害公司和其他股东的利益。公司制定了关联交易管理制度，对,公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与程序、关联交易的披露等内容作,了详尽的规定。公司2010年度发生的各项关联交易均严格遵循了关联交易

16、管理制,度的规定。,3、对外担保的内部控制,本公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，并严格控制,担保风险。本公司已在公司章程中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的,审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。,公司制定了对外担保管理制度，其中对担保对象、担保的审查与审批、担,保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细的规定。,公司2010年度对外担保严格遵循了对外担保管理制度的规定。,4、募集资金使用的内部控制,本公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制,定了募集资金管理办法，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容作

17、,了明确的规定。公司2010年度募集资金的使用严格遵循了募集资金管理办法的,规定。,5、重大投资的内部控制,公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、,注重投资效益。本公司章程和公司重大投资决策程序明确规定了重大投资的审,批权限及决策程序。公司发展规划部负责公司重大投资项目的可行性研究，并形成,项目可行性研究报告提交公司董事会战略委员会评估，最后提交公司董事会或,股东大会审议。公司还制定了证券投资管理制度，明确了证券投资的审批程序、,监督管理及信息披露。,本年度内，公司投资活动均由董事会依据公司章程、公司重大投资决策程序,及证券投资管理制度进行，履行了相应的审批程序

18、及信息披露义务。,6、信息披露的内部控制,公司制定了信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、程序；,信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公司董事长是信,息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要联络人，证券事务代表协助董,事会秘书做好信息披露事务。,公司各职能部门负责人在重大信息发生的当日向总经理报告，总经理定期或不,定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的,签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,并保证所报告内容的真实、及时和完整。,子公司总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司董事长,报告子公司经营、管

19、理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和,盈亏情况,并保证该报告的真实、及时、准确和完整。各信息披露的义务人应在有关,事项发生的当日将以上相关信息及时完整的提交董事会秘书。,公司不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露，以保证信息披露公开、公,平、公正对待所有股东的原则。,公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及本公司信息,披露管理制度的规定，没有出现违规进行信息披露的情形。,（四）信息与沟通,1、公司生产、供应、销售、财务、人力资源等部门以及公司高管通过内部局域,网在各自权限范围内查阅、收集、处理相关共享信息，通过网络媒介及时掌握和处,置生产经营中的各种情况；,

20、2、各部门均设有内、外线直拨电话，各部门间信息沟通畅通及时；,3、公司重大事项或重要政策以公文形式传递给各部门，部门领导签收并传阅；,4、各部门各业务活动制定了固定连续性纸质表格或网络电子文本，公司各员工,均知悉并了解相关表格或文本的填写和应用；,5、各部门之间联系需审批的文件以纸质表格或办公自动化系统分层对口审批；,6、各分子公司每月以书面形式向总部报告上月财务、资金、生产、销售等各方,面情况，如有重大事项均第一时间向总部报告。,7、公司总部与各分子公司除采用电话、传真、快递沟通联系外，还采用电子邮,件方式传递信息，极大地节约了办公成本、提高办公效率。,公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理

21、层就员工职责和控制责任能够进行,有效沟通。沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者,和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行,动。,（五）内部监督,本公司董事会下设审计委员会，在审计委员会下专设独立于管理层的内部审计,部门，并采用多种方式通过专门人员开展内部控制的监督检查工作，通过对公司与,财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到,贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，,优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。,董事会下设薪酬与考核委员会，根据公司董事会审议通过的薪酬与考

22、核委员,会工作细则中相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情,况进行检查，同时审查了公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况，薪酬与考,核委员会认为公司的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合责,权利结合、岗位效益的原则。,公司独立董事严格按照公司章程和独立董事制度及相关法律法规的要,求，勤勉尽职，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，,对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公,司管理层及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的,科学性、规范化起到了积极作用，促进了公司治理结构的逐步完善，

23、维护了公司利,益和全体投资者的合法权益。,三、公司内部控制存在的问题及整改计划,内部控制对企业来说是一项长期而持续的系统工程，需要不断的完善和创新，,要保证各项控制制度的科学性、合理性和先进性，不断加强内控制度的建设和完善，,保证企业稳健快速发展。,1、现代社会竞争日趋激烈，国内外环境日趋复杂，公司应加强内部控制的风险,评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。,2、加强内部控制监督制度的建立健全工作，完善责任追究机制，持续加强公司,董事会审计委员会及内审部门对公司内部控制的检查监督和执行效果的评价职能。,四、公司2012年内部控制工作计划和方案,为更好的贯彻实施

24、企业内部控制基本规范及相关配套指引工作，切实落实,中国证监会湖北监管局通知精神，进一步加强和规范公司内部控制，提高企业经营,管理水平和风险防范能力，促进企业持续、稳定发展，确保公司经营目标和中远期,战略的实现，结合公司实际，特制定内部控制规范实施工作方案，具体情况如下：,1、加强内部控制的培训和宣传力度，使执行人员及检查人员系统掌握内部控制,的执行程序和检查方法。对公司中高级管理人员、项目组成员和关键岗位人员，要,进行重点培训；对实施单位的内控学习，要做到有督促、有落实、有检查、有兑现、,有成效，各单位负责人确定为内控工作组织负责人，负责本单位内控工作。,2、梳理内控风险，编制风险清单。内控领

25、导小组通过对员工的接触、对现有控,制流程的梳理、比对，编制出内控风险清单；同时聘请专业咨询机构规划内控体系,建设架构工作，对现有内部控制规范制度进行评价，提出专业且符合企业实际的改,善意见，从而初步建立一套科学合理的企业管控体系，以实现内部控制的目标，促,进企业稳健发展和战略目标的顺利实现。,3、查找内控缺陷，制定整改方案。工作小组负责收集、编制风险清单，通过收,集、梳理公司内部业务流程和内控制度，结合内部控制五要素，查找内控缺陷，对,各种已识别的内控缺陷，围绕公司的经营管理和发展战略，组织内控领导小组对各,项内控缺陷进行评价，根据内部领导小组要求制定重大内控缺陷解决方案。,4、落实缺陷整改工

26、作、检查整改效果。公司内部控制工作小组对各实施单位内,部控制工作进行全面汇总，检查整改效果，巩固内部控制管理成果，交流风险管理,经验，提交内部控制建设实施总结，做好编制内部控制自我评价报告的前期准备。,5、编制内部控制自我评价报告，并提交公司董事会审议，公司监事会、独立董,事对该报告发表意见，在年度报告中一并披露。同时，聘请会计师事务所以2012年,12月31日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内,部控制审计报告。,五、内部控制情况的总体评价,公司已结合自身的经营特点,建立了一套较为健全的内部控制制度,并得到有,效执行,从而保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护

27、了公司资产的安全和完,整，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整。公司内部控制制度总,体而言体现了完整性、合理性、有效性。,对照财政部和深交所企业内部控制基本规范以及企业内部控制配套指引，,公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、,信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监,会、深交所的相关要求。,六、公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见,2011年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公司,内部控制制度得到进一步完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计,系统控制制度、信息系统控制制

28、度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础,的、完整而严密的公司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度,符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。,公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、,关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、,有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。,公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。,七、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见,1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原,则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公,司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。,2、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公,司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。,3、2011年度，公司未有违反深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及,公司内部控制制度的情形发生。,综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公,司内部控制的实际情况。湖北福星科技股份有限公司,董,事,会,二一二年四月十五日,