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1、当前外商投资中国房地产规范性文件,1、中华人民共和国国务院指导外商投资方向规定（第346号），2002年2月11日发布；外商投资产业指导目录（2007年修订）2、建设部、商务部、发展改革委、人民银行、工商总局、外汇局关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房2006171号），2006年7月11日发布 3、中华人民共和国商务部办公厅关于贯彻落实有关问题的通知（商资字2006192号），2006年8月14日发布 4、国家外汇管理局、建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知（汇发200647号），2006年9月1日发布 5、商务部、国家外汇管理局关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审
2、批和监管的通知（商资函2007第50号），2007年05月23日发布 6、国家外汇管理局综合司关于下发第一批通过商务部备案的外商投资房地产项目名单的通知（汇综发2007130号），2007年7月10日发布 7、商务部关于做好外商投资房地产业备案工作的通知（商资函200823号），2008年7月1日实施 8、国家发展改革委关于进一步加强和规范外商投资项目管理的通知（发改外资20081773号），2008年7月8日实施。,外资企业参与房产开发模式,外资房地产开发类型直接投资包括直接开发建设、购买国内开发企业股权（51%以上）和购买物业；间接开发，在房地产生产环节中套利（收购债权，参股房地产企业，融
3、资借款等）,直接投资：1、设立企业直接开发2、以股权转让、并购等方式投资房地产3、直接购买开发成熟物业间接投资：1、参股2、购买债权3、其他,外商房地产开发流程图,外资房地产公司流程图（按照最新政策要求）,购买土地,商务、工商办理成立手续,公司设立,房地产开发,资金运作,自有资金,银行信贷资金,政府手续办理,销售管理,汇入土地储备中心帐户保证金,项目开发管理,建设建造管理,信托资金,退出策略,财务管理,其他借款,房地产企业资金来源与融资形式,房地产企业开发资金来源1、自有资金（30%-50%)2、商业银行贷款(50%-70%)3、预售资金（5%-10%）4、供应商垫资（5%-10%),房地产企
4、业融资形式 1、银行贷款2、证券融资3、合作融资4、债券融资5、信托融资,各种资金来源说明1、银行贷款是房地产融资的主渠道，也是最有效的。在目前的情况下，房地产以银行为主导的模式，短期内不会改变2、公开上市，理论上讲是最佳途径，因为直接融资，可从容化解金融风险，降低企业融资成本，改善企业资本结构。但是，房地产企业上市非常困难，因为它的赢利模式有别于一般工业企业，资金流不连续，呈现周期性的大进大出状况，难以达到上市要求。再者,上市门槛依然很高；不过,房地产股票融资方式作为房地产企业的融资方式之一，未来的发展前景很大，随着我国金融市场的成熟和人们投资意识的改进，股票融资将会起着日益重要的作用。3、
5、发行债券，目前我国采取发行房地产债券的企业也屈指可数，因为发债融资对筹资企业的条件要求较高，中小型房地产企业很难涉足。再加上我国企业债券市场运作机制不完善和企业债券本身的一些缺陷，国内房地产企业大都不采用这种融资方式 4、房地产信托在央行收紧银行信贷后，异军突起，有力支撑了房地产商的开发投资经营活动。现今，国内房地产融资渠道最具前景的是房地产信托。因为其具备了很好的投资优势：（1）房地产投资信托通过集中化专业管理和多元化投资组合，选择不同地区和不同类型的房地产项目及业务，可有效降低投资风险，取得较高投资回报。（2）中小投资者通过房地产投资信托在承担有限责任的同时，可以间接获得大规模房地产投资的
6、利益。（3）房地产投资信托提供了一种普通投资者进行房地产投资的理想渠道。5合作融资不是主要采用形式，主要适用于因单个资金不足的小企业之间共同开发，而且有些时间太长，合作结果和前景不确定。,当前房地产融资情况分析,一、房地产企业融资特征：1、以银行信贷为主导的单一融资格局 2、多元化的融资渠道日趋活跃 3、房地产融资市场体系不健全 二、房地产融资市场的发展趋势 1、融资市场格局多元化 2、房地产融资体系逐步健全 3、资产证券化积极推进 4、金融产品创新层出不穷,房地产企业与集合资金信托,集合资金信托指信托投资公司接受两个或两个以上委托人委托、依据委托人确定的管理方式或由信托投资公司代为确定的管理
7、方式管理和运用信托资金的方式。,信托公司对金和资金信托项目筛选的原则1、信用功能原则2、经济效益原则3、政策扶持原则4、资金需求原则5、保险系数原则6、快速筹资原则7、树立品牌原则,房产信托筛选流程,关于规范房地产市场外资准入和管理的意见(建住房2006171号)（一）,各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：今年以来，我国房地产领域外商投资增长较快，境外机构和个人在境内购买房地产也比较活跃。为促进房地产市场健康发展，经国务院同意，现就规范房地产市场外资准入和管理提出以下意见：一、规范外商投资房地产市场准入（一）境外机构和个人在境内投资购买非自用房地产，应当遵循商业存在的原则，
8、按照外商投资房地产的有关规定，申请设立外商投资企业；经有关部门批准并办理有关登记后，方可按照核准的经营范围从事相关业务。（二）外商投资设立房地产企业，投资总额超过1000万美元（含1000万美元）的，注册资本金不得低于投资总额的50%。投资总额低于1000万美元的，注册资本金仍按现行规定执行。（三）设立外商投资房地产企业，由商务主管部门和工商行政管理机关依法批准设立和办理注册登记手续，颁发一年期外商投资企业批准证书和营业执照。企业付清土地使用权出让金后，凭上述证照到土地管理部门申办国有土地使用证，根据国有土地使用证到商务主管部门换发正式的外商投资企业批准证书，再到工商行政管理机关换发与外商投资
9、企业批准证书经营期限一致的营业执照，到税务机关办理税务登记。（四）外商投资房地产企业的股权和项目转让，以及境外投资者并购境内房地产企业，由商务主管等部门严格按照有关法律法规和政策规定进行审批。投资者应提交履行国有土地使用权出让合同、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等的保证函，国有土地使用证，建设（房地产）主管部门的变更备案证明，以及税务机关出具的相关纳税证明材料。（五）境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，或收购合资企业中方股权的，须妥善安置职工、处理银行债务、并以自有资金一次性支付全部转让金。对有不良记录的境外投资者，不允许其在境内进行上述活动。二、加强外商投资企业房地产
10、开发经营管理（六）对投资房地产未取得外商投资企业批准证书和营业执照的境外投资者，不得进行房地产开发和经营活动。（七）外商投资房地产企业注册资本金未全部缴付的，未取得国有土地使用证的，或开发项目资本金未达到项目投资总额35%的，不得办理境内、境外贷款，外汇管理部门不予批准该企业的外汇借款结汇。（八）外商投资房地产企业的中外投资各方，不得以任何形式在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中，订立保证任何一方固定回报或变相固定回报的条款。（九）外商投资房地产企业应当遵守房地产有关法律法规和政策规定，严格执行土地出让合同约定及规划许可批准的期限和条件。有关部门要加强对外商投资房地产企业开发、销售等经营活
11、动的监管，发现囤积土地和房源、哄抬房价等违法违规行为的，要根据国办发200637号文件及其他有关规定严肃查处。,关于规范房地产市场外资准入和管理的意见(建住房2006171号)（二）,三、严格境外机构和个人购房管理（十）境外机构在境内设立的分支、代表机构（经批准从事经营房地产业的企业除外）和在境内工作、学习时间超过一年的境外个人可以购买符合实际需要的自用、自住商品房，不得购买非自用、非自住商品房。在境内没有设立分支、代表机构的境外机构和在境内工作、学习时间一年以下的境外个人，不得购买商品房。港澳台地区居民和华侨因生活需要，可在境内限购一定面积的自住商品房。（十一）符合规定的境外机构和个人购买自
12、用、自住商品房必须采取实名制，并持有效证明（境外机构应持我政府有关部门批准设立驻境内机构的证明，境外个人应持其来境内工作、学习，经我方批准的证明，下同）到土地和房地产主管部门办理相应的土地使用权及房屋产权登记手续。房地产产权登记部门必须严格按照自用、自住原则办理境外机构和个人的产权登记，对不符合条件的不予登记。（十二）外汇管理部门要严格按照有关规定和本意见的要求审核外商投资企业、境外机构和个人购房的资金汇入和结汇，符合条件的允许汇入并结汇；相关房产转让所得人民币资金经合规性审核并确认按规定办理纳税等手续后，方允许购汇汇出。四、进一步强化和落实监管责任（十三）各地区、特别是城市人民政府要切实负起
13、责任，高度重视当前外资进入房地产市场可能引发的问题，进一步加强领导，落实监管责任。各地不得擅自出台对外商投资房地产企业的优惠政策，已经出台的要清理整顿并予以纠正。建设部、商务部、发展改革委、国土资源部、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、外汇局等有关部门要及时制定有关操作细则，加强对各地落实规范房地产市场外资准入和管理政策的指导和监督检查，对擅自降低企业注册资本金和项目资本金比例，以及管理不到位出现其他违法违规行为的，要依法查处。同时，要进一步加大对房地产违规跨境交易和汇兑违法违规行为的查处力度。（十四）完善市场监测分析工作机制。建设部、商务部、统计局、国土资源部、人民银行、税务总局、工商总
14、局、外汇局等有关部门要建立健全外资进入房地产市场信息监测系统，完善外资房地产信息网络。有关部门要加强协调配合，强化对跨境资本流动的监测，尽快实现外资房地产统计数据的信息共享。中华人民共和国建设部 中华人民共和国商务部 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国人民银行中华人民共和国国家工商行政管理总局 国家外汇管理局二六年七月十一日,2006年7月11日建设部出台171号“外资限炒令”，商资字（2006）192号,一、意见所称外商投资房地产企业是指从事普通住宅、公寓、别墅等各类住宅、宾馆(饭店)、度假村、写字楼、会展中心、商业设施、主题公园等建设经营，或以上述项目建设为目的的土地开发或成片开发项
15、目的外商投资企业。二、境外机构和个人(以下简称境外投资者)在境内投资购买非自用房地产的，应根据外商投资的法律、法规及相关规定，申请设立外商投资企业。经审批部门批准并办理有关注册登记后，在核准的经营范围内从事相关建设经营活动。三、外商投资设立房地产企业，投资总额在1000万美元(含1000万美元)以上的，其注册资本应不低于投资总额的50%；投资总额在300万美元至1000万美元的，其注册资本应不低于投资总额的50%；投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本应不低于投资总额的70%。四、设立外商投资房地产企业，由商务主管部门和工商行政管理机关依法批准设立和办理注册登记手续，颁发一
16、年期外商投资企业批准证书和营业执照。其中，在外商投资企业批准证书备注栏内标明“有效期至*年*月*日”。五、外商投资房地产企业应在有效期内向土地管理部门缴纳土地出让金，申领国有土地使用证，凭国有土地使用证到商务主管部门换发正式的外商投资企业批准证书后，再到工商行政管理机关换发与外商投资企业批准证书经营期限一致的营业执照。六、意见所称“外商投资房地产企业的项目转让”是指外商投资房地产企业依法将其开发的土地、或建设的房地产项目等向境内、外投资者进行转让。外商投资房地产企业的项目转让应按国家有关规定报批。境内、外机构、个人依法购买自用、自住的已建成商品房，不属“外商投资房地产企业的项目转让”范围内。七
17、、境外投资者通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，须妥善安置职工，处理银行债务，并自外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让金。八、境外投资者收购外商投资房地产企业中方股权的，须妥善安置职工，处理银行债务，并在股权转让协议生效之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让对价。,国家外汇管理局、建设部于2006年9月1日联合发布的汇发200647号文关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知（一）,国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各省、自治区建设厅，直辖市房地局（建委）；各中资外汇指定银行总行：为落实建设部等六部委
18、发布的关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房2006171号），促进房地产市场健康发展，现就规范房地产市场外资准入和管理所涉及的外汇管理事宜通知如下：一、境外机构在境内设立的分支、代表机构（以下简称“境内分支、代表机构”）在注册登记地购买符合实际需要的自用商品房应按以下规定办理：（一）从境外汇入购房款的，应持以下文件向外汇指定银行申请，外汇指定银行进行真实性审核确认后，将购房外汇资金结汇后直接划入房地产开发企业的人民币账户：1、商品房销售合同或预售合同；2、境内分支、代表机构获准设立的批准文件和有效登记证明；3、房地产主管部门出具的该境内分支、代表机构在注册登记地购房的商品房预售合同登
19、记备案等相关证明；4、所购商品房符合实需自用原则的书面承诺。房地产开发企业的经常项目外汇账户不得保留境内分支、代表机构境外汇入的购房款。（二）从境内外汇账户支付购房款的，应持本条第（一）款规定的各项文件向外汇指定银行申请，外汇指定银行进行真实性审核确认后，将购房结汇资金直接划入房地产开发企业人民币账户。境内代表机构经常项目账户资金不得结汇购买境内商品房。二、在境内工作、学习时间超过一年的境外个人，可购买符合实际需要的自住商品房，并按以下规定办理：（一）从境外汇入购房款的，应持以下文件向外汇指定银行申请，外汇指定银行进行真实性审核确认后，将购房外汇资金结汇后划入房地产开发企业的人民币账户：1、商
20、品房销售合同或预售合同；2、有效护照等身份证明；3、一年期以上的境内有效劳动雇佣合同或学籍证明；4、房地产主管部门出具的该境外个人在所在城市购房的商品房预售合同登记备案等相关证明。房地产开发企业的经常项目外汇账户不得保留境外个人境外汇入的购房款。（二）从境内外汇账户支付购房款的，应持本条第（一）款规定的各项文件向外汇指定银行申请，外汇指定银行进行真实性审核确认后，将购房结汇资金直接划入房地产开发企业人民币账户。三、港澳台居民和华侨因生活需要，可在境内购买一定面积的自住商品房，并按以下规定办理：（一）从境外汇入购房款的，应持以下文件向外汇指定银行申请，外汇指定银行进行真实性审核确认后，将购房外汇
21、资金结汇后划入房地产开发企业的人民币账户：1、商品房销售合同或预售合同；2、港澳居民往来内地通行证等有效身份证明；3、房地产主管部门出具的该境外个人在所在城市购房的商品房预售合同登记备案等相关证明。房地产开发企业的经常项目外汇账户不得保留港澳台居民和华侨境外汇入的购房款。（二）从境内外汇账户支付购房款的，应持本条第（一）款规定的各项文件向外汇指定银行申请，外汇指定银行进行真实性审核确认后，将购房结汇资金直接划入房地产开发企业人民币账户。,国家外汇管理局、建设部于2006年9月1日联合发布的汇发200647号文关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知（一）,四、境内分支、代表机构和境外个人因故不
22、能完成商品房交易的，需将退回的人民币购房款购汇汇出的，应持以下文件向原结汇外汇指定银行申请，外汇指定银行进行真实性审核确认后，可将人民币购房款及利息购汇划回境外机构或个人外汇账户：1、申请书（包括没有完成商品房交易的原因说明）；2、原结汇凭证；3、房地产开发企业与境内分支、代表机构或境外个人解除商品房买卖合同的证明文件；4、房地产主管部门出具的境内分支、代表机构或境外个人取消购买商品房的相关证明。五、境内分支、代表机构和境外个人转让所购境内商品房取得的人民币资金，经商品房所在地国家外汇管理局分支局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）审核确认以下文件后，方可购汇汇出：（一）购汇申请书；（二）商品房
23、转让合同；（三）房屋权属转让的完税证明文件。六、外商投资房地产企业注册资本未全部缴付的，或未取得国有土地使用证的，或开发项目资本金未达到项目投资总额的35%的，不得向境外借用外债，外汇局不予办理外债登记和外债结汇核准。七、境外机构和个人通过股权转让及其他方式并购境内房地产企业，或收购合资企业中方股权，未能以自有资金一次性支付全部转让款的，外汇局不予办理转股收汇外资外汇登记。外商投资房地产企业的中外投资各方，在合同、章程、股权转让协议以及其他文件中，订立保证任何一方固定回报或变相固定回报条款的，外汇局不予办理外商投资企业外汇登记或登记变更。八、境外机构和个人在境内银行开立的外国投资者专用外汇账户
24、内的资金，不得用于房地产开发和经营。九、外汇指定银行应当按照本通知的规定，严格审核和办理境内分支、代表机构和境外个人买卖境内商品房的外汇收支和汇兑业务。外汇指定银行应按月汇总境内分支、代表机构和境外个人购买境内商品房的外汇收支和汇兑情况，并于每月10日前，将上月情况按照附表一格式报送所在地外汇局。十、外汇局应加强对境内分支、代表机构和境外个人买卖商品房外汇收支以及汇兑的统计监测和监督管理，并加强与当地房地产主管部门的联系和沟通。每月15日前，将辖区内上月有关统计数据按照附表二的格式汇总后，上报国家外汇管理局。如发现异常、违规情况，应及时进行调查并报告。房地产主管部门应严格商品房预售合同登记备案
25、制度。同时，要加强部门间的协作配合，建立健全房地产外资交易信息共享、情况通报机制。十一、外汇指定银行、境内分支、代表机构和境外个人违反本通知规定的，外汇局应根据中华人民共和国外汇管理条例及相关规定进行处罚。房地产主管部门要认真贯彻执行有关法律、法规和政策，建立健全对房地产交易环节违法违纪行为的监督和惩戒机制，严肃查处房地产交易环节的违法违纪行为。十二、本通知自发布之日起实施。其他以前规定与本通知相抵触的，以本通知为准。本通知生效前，境内分支、代表机构和境外个人已签订商品房买卖合同的，转让商品房涉及的汇兑事宜仍按原规定办理。各分局、外汇管理部收到本通知后，应及时转发所辖中心支局和外资银行；各省、
26、自治区建设厅，直辖市房地局（建委）收到本通知后，应及时转发所辖房地产主管部门;各外汇指定银行收到本通知后，应尽快转发所属分支机构。附表：一、境外机构和个人购买境内商品房外汇收支统计表（银行）二、境外机构和个人购买境内商品房外汇收支统计表（分局）,50号文，即商务部、国家外汇管理局于2007年5月23日联合发布的商资函200750号文关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知,各省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门、外汇管理部门：为规范房地产市场外资准入和管理，国务院六部门联合下发了关于规范房地产市场外资准入和管理的意见（建住房2006171号，以下称意见）
27、。各地、各部门认真执行意见的各项规定和要求，取得一定的实效。但少数地区仍存在一些问题。根据外商投资法律法规和意见的有关规定，现就进一步加强、规范外商投资房地产审批、备案和监管相关事宜通知如下：一、各地商务主管部门要严格执行意见和商务部办公厅关于贯彻落实关于规范房地产市场外资准入和管理的通知有关问题的通知（商资字2006192号），依法加强外商投资房地产企业的审批和监管，严格控制外商投资高档房地产。二、外商投资从事房地产开发、经营，应遵循项目公司原则（一）申请设立房地产公司，应先取得土地使用权、房地产建筑物所有权，或已与土地管理部门、土地开发商/房地产建筑物所有人签订土地使用权或房产权的预约出让
28、/购买协议。未达到上述要求，审批部门不予批准。（二）已设立外商投资企业新增地产开发或经营业务，以及外商投资房地产企业从事新的房地产项目开发经营，应按照外商投资有关法律法规向审批部门申请办理增加经营范围或扩大经营规模的相关手续。三、严格控制以返程投资方式（包括同一实际控制人）并购或投资境内房地产企业。境外投资者不得以变更境内房地产企业实际控制人的方式，规避外商投资房地产审批。外汇管理部门一经发现以采取蓄意规避、虚假陈述等手段违规设立的外商投资房地产企业，将对其擅自汇出资本及附生收益的行为追究其逃骗汇责任。四、境外投资者在境内从事房地产开发或经营业务，应当遵守商业存在原则，依法申请设立外商投资房地
29、产企业，按核准的经营范围从事相关业务。外商投资房地产企业的中外投资各方，不得以任何形式订立保证任何一方固定回报或变相固定回报的条款。五、地方审批部门批准设立外商投资房地产企业，应即时依法向商务部备案。六、外汇管理部门、外汇指定银行对未完成商务部备案手续或未通过外商投资企业联合年检的外商投资房地产企业，不予办理资本项目结售汇手续。七、对地方审批部门违规审批外商投资房地产企业，商务部将予以查处纠正，外汇管理部门对违规设立的外商投资房地产企业不予办理外汇登记等手续。商务部 国家外汇管理局二七年五月二十三日,外资企业进入房地产市场模式,外资房地产开发类型直接投资包括直接开发建设、购买国内开发企业股权（
30、51%以上）和购买物业；间接开发，在房地产生产环节中套利（收购债权，参股房地产企业，融资借款等）,直接投资：1、设立企业直接开发2、以股权转让、并购等方式投资房地产3、直接购买开发成熟物业间接投资：1、参股2、购买债权3、其他,外资企业进入房地产市场模式直接投资-设立企业开发,优点1、便于企业主动灵活掌握政策和开发进度2、可以获得更多项目开发经济利益，4、可以连续获取后续物业经营所带来的利益5、具有人民币未来预期升值带来的资产收益。,缺点 1、受到国家政策限制比较严重（涉及外汇、出售、资本金限制）2、必须先购买土地后才可以成立公司。3、筹备与准备时间长、风险大。4、资金需求量大，有闲置风险。5、需要同地方政府洽谈购买细节 6、税费负担比较大,外资企业进入房地产市场模式直接投资-以股权转让、并购等方式投资房地产,优点1、时间短、市场风险可以预控2、,缺点资金需求量大会有部分利息分享法律手续需要完备,外资退出途径选择,一、二级市场转售模式。主要为外资地产基金之间物业转让，如从发展基金转让给出租型基金。二、通过委托投资管理模式与国内地产商进行项目合作开发获利退出。通过债权、股权向国内地产开发商融资，联合开发项目。项目销售完成后获利退出。三、REITs模式。通过将地产项目打包为金融产品上市，获利退出。四、外资控股的内地房地产企业借道香港上市，通过股票市场退出。,
