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1、安徽江南化工股份有限公司,独立董事2011年度述职报告,本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照证券法、公司法、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规，以及公司章程、独立董事工作制度等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。,现将2011年度履行职责的基本情况报告如下：一、参加会议情况,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积
2、极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:,(一)出席董事会会议情况,1、本年度公司共召开11次董事会，本人均亲自出席；对出席的董事会会议,审议的所有议案，均投了赞成票。,2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。3、年内本人未对公司任何事项提出异议。(二)出席股东大会会议情况,2011 年度，公司召开了1次年度股东大会和7次临时股东大会，本人全部亲,自参加。,作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所
3、需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。,二、发表独立意见情况,2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：,（一）在公司第二届董事会第十六次会议审议年报时，对相关事项发表了独立意见。根据关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等法律法规及公司章程的有关规定，作为安徽股份有限公司的独立董事，我们对第二届董事会第十六次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就
4、有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表了独立意见。,1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见,公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险。2010年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保情形。,2、关于2010年度高管薪酬的独立意见,2010年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，
5、全面完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。,3、关于公司 2010 年度盈利但不进行利润分配的独立意见,公司董事会提出的 2010 年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发，是为了更好的保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2010 年度不进行利润分配的预案，同意将该预案提交公司 2010 年年度股东大会审议。,4、关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见,经核查，国富浩华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财
6、务状况和经营成果，同意继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。,5、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见,经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公,司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。,6、关于签署安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议（二）独立意见,（1）本
7、次交易事项构成关联交易，公司第二届董事会第十六次会议在对关于签署的议案进行表决时，关联董事回避了本次关联议案的表决；因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。,（2）本次利润补偿方案的调整并签署补充协议，能更好地保障公司及中小,股东利益。,综上所述，我们一致同意公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司签署安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议（二）。（二）在第二届董事会第十九次会议上，对公司将结余募集资金永久补充流,动资金的事项发表了独立意见。,公司在首次募集资金投资项目已经建
8、设完成的情况下，将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和公司章程的规定。因此我们一致同意公司将节余募集资金71,339,226.75元永久补充流动资金，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。（三）在第二届董事会第二十一次会议上，对此次会议的相关事项发表了独,立意见。,1、对关于推选沈跃华先生担任公司董事的议案的独立意见,（1）我们同意推荐沈跃华先生为公司第二届董事会董事候选人，其提名程,序符合国家法律、法规及公司章程的规定。,（2）经审阅上述人员履历等材料，未发现其中
9、有公司法第147 条规定,不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合公司法、公司章程的有关规定。,（3）同意提交该议案给2011年第四次临时股东大会审议2、对关于调整公司部分高级管理人员的议案的独立意见,（1）我们同意聘任冯忠波先生为公司总裁，徐方平先生担任公司常务副总裁，欧飞能先生、李庭龙先生、邬本志先生、方基清先生担任公司副总裁，刘孟爱先生担任公司财务总监，王自军先生担任总工程师。,（2）上述人员的提名、聘任程序符合公司法、公司章程的有关规,定，任职资格合法有效，也有利于公司的长远发展。,（3）经审阅上
10、述人员履历等材料，未发现有公司法第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。（四）在第二届董事会第二十三次审议半年度报告的会议上，对此次会议的,相关事项发表了独立意见。,根据公司法第122条和中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356号)文、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）文的规定要求，作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：,1、报
11、告期内，公司及控股子公司与控股股东之间无日常经营性资金往来，也未发生非经营性资金占用行为，截至2011年6月30日非经营性资金占用余额为零。公司及控股子公司不存在控股股东资金占用问题，不存在与(证监发200356号)文和（证监发2005120号）文规定相违背的情形。,2、截止 2011 年 6 月 30 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在与中国证监会(证监发200356 号)文和（证监发2005120号）文规定违背的情形。,（五）在第二届董事会第二十五次会议上，对关于收购新疆雪峰民用爆破,器
12、材有限责任公司部分股权暨关联交易的议案发表了独立意见。,1、根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合公司法等法律、法规及公司章程的规定。,2、上述关联交易价格是以具有从事证券业务资格的中威正信（北京）资产评估有限责任公司资产评估报告的资产净值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次股权收购将对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。,（六）在第二届董事会第二十六次会议上
13、，对公司与浙江盾安人工环境股份,有限公司签署互保协议书发表独立意见。,1、公司与浙江盾安人工环境股份有限公司建立互保关系,主要是为了满足公司经营发展的正常资金需求,为使公司向有关银行申请融资时,具备银行所要求的融资保证条件,确保筹资效率。,2、浙江盾安人工环境股份有限公司目前经营情况稳定,资产质量良好,均具有实际债务承担能力。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。3、互保协议书生效后,公司按协议实际履行担保义务时,公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况、对外担保情况及经营状况,以便及时采取措施防范风险。,因此,我们一致同意公司与浙江盾安人工环境股份有限公司签署互保协议,书
14、。,三、在公司进行现场调查的情况,2011年度，我利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。,四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照股票上市规则和上市公司信息披露管理办法等规定，保证2011年度公司信息披露真实、准确、及时、,完整。,2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2011年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决
15、策所需要的情况和资料。四、其他事项,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,2011年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。,五、联系方式：,电子信箱：,述职人：邱学文2012年4月24日,安徽江南化工股份有限公司,独立董事2011年度述职报告,本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照证券法、公司法、上市公司治理准则和关于在上市
16、公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规，以及公司章程、独立董事工作制度等规定，认真行权，依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。,现将2011年度履行职责的基本情况报告如下：一、参加会议情况,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序
17、。本人出席会议的情况如下:,(一)出席董事会会议情况,1、本年度公司共召开11次董事会，本人均亲自出席；对出席的董事会会议,审议的所有议案，均投了赞成票。,2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。3、年内本人未对公司任何事项提出异议。(二)出席股东大会会议情况,2011 年度，公司召开了1次年度股东大会和7次临时股东大会，本人共列席,了7次会议。,作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出
18、科学决策起到了积极的作用。,二、发表独立意见情况,2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：,（一）在公司第二届董事会第十六次会议审议年报时，对相关事项发表了独立意见。根据关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等法律法规及公司章程的有关规定，作为安徽股份有限公司的独立董事，我们对第二届董事会第十六次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表了独立意见。,1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见,公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为
19、的通知（证监发2005120号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险。2010年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保情形。,2、关于2010年度高管薪酬的独立意见,2010年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，全面完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。,3、关于公司 2010 年度盈利但不进行利润分配的独立意见,公司董事会提出
20、的 2010 年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发，是为了更好的保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2010 年度不进行利润分配的预案，同意将该预案提交公司 2010 年年度股东大会审议。,4、关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见,经核查，国富浩华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。,5、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见,经核查，报告期内，公司建立了较为完善的
21、法人治理结构，内部控制体系较,为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。,6、关于签署安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议（二）独立意见,（1）本次交易事项构成关联交易，公司第二届董事会第十六次会议在对关于签署的议案进行表决时，关联董事回避了本次关联议案的表决；因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，
22、表决程序合法。,（2）本次利润补偿方案的调整并签署补充协议，能更好地保障公司及中小,股东利益。,综上所述，我们一致同意公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司签署安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议（二）。（二）在第二届董事会第十九次会议上，对公司将结余募集资金永久补充流,动资金的事项发表了独立意见。,公司在首次募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律
23、法规和公司章程的规定。因此我们一致同意公司将节余募集资金71,339,226.75元永久补充流动资金，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。（三）在第二届董事会第二十一次会议上，对此次会议的相关事项发表了独,立意见。,1、对关于推选沈跃华先生担任公司董事的议案的独立意见,（1）我们同意推荐沈跃华先生为公司第二届董事会董事候选人，其提名程,序符合国家法律、法规及公司章程的规定。,（2）经审阅上述人员履历等材料，未发现其中有公司法第147 条规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合公司法、公司章程的有关规
24、定。,（3）同意提交该议案给2011年第四次临时股东大会审议2、对关于调整公司部分高级管理人员的议案的独立意见,（1）我们同意聘任冯忠波先生为公司总裁，徐方平先生担任公司常务副总裁，欧飞能先生、李庭龙先生、邬本志先生、方基清先生担任公司副总裁，刘孟爱先生担任公司财务总监，王自军先生担任总工程师。,（2）上述人员的提名、聘任程序符合公司法、公司章程的有关规,定，任职资格合法有效，也有利于公司的长远发展。,（3）经审阅上述人员履历等材料，未发现有公司法第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。（四）在第二届董事会第二十三次审议半年度报告的会议上，对此次会议的
25、,相关事项发表了独立意见。,根据公司法第122条和中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356号)文、中国证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）文的规定要求，作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：,1、报告期内，公司及控股子公司与控股股东之间无日常经营性资金往来，也未发生非经营性资金占用行为，截至2011年6月30日非经营性资金占用余额为零。公司及控股子公司不存在控股股东资金占用问
26、题，不存在与(证监发200356号)文和（证监发2005120号）文规定相违背的情形。,2、截止 2011 年 6 月 30 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在与中国证监会(证监发200356 号)文和（证监发2005120号）文规定违背的情形。,（五）在第二届董事会第二十五次会议上，对关于收购新疆雪峰民用爆破,器材有限责任公司部分股权暨关联交易的议案发表了独立意见。,1、根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了
27、对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合公司法等法律、法规及公司章程的规定。,2、上述关联交易价格是以具有从事证券业务资格的中威正信（北京）资产评估有限责任公司资产评估报告的资产净值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次股权收购将对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。,（六）在第二届董事会第二十六次会议上，对公司与浙江盾安人工环境股份,有限公司签署互保协议书发表独立意见。,1、公司与浙江盾安人工环境股份有限公司建立互保关系,主要是为了满足公司经营发展的正常资金需求,为使公司向有关银
28、行申请融资时,具备银行所要求的融资保证条件,确保筹资效率。,2、浙江盾安人工环境股份有限公司目前经营情况稳定,资产质量良好,均具有实际债务承担能力。该担保事项符合相关规定,其决策程序合法、有效。3、互保协议书生效后,公司按协议实际履行担保义务时,公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况、对外担保情况及经营状况,以便及时采取措施防范风险。,因此,我们一致同意公司与浙江盾安人工环境股份有限公司签署互保协议,书。,三、在公司进行现场调查的情况,2011年度，我利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发
29、展趋势等信息，并积极献计献策。,四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照股票上市规则和上市公,司信息披露管理办法等规定，保证2011年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。,2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2011年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。四、其他事项,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,2011年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将
30、继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。,五、联系方式：,电子信箱：,述职人：张大林2012年4月24日,安徽江南化工股份有限公司,独立董事2011年度述职报告,本人作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照证券法、公司法、上市公司治理准则和关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引等法律、法规，以及公司章程、独立董事工作制度等规定，认真行权，
31、依法履职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。,现将2011年度履行职责的基本情况报告如下：一、参加会议情况,本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2011 年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下:,(一)出席董事会会议情况,1、本年度公司共召开11次董事会，本人均亲自出席；对出席的董事会会议,审议的所有议案，均投了赞成票。,2、年内无授权委托其他独
32、立董事出席会议情况。3、年内本人未对公司任何事项提出异议。(二)出席股东大会会议情况,2011 年度，公司召开了1次年度股东大会和7次临时股东大会，本人共列席,了6次会议。,作为独立董事，本人在召开股东大会及董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司股东大会及董事会做出科学决策起到了积极的作用。,二、发表独立意见情况,2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：,（一）在公司第二届董事会第十六次会议审议年报时，对相关事项发表了独立意见。
33、根据关于在上市公司建立独立董事的指导意见、深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引等法律法规及公司章程的有关规定，作为安徽股份有限公司的独立董事，我们对第二届董事会第十六次会议的相关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表了独立意见。,1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见,公司能严格遵循公司法、证券法、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120号）及关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）等法律法规和公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险。20
34、10年，公司没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的对外担保情形。,2、关于2010年度高管薪酬的独立意见,2010年，公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行董事会、股东大会所作的各项决议，全面完成了年度经营目标，所取得的薪酬是恰当的，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。,3、关于公司 2010 年度盈利但不进行利润分配的独立意见,公司董事会提出的 2010 年度不进行利润分配的决定是从公司的实际情况出发，是为了更好的保证公司稳定快速的发展，更好的回报股东，不存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 201
35、0 年度不进行利润分配的预案，同意将该预案提交公司 2010 年年度股东大会审议。,4、关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见,经核查，国富浩华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请国富浩华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。,5、关于2011年度内部控制自我评价报告的独立意见,经核查，报告期内，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。且公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公,司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的
36、管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。,6、关于签署安徽江南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议（二）独立意见,（1）本次交易事项构成关联交易，公司第二届董事会第十六次会议在对关于签署的议案进行表决时，关联董事回避了本次关联议案的表决；因此，该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。,（2）本次利润补偿方案的调整并签署补充协议，能更好地保障公司及中小,股东利益。,综上所述，我们一致同意公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司签署安徽江
37、南化工股份有限公司与盾安控股集团有限公司、安徽盾安化工集团有限公司发行股份购买资产利润补偿协议之补充协议（二）。（二）在第二届董事会第十九次会议上，对公司将结余募集资金永久补充流,动资金的事项发表了独立意见。,公司在首次募集资金投资项目已经建设完成的情况下，将节余募集资金永久补充公司流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和公司章程的规定。因此我们一致同意公司将节余募集资金71,339,226.75元永久补充流动资金，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。（三）在第二届董事会第二十一次会议上，对
38、此次会议的相关事项发表了独,立意见。,1、对关于推选沈跃华先生担任公司董事的议案的独立意见,（1）我们同意推荐沈跃华先生为公司第二届董事会董事候选人，其提名程,序符合国家法律、法规及公司章程的规定。,（2）经审阅上述人员履历等材料，未发现其中有公司法第147 条规定,不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，符合公司法、公司章程的有关规定。,（3）同意提交该议案给2011年第四次临时股东大会审议2、对关于调整公司部分高级管理人员的议案的独立意见,（1）我们同意聘任冯忠波先生为公司总裁，徐方平先生担任公司常务副总
39、裁，欧飞能先生、李庭龙先生、邬本志先生、方基清先生担任公司副总裁，刘孟爱先生担任公司财务总监，王自军先生担任总工程师。,（2）上述人员的提名、聘任程序符合公司法、公司章程的有关规,定，任职资格合法有效，也有利于公司的长远发展。,（3）经审阅上述人员履历等材料，未发现有公司法第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。（四）在第二届董事会第二十三次审议半年度报告的会议上，对此次会议的,相关事项发表了独立意见。,根据公司法第122条和中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(证监发200356号)文、中国证监会关于规范上市公司
40、对外担保行为的通知（证监发2005120 号）文的规定要求，作为安徽江南化工股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：,1、报告期内，公司及控股子公司与控股股东之间无日常经营性资金往来，也未发生非经营性资金占用行为，截至2011年6月30日非经营性资金占用余额为零。公司及控股子公司不存在控股股东资金占用问题，不存在与(证监发200356号)文和（证监发2005120号）文规定相违背的情形。,2、截止 2011 年 6 月 30 日，公司没有为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的
41、附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司不存在与中国证监会(证监发200356 号)文和（证监发2005120号）文规定违背的情形。,（五）在第二届董事会第二十五次会议上，对关于收购新疆雪峰民用爆破,器材有限责任公司部分股权暨关联交易的议案发表了独立意见。,1、根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，该项交易构成了与关联企业之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合公司法等法律、法规及公司章程的规定。,2、上述关联交易价格是以具有从事证券业务资格的中威正信（北京）资产评估有限责任公司资产评估报告的资产
42、净值为依据确定，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本次股权收购将对公司持续经营能力和公司未来财务状况、经营成果产生积极的影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。,（六）在第二届董事会第二十六次会议上，对公司与浙江盾安人工环境股份,有限公司签署互保协议书发表独立意见。,1、公司与浙江盾安人工环境股份有限公司建立互保关系,主要是为了满足公司经营发展的正常资金需求,为使公司向有关银行申请融资时,具备银行所要求的融资保证条件,确保筹资效率。,2、浙江盾安人工环境股份有限公司目前经营情况稳定,资产质量良好,均具有实际债务承担能力。该担保事项符合相关规定,其决策
43、程序合法、有效。3、互保协议书生效后,公司按协议实际履行担保义务时,公司董事会及经营层应密切关注被担保方有关借款使用情况、对外担保情况及经营状况,以便及时采取措施防范风险。,因此,我们一致同意公司与浙江盾安人工环境股份有限公司签署互保协议,书。,三、在公司进行现场调查的情况,2011年度，我利用参加公司董事会等机会对公司进行现场检查，深入了解企业发展的现状，与董事、监事、高级管理人员共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。,四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,1、审查公司信息披露情况。公司能严格按照股票上市规则和上市公司信息披露管理办法等规定，保证2011年
44、度公司信息披露真实、准确、及时、,完整。,2、对公司治理及经营管理的调查。作为公司独立董事，在2011年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、内控制度建设，关联交易等情况，详实地听取相关人员的汇报，进行调查，获取做出决策所需要的情况和资料。四、其他事项,1、无提议召开董事会的情况；,2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；,2011年度，本人勤勉尽责，忠实履行了独立董事应尽的义务。任职期间本人将继续认真履职，不断加强学习，提高专业水平，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，发挥积极作用。,五、联系方式：,电子信箱：,述职人：窦贤康2012年4月24日,
