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1、,芜湖海螺型材科技股份有限公司,内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法,（2012年8月修订）,第一章 总则,第一条 为进一步规范芜湖海螺型材科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的内幕信息知情人和外部信息使用人管理，保护公司与投资者的合法权益，根据公司法、证券法、中国证监会上市公司信息披露管理办法（下称“信息披露管理办法”）、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告【2011】30号）、深圳证券交易所股票上市规则（下称“上市规则”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、以及公司章程、本公司信息披露管理制度等公司内部制度，特制定本办法。,第二条 公司董事会是公司内幕
2、信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为公司内幕信息知情人管理工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，办公室协助董事会秘书开展内幕信息的日常管理工作。,第三条 公司监事会对本办法的实施情况进行监督。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第四条 本办法所指内幕信息是指尚未公开的涉及公司经营、财务或者其它重大事项的敏感信息，该等信息对公司证券,-1-,的市场价格有重大影响。,尚未公开是指尚未在公司选定的中国证监会指定上市公司信息披露的报刊或深圳证券交易所网站（）、公司网站（http:/）上正式对外披露。,第五条 本办法所指内幕信息包括但不限于：,
3、（一）公司的重大投资行为和重大的购买或处臵财产的决,定；,（二）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约,情况；,（三）公司发生重大亏损或者重大损失；,（四）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（五）涉及公司的重大诉讼、仲裁；,（六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励,方案形成相关决议；,（七）公司分配股利或者增资的计划；,（八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质,押；,（九）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十）公司对外提供重大担保；,（十一）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合,同签署等活动；,（十二）公司股权结构的重大变化；,（十三）涉及公司定期报告和
4、临时报告内容的重要信息；（十四）中国证监会规定的其他事项。,对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行证券法、,-2-,信息披露管理办法和上市规则的有关具体规定。第六条 本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,（一）公司董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或履行工作职责可以获取公司有,关内幕信息的人员；,（五）可能影响上市公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行
5、动人、或者交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；,（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公,司证券的发行、交易进行管理的其他人员；,（七）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的负责人和经办人；,（八）中国证监会规定的其他内幕信息知情人。,第三章 内幕信息知情人的登记备案,第七条 公司各部门和子公司（“各单位”）应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披,-3-,露等环节所涉及的内幕信息知情人名
6、单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向办公室报送内幕信息知情人登记表（见附件1），供公司自查和证券监管机构查询。,第八条 内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证号码、知悉内幕信息的时间、知悉内幕信息的地点、知悉内幕信息的方式、知悉内幕信息的内容、知悉的内幕信息所处阶段以及登记人、登记时间等必须具备的内容及证券监管部门要求的其他信息。,第九条 内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起按照内幕信息知情人档案格式填报相关内容，并于五个交易日内报办公室备案。办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。,第十条 公司应当及时补充完善内幕信息知
7、情人档案信息。内幕信息知情人档案由公司办公室保管，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。,第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各有关单位的负责人应当认真做好内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司董事会秘书提供内幕信息知情人登记备案情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十二条 内幕信息知情人登记管理流程,（一）当内幕信息事项发生时，获取、知悉该内幕信息的知情人应在第一时间告知公司办公室。办公室应及时向董事会秘书报告，及时告知、提示相关知情人应履行的保密义务和相应的法律责任，并依据法律法规和本办法规定，控制内幕信息,-4-,传递和知情范围。,（二）内幕信息知情人应在知悉该内幕信息的当日
8、，填写内幕信息知情人登记档案。办公室应及时对所填写内容予以认真核实，确保内幕信息知情人档案所登记的内容真实、准确、完整。,（三）办公室对内幕信息知情人登记档案核实无误后，提,交董事会秘书审核，并做好登记档案的入档工作。,（四）董事会秘书按照相关规定向深圳证券交易所、安徽,证监局报备内幕信息知情人登记档案。,第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本办法规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促相关人员在备忘录上签名确认。,第
9、十四条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司内幕信息并对本公司证券及其衍生品种有重大影响事项的其他发起方，应按照本办法的规定填写该单位内幕信息知情人档案。,上述主体应根据事项进程，及时将该单位的内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达本公司的时间不得晚于本公司内幕信息公开披露的时间。,第四章 外部信息使用人管理,第十五条 公司依据法律法规等要求向外部单位报送公司,-5-,内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。,第十六条 公司按照相关法律法规和政策要求需经常性向行政管理部门（以下简称“特定部门”）报送未公开披露的信息，在报送部门、内容等未发生重
10、大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记特定部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到特定部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记特定部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息,的报送要求，公司各单位应予以拒绝。,第十七条 公司各单位依据法律法规的要求对外报送内幕信息前，应履行内部审批程序，经部门负责人、公司分管领导审批后报总经理批准后方可报送。对于非经营性的内幕信息（如重大资产和股权购买或出售、公司股权结构变化、对外担保等），在报总经理批准前，还需经董事会秘书会签。第十
11、八条 公司各单位依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息的，应当按照本办法的有关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案，并及时向公司办公室报送内幕信息知情人档案。,第十九条 公司各单位依据法律法规等要求向外部单位报送公司内幕信息时，由经办人员向接收人员提供保密提示函（参见本办法附件2的格式），并要求对方接收人员签署回执（附件3）。,-6-,第二十条 公司各单位对外报送上述信息后，应及时将回执复印件留本部门或本单位备查，原件交由办公室保留存档。第二十一条 在公司信息披露前，获悉相关信息的外部单位或个人在相关公开文件、网站、其他公开媒体上不得使用公司报送的未公开重大信息。,第
12、二十二条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应立即通知公司；公司将在获知信息后第一时间向深圳证券交易所报告并公告。,第五章 保密管理,第二十三条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。第二十四条 内幕信息公开前，公司内幕信息知情人应当按照公司保密工作规定要求妥善保管涉及内幕信息的有关资料。,第二十五条 内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券、或者建议他人买卖公司证券。,第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开前将该信息的知情者控制在最小
13、范围内。,第二十七条 在内幕信息未公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司或者要求公司的董事、监事、高级管理人员向其提供、透露内幕信息。,公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票,-7-,价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。在开展相关工作前，要做好信息的保密预案，并应与参与策划、讨论的相关机构和知悉该重大事项的人员签订保密协议，明确其保密义务和违约责任。,如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会安徽监管局或者深圳证券交易所报告。,第二十六条
14、公司控股股东、实际控制人向本公司以外的单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。,第二十七条 非内幕信息知情人自知悉公司内幕信息后即,成为内幕信息知情人，受本办法约束。,第二十八条 公司办公室应妥善保管内幕信息登记备案的,相关材料，登记备案材料保存至少三年以上。,第六章 责任追究,第二十九条 内幕信息知情人违反本办法擅自泄露信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或者损失时，公司将视情节轻重，按照公司有关制度进行处罚。,第三十条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚。,第三
15、十一条 内幕信息知情人违反本办法，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交行政机,-8-,关或司法机关依法处理和追究其责任。,第三十二条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本办法及相关规定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，将追究法律责任。,第七章 附则,第三十三条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上市规则等规定及公司章程相悖时或有任何未尽事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上市规则及公司
16、章程执行。,第三十四条 本办法为公司内部制度，任何人不得根据本办法向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。,第三十五条 本办法由公司董事会负责解释和修订。第三十六条 本办法经公司董事会批准之日起生效。,附件1：内幕信息知情人登记表附件2：保密提示函,附件3：对外报送信息回执,芜湖海螺型材科技股份有限公司董事会,二一二年八月十八日,-9-,附件1：芜湖海螺型材科技股份有限公司内幕信息知情人档案格式：内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息知 身份证号码,知 悉 内 幕 信 知 悉 内 幕 知 悉 内 幕 信 息 内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记,登
17、记人,情人姓名,息时间（注 2）信息地点,方式（注 3）,（注 4）,时间,（注 5）,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：-10-,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人,档案应分别记录。,2.知悉内幕信息时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。,4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，请填写上市公司登记人名字，如为上市公司
18、汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,-11-,附件2：保密提示函,尊敬的,：（填写外部单位名称）,本公司此次向贵单位报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及监管要求，提示如下：1、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员为内幕知情人，负有信息保密义务；我公司已将其作为公司内幕知情人登记备案。2、请相关人员在相关信息未披露前，切勿泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。3、在公司相关信息未披露前，请勿在公开文件、网站或其他公开媒体上使用本公司未公开信息。4、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司。此函芜湖海螺型材科技股份有限公司,-12-,年,月,日,附件3：对外报送信息回执芜湖海螺型材科技股份有限公司：我单位已收到你公司报送的以下材料及保密提示函，并将按照有关规定履行保密义务：1、2、3、签收人（签字）：单 位：,年-13-,月,日,
