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1、上 市 公 司 再 融 资（增发）,上市公司再融资政策的演变与现状,上市公司再融资政策的演变 以配股为主阶段 配股、增发并重阶段 配股、增发、可转换公司债券（CB）“三 分天下”阶段 上市公司再融资政策的现状 增发和可转换公司债券的“异军突起”政策仍在不断调整,影响上市公司融资策略的主要因素,政策法规 行业发展前景与投资项目特点 二级市场特点 资金需求情况 融资成本和风险 回报期 举债能力,上市公司再融资,上市公司增发新股，是指上市公司向全体社会公众发售股票。增发的发展历程 适宜选择增发融资的企业 增发融资的优点 增发融资的缺点增发新股的条件,新股增发,增发的发展历程,1998年，证监会特批了
2、太极实业、华联控股、上海三毛等5家实施资产重组的公司进行新股增发，基本模式为“资产置换+定向配售+增发新股”。试点增发的政策导向为上市公司提供了新的融资渠道。2000年5月初，证监会发布上市公司向社会公开募集股份暂行办法，正式把增发确立为再融资的一种创新形式。2001年，证监会相继出台上市公司新股发行管理办法、关于做好上市公司新股发行工作的通知，修改了上市公司增发的规定，与2000年的规定相比，新股增发条件显得更为宽松。2002年7月24，证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知，通过量化指标提高了增发门槛。增发已经成为目前中国证券市场上准入度最高的品种。,上市公司再融资新股增发,公司成长性较
3、好或业绩优良，募集资金投资的项目拥有良好的行业前景流通股本较小，但募集资金需求较大发行了B股或H股距前次发行间隔的时间尚不满一个会计年度，但有募集资金需求大股东的持股比例较高，不存在控制权的过度稀释问题,上市公司再融资新股增发,适宜选择增发融资的企业,增发的优点,限制条件较少，融资规模大比配股更符合市场化原则，更能满足公司的筹资要求 无利息支出，经营效益要优于举债融资,上市公司再融资新股增发,融资后由于股本增加，而投资项目的效益短期内往往难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑。作为股权融资，由于股权的稀释还可能使得老股东的利益尤其是控股权受到不利影响。融资的成本相对较高，通
4、常为融资额的510。股利只能在税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税的好处。,上市公司再融资新股增发,增发的缺点,中华人民共和国公司法第130条(1)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；(2)公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；(3)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；(4)公司预期利润串可达同期银行存款利率。上市公司新股发行管理办法第9条(1)具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整(2)公司章程符合公司法和上市公司章程指引的规定(3)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决
5、议内容符合公司法及有关规定(4)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定(5)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额(6)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易(7)公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定(8)中国证监会规定的其他要求,上市公司再融资新股增发,新股发行的条件,关于上市公司增发新股有关条件的通知 1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比
6、，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据2、增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值3、发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平 4、前次募集资金投资项目的完工进度不低于705、增发新股的股份数量超过公司股份总数20的，其增发提案还须获得出席股东大会的流通股（社会公众股）股东所持表决权的半数以上通过。股份总数以董事会增发提案的决议公告日的股份总数为计算依据 6、上市公司及其附属公司最近12个月内不存在资金、资产被实际控制上市公司的个人、法人或其他组织（以下简称实际控制人）及关联人占用的情况 7、上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批
7、评或者证券交易所公开谴责 8、最近一年及一期财务报表不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过大、潜在不良资产比例过高等情形9、上市公司及其附属公司违规为其实际控制人及关联人提供担保的，整改已满12个月 10、符合关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字2001105号）规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于6%，加权平均净资产收益率按照本通知第一条的有关规定计算；其增发新股募集资金量可不受本通知第2条的限制,上市公司再融资新股增发
8、,新股发行的条件“增发的特别要求”,最近3年内有重大违法违规行为擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为中国证监会认定的其他情形,上市公司再融资新股增发,不予核准的新股发行申请的情况,聘请主承销商董事会作出决议股东大会批准（1年有效）编制和提交申请文件重大事项的持续关注（2个工作日内报告及对相应文件予以修改）,上市公司再融资新
9、股增发,新股发行的申请程序,主承销商的推荐中国证监会的核准（1）受理申请文件（5个工作日）（2）初审（30日初审意见）（3）发行审核委员会审核（4）核准发行（自受理申请文件至作出决定的期 限为3个月）（5）复议,上市公司再融资新股增发,新股发行的推荐核准程序,上市公司再融资新股增发,尽职调查工作,企业概况,财务分析,注册情况,股权结构及主管单位,历史沿革,资产负债状况,经营成果,现金流量状况,财务分析,法律分析,合同事项,关联交易,重大诉讼,律师工作,本次增发的批准和授权发行人的主体资格本次增发的实质条件发行人的独立性发行人的股本及其演变发行人的业务关联交易及同业竞争发行人的主要财产发行人的重
10、大债权债务发行人的重大资产变化及收购兼并发行人公司章程的制定与修改发行人募集资金的运用发行人业务发展目标诉讼、仲裁或行政处罚,上市公司再融资新股增发,律师工作,法律意见书和法律报告的主要内容,关于证券律师,工作原则：独立、合法、勤勉尽责工作目标：对上市公司提供法律支持，把后续融资变为现实。工作要求：严肃、认真地参与增发方案的确定和申报材料的制作，确保申请文件的真实性、准确性和完整性，保证增发方案和申报材料的合法性、规范性，确认不存在对增发有重大影响的法律障碍。出具保留意见的权利。,上市公司再融资新股增发,律师工作,上市公司再融资方式的比较（一）,上市公司再融资方式的比较（二）,上市公司再融资方式的比较（三）,过会待发的再融资项目一览表（2005.4.30）,谢谢诸位！,
