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1、,罗光春,高凯私募基金招募说明书,1,项目退出：从IPO到股权退出,2,前景展望：机会与风险,3,目录,项目孵化：投资价值所在,1,揭开私募面纱,揭开私募的面纱,1,退出,择机出售所持权益，实现收益,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制,企业游戏规则,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,公募基金与私募基金,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,揭开私募的面纱,可以做广告，向社会公
2、开发行；募集对象数量比较多，一般定义在200人以上；投资方向与投资比例有 严格限制；如大成、华夏、嘉实、交银施罗德等。,公募基金,按投资标的分为：私募证劵投资基金（阳光基金）：股胜资产管理公司，赤子之心、武当资产、星石等资产管理公司；私募风险投资基金（VC）：联想投资、软银、IDG；私募股权投资基金（PE）：鼎辉，弘毅、KKR、高盛、凯雷、汉红。,私募基金,个人资产配置和投资需求，因财富水平的高低而不同私募股权投资，属于高级投资需求类别，需要较高的财富水平相匹配,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,揭开私募的面纱,投资需求,私募股权投资基金的类别,揭开私募的面
3、纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,初始阶段,（种子期）,成长阶段,（孵化期）,Angel,天使基金,Vc,风险基金,Pe,私募股权,Buyout,收购基金,快速发展阶段,（扩张期）,稳定发展阶段,（发展期）,成熟阶段,（成熟期）,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,揭开私募的面纱,以其它基金作为投资对象的投资基金,该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包 含多种形式，其中杠杆收购（Leveraged Buyout）频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。,一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活 地组合
4、二者各自优势的投资基金。此类基金投资者 既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也 兼顾 了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等融工具的组合。,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,广义,狭义,基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于加产量、销量以及研发新产 品，从而提升利润空间。,私募股权基金,也称默择内基金(Mezzanine Fund)，私募股权资本市场的一种投资形式，主要通过夹层资本为目标企业提供融资服务。夹层基金对投资人来说为夹层投资，对借款人来说为夹层融资，夹层资本为夹层基金的资本形态。收益包括现金收益
5、和股权收益两部分。可以选择将融资金额的一部分转换为融资方的股权，如期权、认股权证、转股权或股权投资参与权等，从而有机会通过资本升值获利。据估计，目前全球有超过1,000亿美元的资金投资于专门的夹层基金。,夹层基金主要投资方式：企业债务重组。企业可转换次级债。高级附属债务。可赎回优先股。股权收益权信托。股权收益权固定期权买卖等。,夹层基金的回报获取：现金票息，通常是一种高于相关银行间利率 的浮动利率；还款溢价；股权回购溢价；股权激励，类似一种期权，持有人可以在通过股权出售或发行时行使这种权证进行兑现。,夹层基金的相关概念：,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形
6、式有限合伙制,夹层资本是收益和风险介于企业债务资本和股权资本之间的资本形态，本质是长期无担保的债权类风险资本。当企业进行破产清算时，优先债务提供者首先得到清偿，其次是夹层资本提供者，最后是公司的股东。但投资者往往通过抵质押担保等方式降低投资风险。夹层投资也是私募股权资本市场的一种投资形式，是传统创业投资的演进和扩展。,收益,现金收益、资本升值收益，投资期内有可预测、稳定的现金流,风险控制,通过限制性条款和保证条款约束企业行为,成本,高于银行贷款等优先债务，低于股权融资,控制权,减少对企业股权的稀释，保持管理层对企业的控制权,用途,主要应用于杠杆收购融资、企业购并融资、企业扩张融资、债务重组、资
7、本结构调整和企业再融资,夹层基金的相关概念：,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,夹层基金的相关概念：,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,房地产夹层基金目前在国内处于起步阶段，而随着国家对房地产的调控力度加大，银根逐渐紧缩，房地产企业获得贷款将越来越困难，夹层资本将很好的弥补有发展前景的房地产企业的中短期资金需求。夹层基金作为中国基金行业的新模式将获得快速发展。,2010年，中国房地产行业完成投资额48,267 亿元，以欧美为例，房地产1.5%-4%通常是靠夹层融资来补足，则中国市场潜在夹层基
8、金需求约千亿元。目前国家对房地产企业贷款、房地产企业信托融资等要求非常严格，企业需要更多的渠道进行融资。政府房地产调控意愿强烈，房地产企业资金来源困难。部分质地优良的房地产企业需要中短期融资渠道渡过难关，从而为夹层基金在中国的发展提供了商业机遇。,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,夹层基金优势,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,组织形式,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织形式有限合伙制,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织
9、结构有限合伙制,有限合伙制,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制,组织架构,风险控制委员会,揭开私募的面纱,概念产生背景 与公募的区别投资需求私募分类夹层基金组织结构有限合伙制,有限合伙制优势,项目孵化:投资价值所在,1,项目退出：从IPO到股权退出,2,前景展望：从IPO到股权退出,3,揭开私募面纱,1,目录,项目孵化-投资价值所在,2,项目孵化投资价值所在,运作流程项目选择尽职调查增值服务,项目孵化投资价值所在,PE的眼光 成长性溢价 特许权溢价 流动性溢价 交易性溢价,发现价值 发掘价值,运作流程项目选择尽职调查增值服务,发现风险 规避风险
10、,1、PE的眼光 盈利模式与成长动力 行业:前景 壁垒 供求 链条 竞争 价格 成本 技术 替代 周期 公司:地位 品牌 模式 渠道 供应 大客户 管理 质控 团队确权确责 公司沿革 经营资质 财产确权 债责确认 法律诉讼 法定义务 合同关系 股权结构 关联关系,项目孵化投资价值所在,运作流程项目选择尽职调查增值服务,估值财务量化基础,项目孵化投资价值所在,1、PE的眼光 基础审阅 会计假设 会计估计 收入确认 计提准备 纳税状况 结构分析 收入结构 成本结构 存货结构 应收结构 负债结构 指标分析 成长率 成本/费用变化率 周转率 盈利率 回报率 敏感测试 盈利率 现金流,运作流程项目选择尽
11、职调查增值服务,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的法律风险调查,IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,项目孵化投资价值所在,运作流程项目选择尽职调查增值服务,增值服务,资本运作增值,产业运营增值,改善公司治理,优化资本结构,并 购 重 组,战略及运营管理,团 队 建 设
12、,业 务 支 持,下一阶段中国私募股权已无法单独仰仗整体经济或行业本身的增长带动，面临的将是如何更多依靠企业自身因素获得超额投资回报。PE管理人通过对被投资企业提供增值服务，提高其内在价值，实现了多方共赢，从而给投资人创造高额回报。,项目孵化投资价值所在,运作流程项目选择尽职调查增值服务,项目孵化:PE 价值所在,1,项目退出：从IPO到股权退出,2,前景展望：从IPO到股权退出,3,揭开私募面纱,1,目录,从IPO到股权,股权退出,3,优点,缺点,投资回报高收益来源:企业的盈利和资本利得内部激励效应最优,准备工作繁多上市手续繁琐退出市场容量有限资金链循环周期长受外部环境，股市走势影响,退出途
13、径,产权关系明晰操作简便易行 安全性最高 确定性最大,为确保退出，损失部分投资利益,快速、完全收回投资并获取投资收益,须把握时机,减少损失,退出方式上市路径股权退出,项目退出从IPO到股权退出,公 司,直接上市,间接上市,境外上市,境内上市,A 股,B 股,买 壳,新加坡,纳斯达克,主 板,创业板,红筹及境外公司模式,大H股模式,红筹及境外公司模式,小H股模式,长期存续的可能性不大,香 港,借 壳,退出方式上市路径股权退出,项目退出从IPO到股权退出,风险第一：以退为进，严密的风险控制 反客为主，苛刻的融资条件,确定性高：退出确定性，收益确定性，时间确定性,操作简单：可操作性强，操作流程简单,
14、产权清晰：股权不会被稀释,1,2,3,4,退出方式上市路径股权退出,项目退出从IPO到股权退出,项目孵化:PE 价值所在,1,项目退出：从IPO到股权退出,2,前景展望：机会与风险,3,揭开私募面纱,1,目录,与风险,机会,4,阶段一：VC概念,2001,2007,4,创业版退市制度改革，高PE估值时代终结，出现行业洗牌与多元化纵深发展格局。,第四阶段：多元发展,发展阶段市场机会发展瓶颈市场乱象经济基础发展基础,前景展望机会与风险,私募股权投资基金是目前市场普遍看好和主流的资产类别机构投资人寻求高 投资回报增加了对这一资产类别的投入预计到2015年会有300亿美元的资金投入到私募股权投资基金,
15、数据:AlpInvest公司内部数据，到2015年的预期，历史数据来自LGT,前景展望机会与风险,发展阶段市场机会发展瓶颈市场乱象经济基础发展基础,2010年以来中国PE市场募资活跃度显著回升，共有82支可投资于中国大陆市场的私募股权投资基金成功募集到位276.21亿美元，共发生完成投资交易363起，投资总额达103.81亿美元,前景展望机会与风险,发展阶段市场机会发展瓶颈市场乱象 经济基础发展基础,前景展望机会与风险,发展阶段市场机会发展瓶颈市场乱象经济基础发展基础,发展阶段市场机会发展瓶颈市场乱象经济基础发展基础,前景展望机会与风险,发展阶段市场机会发展瓶颈市场乱象经济基础发展基础,前景展
16、望机会与风险,长期看好中国私募股权投资的经济基础,前景展望机会与风险,发展阶段市场机会发展瓶颈市场乱象经济基础发展基础,从法律政策、资金来源、退出渠道来考察私募股权基金的发展基础：,政策鼓励、法律完善,2005年的创业投资企 业管理暂行办法，则为 内资创投机构提供了法律 保障；2006年，私募股权投资以 产业投资基金的形式获得 了政策认可；2007年6月1日实施中 华人民共和国合伙企业法，有限合伙制等法律障碍正在 消除；国家中长期科学和技术 发展规划纲要（2006 2020年），明确了国家 鼓励投资的产业方向。,资金来源丰富,全国社保养老基金近3000 亿元，将一定比例资金用 于股权投资；20
17、08年11月，保险机构获 得国务院批准投资未上市 企业股权，将稳妥开展保 险资金投资金融企业和其 他优质企业股权试点；2008年12月，中国银监会，允许符合条件的商业银行 开办并购贷款业务，使商 业银行资金进入股权投资 领域成为可能 各省市科技投资公司(创业 投资公司)管理资金数百亿。,退出渠道逐步完善,2005年启动股权分制改革，2006 年年底股权分制改革基本完成，全流通时代到来，扫清了私募股 权投资通过资本市场退出的根本 性障碍；多层次资本市场体系建设日趋完 善，预计2009年内推出创业板市，通过资本市场退出的渠道多元化；资本市场正处于扩容期，公司上 市制度正在从核准制向注册制变 化，企业上市门槛在降低，上市 周期在缩短；并购市场日趋发达，近几年国内 外企业之间收购等股权转让方式 退出的比例明显上升。,前景展望机会与风险,发展阶段市场机会发展瓶颈市场乱象经济基础发展基础,T,联系我,elephone,
