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1、,新华联不动产股份有限公司2012 年度内部控制规范实施工作方案为更好的贯彻实施财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及相关配套指引工作，切实落实中国证券监督管理委员会北京监管局关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知（京证公司发201218号）的文件精神，进一步规范内部控制体系，提升经营风险的防范能力，使公司更好地规范管理、维护投资者权益，新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）按照“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的推进原则，持续推进公司内部规范体系的建设工作，现结合公司实际，制定本方案。一、基本情况介绍（一）公司基本情况新华联不动产股份有限公司是一家在深圳
2、证券交易所上市的公司，股票简称：新华联，股票代码 000620。公司前身为牡丹江石化集团股份有限公司，经黑龙江省体改委批准，由牡丹江石油化工企业集团公司分立组建，于 1993 年 6 月领取企业法人营业执照，并于 1996 年 10 月在深圳证券交易所上市。2000 年 3 月 3 日，公司名称变更为“黑龙江圣方科技股份有限公司”。公司于 2011 年度实施完成重大资产重组，非公开发行股份购买北京新华联置地有限公司 100%股权，公司注册资本增至1,597,970,649 元人民币，公司名称变更为新华联不动产股份有限公司，营业执照注册号为 230000100005468。,2012 年度内部控
3、制规范实施工作方案,1/11,公司所处行业：房地产开发与经营公司的经营范围：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。公司严格按照公司法、公司章程等相关规定，设立了符合公司业务状况和经营管理需要的，以股东大会、董事会、监事会、经营管理层为主体结构的法人治理结构。公司的组织机构遵循职责明确，分工清晰，不交叉任职的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。2012 年初，公
4、司对部门设置进行了调整，下设办公室、人力资源部、项目管理中心、技术研发中心、土地储备中心、财务中心、集中采购中心、成本控制中心、招标办公室、酒店事业部、商业地产事业部、证券法务部、审计部、工程审核部等 14 个管理部门，调整后的公司内部控制组织架构，更加科学，更加规范。同时，公司拥有全资和控股公司共计 18 家。下图展示了公司组织架构以及下属子公司股权关系（截至方案制定日）：,2012 年度内部控制规范实施工作方案,2/11,股东大会监事会董事会,提名委员会,薪酬与考核委员会,审计委员会,战略委员会,总经理各分管副总经理,项目管理中心,技术研发中心,项目储备中心,财务中心,成本控制中心,集中采
5、购中心,工程审核部,酒店事业部,证券法务部,审计部,人力资源部,商业地产事业部,招标办公室,办公室,100%北京新华联置地有限公司,100%黄山市金龙房地产开发有限公司,北京新华联伟业房地产有限公司,100%,100%北京新华联恒业房地产有限公司,100%株洲新华联房地产开发有限公司,100%新华联奥特莱斯有限公司,100%北京新华联仁和房地产开发有限公司,唐山新华联置地有限公司,90%,100%西宁新华联房地产开发有限公司,70%北京北郊联合房地产开发有限公司,60%醴陵新华联房地产开发有限公司,武汉大花山生态科技开发有限公司,100%,100%北京华信鸿业房地产开发有限公司,100%大庆新
6、华联房地产开发有限公司,100%内蒙古新华联置业有限公司,100%100%,惠州市新华联嘉业房地产开发有限公司北京先导华鑫房地产开发有限公司,100%,惠州市国力房地产开发有限公司,（二）成立内控规范实施工作领导机构为进一步提高公司内控建设水平，更好的开展内控建设和自我评价工作，公司成立了以董事长担任组长的内控规范领导委员会，下设内控工作办公室作为日常办事机构。具体人员组成及职责如下：,2012 年度内部控制规范实施工作方案,3/11,1、内控规范领导委员会组成及职责主任委员：董事长傅军委员：总经理苏波、副总经理兼董事会秘书杭冠宇具体职责：确定内控实施工作的策略、范围、时间安排、内控实施过程中
7、重要时间节点的控制和重大事项的决策、协调工作及对内控实施工作结果进行考评等。2、内控工作办公室成员组成及其职责总负责人：审计部负责人吴一平执行负责人：由公司各相关职能部门负责人及各项目公司总经理担任。具体职责：在内控规范领导委员会的领导下，开展内控体系建设的调研、设计和自我评价工作；协调组织内控规范工作的实施；向内控规范领导委员会汇报实施过程中的重要事项及解决措施建议；对子公司的内控规范工作进行指导、监督，保证内部控制的日常运行。3、工作机制公司内控规范实施工作将在内控规范领导委员会的统一领导下展开，由内控工作办公室具体负责指导日常工作。总公司各专业部门均应指定内控执行责任人，负责总公司范围内
8、本专业系统的内控规范实施工作。各所属项目公司总经理为内控规范实施责任人，组织协调该公司的内控实施工作。4、监管部门联络人公司指定副总经理兼董事会秘书杭冠宇为公司与北京证监局关于内控实施工作的联络人，联系方式：010-65857900。（三）咨询机构的聘用,2012 年度内部控制规范实施工作方案,4/11,为保证公司内部控制建设工作顺利进行，公司计划根据实际情况适时聘请咨询机构作为内控规范实施工作的顾问，协助公司开展内控规范实施工作。（四）公司前期开展内控建设工作情况公司重组上市工作完成后，根据公司法、证券法、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则及公司章程的规定，结合公司行业特点，着重加强和完
9、善了公司治理层的建设工作，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，对股东大会的性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则、工作程序作出了明确规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡和约束机制。同时公司董事会下设战略委员会、审计委员会以及提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会科学决策提供支持。在上述工作的基础上，进一步加强和改进公司制度建设工作，编制了新华联不动产股份有限公司内控制度汇编和北京新华联置地有限公司管理制度汇编，逐步建立并完善了业务管理体系的内控组织、控制活动及组织内信息沟通机制。随着
10、公司业务快速发展和规模不断扩大，完善的内部控制制度已成为保证公司健康成长的必需条件，公司计划在本年度通过内控制度的系统化建设，内控制度的全面实施，通过不间断的持续评价、发现缺陷和整改缺陷，使公司内控制度能够得到有效执行，降低公司运营风险。二、内部控制建设工作计划,2012 年度内部控制规范实施工作方案,5/11,建立健全内部控制体系，加强企业内部控制，是公司规范化运作、提高经营管理水平和风险防范的重要保障，是现代企业制度落实到位的重要标志。内部控制建设一是要宣传培训到位，建立起完善的内控标准体系；二是要贯彻实施到位，纳入公司绩效考核体系，切实保证有效实施。公司初步计划在 2012 年 10 月
11、 15 日前完成内部控制体系的建设工作，建设范围包括公司总部及下属各子公司。具体步骤如下：（一）内控规范实施工作启动及培训完成时间：2012年4月10日之前责任人：内控工作办公室工作任务：公司内控工作办公室负责制定内控规范实施工作方案，提交内控规范领导委员会及公司董事会审议。召开内控工作启动会议，参加人员包括领导委员会、办公室全体人员，对内控建设总体方案进行宣讲，强调各阶段具体工作及时间要求，加强相关人员对内控建设工作的理解与重视，努力营造一个有利于内部控制建立和运行的控制环境，为内控工作的实际开展打好基础。所属公司内控执行责任人对公司各管理层及业务骨干进行企业内控培训学习,动员全体员工积极参
12、与内控规范实施工作,提高员工对内控规范体系实施重要性和必要性的认识，形成全员全过程内控风险意识，在规定时间内负责落实各公司的内控启动工作。（二）确定内控规范的实施范围和内容完成时间：2012年4月30日之前责任人：内控工作办公室工作任务：由内控工作办公室牵头，组织各相关部门根据公司,2012 年度内部控制规范实施工作方案,6/11,的行业特点、运营模式及管理方式，对现有的公司内部控制制度、重要业务流程予以梳理，确定内控规范实施范围。（三）梳理风险，编制风险清单完成时间：2012年5月31日之前责任人：内控工作办公室及公司各部门、各子公司工作任务：与咨询机构一起查找内控缺陷，进行内控风险的梳理工
13、作。通过查阅以往报告、专项研讨、风险访谈、专项检查等方式对内控制度及实施情况进行了解，结合公司自身特点,对企业经营中存在的重要业务流程及关键控制措施进行梳理，编制风险清单。具体工作包括：对公司重大投融资业务、对外担保、关联交易、项目拓展和研发、工程质量安全管理、工程成本费用、采购业务、销售业务、财务报告、预算管理、内部信息及沟通、人力政策等重要业务进行风险梳理，并关注不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施。（四）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷完成时间：2012年7月15日之前责任人：内控工作办公室及公司
14、各部门、各子公司工作任务：通过前期的动员、培训工作及风险梳理结果，将风险清单中的内容与企业内部控制基本规范及18项应用指引中的相关要求相核对，对于与基本规范要求有差距的部分进行记录，评估内控缺陷，形成内控设计缺陷汇总表。（五）制定内控缺陷整改方案完成时间：2012年7月31日之前,2012 年度内部控制规范实施工作方案,7/11,责任人：内控工作办公室及公司各部门、各子公司工作任务：制定相应的内控缺陷整改方案，并经内控规范领导委员会审核批准后执行。针对上一阶段工作发现的内控缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见和整改意见，编制整改方案，督促各职能部门、各子公司落实整
15、改，以有效降低内控风险。缺陷的整改分为总公司和各项目公司两个层面进行，对于重要的、普遍性的缺陷，由总部统一整改，对于一些特殊性的问题由各公司自行整改。整改方案具体包括：修订制度和流程、调整机构设置、进行 IT 系统建设、培训及调配人员等，使风险得到实质性降低及消除。（六）落实缺陷整改工作，检查整改结果完成时间：2012年10月15日之前责任人：内控工作办公室及公司各部门、各子公司工作任务：公司根据经批准的整改方案，落实内控制度的修订，形成内部控制手册初稿，并下发执行。总公司随着办公信息化管理平台的建立，应将部分业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，形成科学、合理、固化的控制功能。各部门及
16、各公司定期向内控规范实施工作办公室报告缺陷整改进度情况，办公室应按月跟踪各公司的整改进度，督促各公司按计划完成缺陷整改工作。对非客观原因未落实或落实不到位的单位应进行提醒、通报，并督促整改工作的完成。内控规范实施工作办公室将抽取重点项目及业务流程测试整改效果。验证所属公司自我评估工作的真实性及内控整改工作的效,2012 年度内部控制规范实施工作方案,8/11,果，对其内控工作进行综合评价，督促各公司进一步提高内控管理工作水平，并根据各公司的反馈意见对内控手册进行进一步修订，形成内控手册定稿。对整改中的经验进行总结，向各公司推广实施，稳步推进企业内部控制规范工作，争取在 2012 年 10 月
17、15 日前，全面完成实施企业内部控制规范体系的工作目标。（七）按照要求披露内控实施工作情况按照北京市证监局关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知要求，公司于 6 月 30 日、9 月 30 日、12 月 31 日前将内控实施工作进展情况、存在的问题和意见向监管机构做出汇报，及时披露内控实施工作情况。三、内部控制自我评价工作计划2012 年 10 月至 2013 年 1 月，公司审计部将按照公司内部控制手册的要求，组织实施公司内部控制自我评价工作，围绕控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部要素，确定内部评价的范围、程序和缺陷认定标准，对内控设计和运行情况进行全面评价，并
18、在 2013 年 1 月 31 日前，完成内部控制自我评价报告的编写。具体步骤如下：（一）制定自我评价工作计划，确定评价工作的具体时间表和人员分工完成时间：2012 年 10 月 16 日至 2012 年 10 月 30 日在实施内部控制自我评价前，审计部负责人应会同相关责任人，拟定自我评价工作方案，明确评价范围、工作任务、评价程序、人员组织、进度安排，组建内控自我评价工作组具体实施评价工作。（二）确定内部控制缺陷评价标准,2012 年度内部控制规范实施工作方案,9/11,完成时间：2012 年 10 月 16 日至 2012 年 10 月 30 日公司在制定内部控制评价计划时，同时确定完成内
19、部控制缺陷评价标准。根据企业性质、经营管理特点和重要业务风险等，确定内部控制缺陷的评价标准，将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。（三）组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿完成时间：2012 年 11 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日组织实施自我评价工作,通过访谈、调查问卷、专题讨论、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集内部控制设计和运行是否有效的证据,完成相关工作文档记录，编制内部控制评价工作底稿。（四）对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议此项工作随着公司内控规范体系的建设同时展开，确保内部控制体系设计和运行的有效性。内
20、控实施办公室根据现场测试获得的证据，对内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，编制缺陷评价汇总表，督促公司各部门和项目公司落实缺陷的整改工作，并以适当形式向内控规范领导委员会、董事会报告，其中重大缺陷最终由董事会予以最终认定。（五）编制内部控制自我评价报告完成时间：2013 年 1 月 31 日前审计部根据内部控制自我评价工作结果，结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料，按照企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，编制内部控制自我评价报告。内部控制评价报告按照控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行设,2012 年度内部控制规范实施工作方案,10/11
21、,计，对内部控制评价过程、整改情况、内部控制是否有效等内容进行全面评价。（六）按照要求披露内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告经公司董事会批准后，按要求对外披露。四、内部控制审计工作计划公司委托会计师事务所对企业内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。公司拟采取整合审计的方式，内部控制审计及财务报告审计同时进行，在企业财务报告中包含内部控制报告，由注册会计师一同进行审核，具体工作将按照公司内部审计时间一并展开。公司主要负责以下工作：（一）确定内部控制审计的会计师事务所。公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计和运行有效性进行审计,发表审计意见,出具内部控制审计报告。（二）与审计机构协商具体审计方案。根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。(三）按照上市公司信息披露要求，在披露 2012 年年报的同时，披露2012 年度内部控制审计报告。新华联不动产股份有限公司2012 年 4 月 6 日,2012 年度内部控制规范实施工作方案,11/11,
