阳谷华泰：股票期权激励计划（草案修订稿） .ppt

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1、,山东阳谷华泰化工股份有限公司股票简称：阳谷华泰,股票期权激励计划（草案修订稿）股票代码：300121,山东阳谷华泰化工股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）二一二年七月1,、,、,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本计划依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中国证券监督管理委员会上市公司股权激励管理办法（试行）、关于股权激励有关事项备忘录 1 号关于股权激励有关事项备忘录 2 号关于股权激励有关事项备忘录

2、 3 号、深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“阳谷华泰”）公司章程制定。2、山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）拟向激励对象授予 300 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 10800 万股的 2.78%。其中首次授予 273 万份，占本计划签署时公司股本总额 10800 万股的2.53%；预留 27 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 9.89%，占本计划签署时公司

3、股本总额的 0.25%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股阳谷华泰股票的权利。本计划的股票来源为阳谷华泰向激励对象定向发行股票。3、预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司2,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。4、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 14.15 元。股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行

4、权价格将做相应的调整。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定，该价格取下列两个价格的较高者：（1）授予该部分期权的董事会会议召开前（预留股票期权授予公告前）1 个交易日的公司标的股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前（预留股票期权授予公告前）30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。5、阳谷华泰股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 5 年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12

5、个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期,行权安排自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首次授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首3,可行权数量占获授期权数量比例30%30%,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,第三个行权期,自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,40%,预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，

6、激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，行权时间如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期,行权安排自预留部分期权的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个,可行权数量占获授期权数量比例50%50%,交易日当日止7、主要行权条件：本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：营业收入增长率、净利润增长率。其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除

7、非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。首次授予股票期权的行权指标为：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩指标2012年营业收入较2010年度的增长率不低于47%；2012年净利润较2010年度增长率不低于55%；2013年营业收入较2010年度的增长率不低于145%；2013年净利润较2010年度增长率不低于170%；2014年营业收入较2010年度的增长率不低于219%；4,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,2014年净利润较2010年度增长率不低于287%；本激励计划预留部分的行权考核年度

8、为 2013 年至 2014 年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：,行权期预留股票期权第一个行权期预留股票期权第二个行权期,业绩指标2013年营业收入较2010年度的增长率不低于145%；2013年净利润较2010年度增长率不低于170%；2014年营业收入较2010年度的增长率不低于219%；2014年净利润较2010年度增长率不低于287%；,8、阳谷华泰承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、阳谷华泰承诺持股 5%以上的主要股东或实际控

9、制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。10、阳谷华泰承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、阳谷华泰股东大会批准。12、公司股东大会对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。13、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。5,山东阳谷华泰化工股份有限公司,目,录,股票期权激励计划（草案修订稿）

10、,声明 2特别提示 2一、释义 7二、股票期权激励计划的目的 8三、股票期权激励对象的确定依据和范围 8四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 11五、激励对象获授的股票期权分配情况11六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 12七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 14八、激励对象获授权益、行权的条件 16九、股票期权激励计划的调整方法和程序 18十、股票期权会计处理 20十一、实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序 23十二、公司与激励对象的权利与义务 26十三、激励计划的变更、终止和其他事项 28十四、附则 306,授权日,有效期,行权,

11、山东阳谷华泰化工股份有限公司一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：阳谷华泰、本公 指 山东阳谷华泰化工股份有限公司。司、公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,股票期权激励计划、本激励计,指 以阳谷华泰股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划。,划、本计划股票期权、期权 指 阳谷华泰授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。,激励对象可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法公司章程中国证监会证券交易所元,指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的阳谷华泰董事、高级管理人员及其他员工。指 公司向激励对象授予股票期权的日

12、期，授权日必须为交易日。指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段。指 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。指 本计划所确定的激励对象购买阳谷华泰股票的价格。指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。指 中华人民共和国公司法。指 中华人民共和国证券法。指 上市公司股权激励管理办法（试行）。指 山东阳谷华泰化工股份有限公司章程。指 中国证券监督管理委员会。指 深圳证券交易所。指 人民币元。7,、,、,、,山东阳谷华泰

13、化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,二、股票期权激励计划的目的为进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励与约束机制，增强公司管理团队和核心员工实现公司持续、健康发展的积极性与创造性，确保公司经营发展目标的实现，促进公司的长远发展，根据公司法证券法管理办法以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号等法律、法规、规范性法律文件以及公司章程的规定，制定本股票期权激励计划。三、股票期权激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据激励对象以公司法证券法管理办法等有关法律、法规和规范性文件以及阳谷华泰公司章程的相关规定为依据而确定。2、激励对象确定的

14、职务依据本次股票期权激励对象必须是阳谷华泰的中高级管理人员和关键岗位员工；关键岗位员工是指在阳谷华泰本部及控股子公司任职，对阳谷华泰的整体业绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。上述人员有兼任职位时，以岗位系数高的职位为准。3、激励对象确定的考核依据本计划涉及的激励对象必须经考核办法考核合格。8,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,（二）激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司中高层管理人员、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员共计 49 人，但不包括公司的独立董事

15、、监事。其中高级管理人员为公司董事、董秘、财务总监、副总经理。若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内公司章程修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后公司章程界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：,贺玉广王文杰赵凤保杜孟成布伯虎,姓名,职务董事、董秘、副总经理董事、子公司总经理副总经理副总经理财务总监,中层管理人员、核心技术人员、核心业务 合计 44 人人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会

16、批准的还应当履行相关程序。本次股权激励计划预留的 27 万份股票期权将在首次授予日起 12 个月内授予新引进（或者新晋升）的技术领军人才、优秀销售人才和中高级管理人才，预留股票期权主要是基于以下考虑：（1）强化公司核心竞争力，保持产品创新，技术创新能力的需要。9,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,领先的技术水平是我公司的核心竞争力。为实现公司持续、健康发展，公司必须根据市场需求不断研发新技术、推出新产品，强化公司的核心竞争力，提高公司产品的盈利能力。为此，公司不断加大研发投入，引进和稳定大批技术骨干和技术领军人才。预留部分股票期权能够对引进技术人才、稳定研发队伍、保

17、持公司的技术优势起到积极作用。（2）提高公司市场占有率，拓宽销售渠道，拓展工作领域的需要。公司产品在橡胶助剂市场具有良好的声誉，部分产品具有较高的市场占有率，在激烈的市场竞争中，只有主动出击，继续稳固原有市场，抢占新的市场，这就需要一批具有相应业务专长的优秀销售人才。预留部分股票期权能够对引进销售人才、开拓新市场起到积极作用。（3）优化公司治理结构，进行产业布局，提高管理水平的需要。随着公司经营规模的扩大，公司法人治理结构有待进一步优化，公司管理水平有待进一步提高。公司上市后新设立东营、北京子公司，形成了覆盖面广、互为补充、互相支持的产业布局。因此，培养和引进一批优秀的中高级管理人员，特别是能

18、够独挡一面的得力干将，就成为公司的当务之急。预留部分股票期权能够对引进管理人员、提高管理水平、完善产业布局起到积极作用。预留股票期权拟在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，预留股票期权在 12 个月内未能授出部分，公司将予以注销。（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会10,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,上予以说明。四、本计划所涉及的标的股票来源和数量（一）授出股票期权的数量本计划拟向激励对象授予 300 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总

19、额 10800 万股的2.78%。其中首次授予 273 万份，占本计划签署时公司股本总额 10800 万股的 2.53%；预留 27 万份，占本计划拟授出股票期权总数的 9.89%，占本计划签署时公司股本总额的 0.25%。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股阳谷华泰股票的权利。本计划的股票来源为阳谷华泰向激励对象定向发行股票。（二）标的股票来源标的股票来源为公司向激励对象定向发行阳谷华泰股票。五、激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：,姓 名,职,务,本次获授的股票期权份数(万份),占本次授予期权总数的比例,占目前总股

20、本的比例,贺玉广王文杰赵凤保杜孟成布伯虎,董事、董秘、副总经理董事、子公司总经理副总经理副总经理财务总监,1515111111,5%5%3.67%3.67%3.67%,0.14%0.14%0.10%0.10%0.10%,中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为对公,210,78.99%,1.94%,11,山东阳谷华泰化工股份有限公司司有特殊贡献的其他人员共 44 人,股票期权激励计划（草案修订稿）,预留期权数合计 49 人（未含预留人员）,27300,9.89%100%,0.25%2.78%,注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%

21、以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。3、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。本次草案中预留的27万份期权将在首次授予日起一年内授予新引进及晋升的中高级人才及核心业务骨干。六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期（一）股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 5年。每份股票期权自

22、相应的授权日起 4 年内有效。（二）授权日授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、阳谷华泰股12,、,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应在公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告

23、前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（三）等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。（四）可行权日在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中

24、至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公13,、,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,司依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。（五）禁售期禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期

25、间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。3、在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法（一）本次授予的

26、股票期权的行权价格本次授予的股票期权的行权价格为 14.15 元。（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法14,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：1、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价(14.25 元)；2、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价(14.01 元)。3、2012 年 3 月 21 日，公司 2011 年年度股东大会审议通过了 2011 年度权益分派方案，以总股本 10,800.00 万股为基础，每 10 股派发现金股利人民币 1.0

27、0 元（含税）。该权益分派方案已于 2012 年 5 月 18 日实施完毕。根据股票期权激励计划的规定，对行权价格进行调整：首次授予的股票期权行权价格的调整：PP0-V(14.25-0.10)元14.15 元。其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经调整后，首次授予的股票期权的行权价为 14.15 元。（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：1、预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、预留部分授权情况摘要披露前 30 个交易日内的公司标的股票平均

28、收盘价。15,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,八、激励对象获授权益、行权的条件（一）股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、阳谷华泰未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

29、（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起最长不超过 5 年，每份股票期权自相应的授权日起 4 年内有效。本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：,行权期第一个行权期,行权安排自首次授权日起 12 个月后的首个交易日起至首16,可行权数量占获授期权数量比例30%,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,次授权日起

30、24 个月内的最后一个交易日当日止,第二个行权期第三个行权期,自首次授权日起 24 个月后的首个交易日起至首次授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首次授权日起 36 个月后的首个交易日起至首次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,30%40%,预留部分的股票期权自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两期行权，行权时间如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期,行权安排自预留部分期权的授权日起 12 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留部分期权的授权日起 24 个月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个

31、月内的最后一个,可行权数量占获授期权数量比例50%50%,交易日当日止激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。各期可行权的部分必须在对应行权时间内的最后一个交易日前完成行权，不可以与之后的可行权部分统一行权，逾期期权不得行权，未行权的则注销。2、行权条件：本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：营业收入增长率、净利润增长率。其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据。股票期权成本应计入公司管

32、理费用，并在经常性损益中列支。17,山东阳谷华泰化工股份有限公司行权期,业绩指标,股票期权激励计划（草案修订稿）,第一个行权期第二个行权期第三个行权期,2012年营业收入较2010年度的增长率不低于47%；2012年净利润较2010年度增长率不低于55%；2013年营业收入较2010年度的增长率不低于145%；2013年净利润较2010年度增长率不低于170%；2014年营业收入较2010年度的增长率不低于219%；2014年净利润较2010年度增长率不低于287%；,在行权期内，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放

33、弃行权，该部分股票期权由公司注销。本激励计划预留部分的行权考核年度为 2013 年至 2014 年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：,行权期预留股票期权第一个行权期预留股票期权第二个行权期,业绩指标2013年营业收入较2010年度的增长率不低于145%；2013年净利润较2010年度增长率不低于170%；2014年营业收入较2010年度的增长率不低于219%；2014年净利润较2010年度增长率不低于287%；,九、股票期权激励计划的调整方法和程序（一）股票期权数量的调整方法若在行权前公司有资本公积转增股本、

34、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）18,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。2、配股QQ0P1（1n）/（P1P2n）其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的股票期权数量。3

35、、缩股QQ0n其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。4、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。（二）行权价格的调整方法若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细PP0（1n）其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。2、配股19,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,PP0（P1P2

36、n）/P1（1n）其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。3、缩股PP0n其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。4、派息PP0-V其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。5、增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。（三）股票期权激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合管理办法、公司章程和股票

37、期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。十、股票期权会计处理（一）股票期权的会计处理根据企业会计准则第 11 号-股份支付和企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权20,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,激励计划成本进行计量和核算：1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价值。2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服

38、务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。（二）期权价值的计算方法根据企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量中关于公允价值确定的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型对授予的股票期权的公允价值进行测算。由于激励对象的准确行权时间和数量无法预估，且股票期权对应的股票占阳谷华泰总股本的比例不大，故我们的估算未考虑激励对象行权产生的业绩摊薄效应。Black-S

39、choles 模型公式及相关参数如下：c S N(d1)Xe rT N(d2)21,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,d1,ln(S X)(r 2 2)T T,d2 d1 TS=授予日股票价格K=行权价格T=期权的剩余年限r=无风险收益率的连续复利率=标的股票的历史波动率N(.)为标准正态分布累计函数ln(.)为自然对数函数相关参数取值如下：根据企业会计准则第 11 号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成

40、本或费用和资本公积。A行权价格：首次授予的股票期权的行权价格为 14.15 元。B授予日的价格：12.66 元（注：暂取本公司股票 2012 年 6 月 27 日收盘价上浮 20%计算，而授权日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）。C有效期：由于激励对象必须在授权日后 4 年内行权完毕，各行权期的股票期权有效期依次为 2、3、4 年。22,3,4,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,D历史波动率：数值为 40.31%。暂取本公司股票 2012 年 6 月 27 日前 250 个交易日的历史波动率计算。E无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款

41、基准利率来代替无风险收益率，本次股票期权计划的计划期限是4年，首次授予的股票期权分3期行权。故我们采用中国人民银行制定的2年期存款基准利率4.10%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年期存款基准利率4.65%代替在第二行权期的股票期权的无风险收益率，以3年期和5年期存款基准利率的算术平均数4.88%代替在第三行权期的股票期权的无风险收益率。根据上述参数，计算出公司本激励计划首次授予的股票期权的公允价值如下：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期合计,期权份数（万份）90.0090.00120.00300.00,有效期（年）2-,每份期权公允价值（元）2.73.594.33

42、-,期权公允价值（万元）243.00323.10519.601085.70,根据公司2010年年报，2010年公司扣除非经常性损益后的净利润为2582.62万元，本股票期权激励计划实施导致的公司股票期权成本摊销对公司当期预期净利润存在一定影响，但不会对公司经营业绩造成重大影响。预留股票期权参照上述方法进行处理。十一、实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序23,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,（一）实行股票期权激励计划的程序1、董事会绩效薪酬委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议。2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就激励计划是否有利于

43、公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。3、监事会核实激励对象名单。4、董事会审议通过激励计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见。5、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。6、激励计划报中国证监会备案，同时抄报深交所和中国证监会山东证监局。7、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。8、独立董事就激励计划表决事项向所有股东征集委托投票权。9、股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。10、股东大会批准激励计划，激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通

44、过本激励计划之日起 30 日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。（二）授予股票期权的程序1、董事会绩效薪酬委员会负责拟定股票期权授予方案。2、董事会审议批准绩效薪酬委员会拟定的股票期权授予方案。24,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。4、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 30 日内，公司召开董事会对激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授予日后 24 个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权），并发布授予公告。5、公

45、司与激励对象签订授予股票期权协议书，约定双方的权利义务。6、公司于授权日向激励对象送达股票期权授予通知书一式两份。7、激励对象在三个工作日内签署股票期权授予通知书，并将一份送回公司。8、公司根据激励对象签署情况制作激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予通知书编号等内容。9、公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施激励计划的相关事宜。（三）激励对象行权的程序1、激励对象向绩效薪酬委员会提交股票期权行权申请书，提出行权申请。2、董事会与绩效薪酬委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，董事会应就股权激励计划的期权行权事项进行审议，并在审议

46、通过后的两个交易日内披露股权激励计划可行权公告。3、激励对象的行权申请经董事会确认后，由董事会向深圳证券交易25,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,所提出行权申请。董事会向深圳证券交易所提出行权申请前，激励对象应事先向公司足额缴纳行权资金。4、经深圳证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理行权登记结算事宜。公司董事会应当在完成股票期权行权登记结算后的两个交易日内披露行权实施情况的公告。5、在上市公司董事会办理完行权手续，结算公司审核确认并向深圳证券交所反馈股票期权行权确认通知后，公司凭结算公司出具的公司行权完成后股份结构变动表，向深圳证券交所办理股票期权行权完成公告

47、事宜；涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。十二、公司与激励对象的权利与义务（一）公司的权利与义务1、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象出现本计划第十三章规定的获授条件之一的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；2、公司根据国家税收法法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；3、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；4、阳谷华泰承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司26,

48、山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；5、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；6、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；7、法律法规规定的其它相关权利义务。（二）激励对象的权利和义务1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡

49、献；2、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使期权的数量；3、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份；4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。5、激励对象在行权后离职的，自离职之日起 2 年内不得从事同本公司主营业务相同或类似工作，但最后一次行权后满 2 年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因行权所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。6、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资27,山东阳谷华泰化工股份有限公司,股票期权激励计划（草案修订稿）,金；7、在

50、行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交行权申请书并准备好交割款项；8、激励对象获授的股票期权不得转让，不得用于担保或偿还债务；9、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。10、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。11、法律、法规规定的其他相关权利义务。十三、激励计划的变更、终止和其他事项（一）公司控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有已授出的股票期权不作变更。（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡1、职务变更激励对象职务发生变更，所有已授出的股票期权不