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1、股票代码：002004,股票简称：华邦制药,重庆华邦制药股份有限公司2012年非公开发行A股股票预案二一二年三月1,声,明,1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断
2、、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2,特 别 提 示,1、公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第十八,次会议审议通过。,2、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构（主
3、承销商）协商确定。,3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过2,500万股（含2,500万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。,4、本次发行股票的价格不低于36元。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（即2012年3月24日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90为32.99元（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日
4、股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。,公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。,5、公司前次募集资金使用情况报告将另行召开董事会审议，审议通过后将,与本次非公开发行有关的其它议案一并提交股东大会审议。,6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会,审议批准并报中国证监会核准。,3,目,录,释 义.5第一节 本次非公开发行 A 股股
5、票方案概要.6一、本次非公开发行的背景和目的.6二、本次发行对象及其与公司的关系.11三、本次发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等方案概要.11四、募集资金投向.12五、本次发行是否构成关联交易.13六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.13七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.13八、其他事项.14第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.14一、本次募集资金投资项目的基本情况.14二、董事会关于本次募集资金使用的讨论与分析.23三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.24四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项.24第三节 董事会关于本次
6、发行对公司影响的讨论与分析.25一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况.25二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.25三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.26五、本次发行对公司负债情况的影响.26六、本次股票发行相关的风险说明.274,指,指,东大会,指,指,指,指,指,释,义,在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：,华邦制药/本
7、公司/公司/发行人,重庆华邦制药股份有限公司,颖新泰康上虞颖泰董事会、监事会、股东大会章程/公司章程中国证监会/证监会会计师事务所颖泰嘉和本次发行/本次非公开发行本预案元/万元/亿元,指指指指,北京颖新泰康国际贸易有限公司上虞颖泰精细化工有限公司重庆华邦制药股份有限公司董事会、监事会、股重庆华邦制药股份有限公司章程中国证券监督管理委员会四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司北京颖泰嘉和科技股份有限公司华邦制药 2012 年非公开发行股票方案华邦制药 2012 年非公开发行股票预案人民币元/万元/亿元5,第一节 本次非公开发行A股股票方案概要,一、本次非公开发行的背景和目的,（一）发行人基本情
8、况,1、中文名称：重庆华邦制药股份有限公司,2、英文名称：CHONGQING HUAPONT PHARM.CO.,LTD,3、股票上市地：深圳证券交易所,4、股票简称及代码：华邦制药（002004）,5、注册资本：16,749.30 万元6、法定代表人：张松山,7、成立日期：2001 年 9 月 19 日,8、公司注册地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号9、公司办公地址：重庆市渝北区人和星光大道 69 号,10、联系电话:023-67886985,11、传真：023-67886986,12、互联网地址：http:/,13、电子邮箱：,14、经营范围：经依法登记，公司的许可经营范围:生产、销
9、售（限本企业自产药品）软膏剂、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、溶液剂（外用）、喷雾剂、冻干粉针剂（含激素类）、软胶囊（胶丸）剂、口服溶液剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、干混悬剂、颗粒剂、小容量注射剂（含激素类）（有效期至 2015年 12 月 21 日）。一般经营项目:精细化工、生物化学、试剂产品开发及自销（国家法律法规规定需前置许可或审批的项目除外），药品研究，新型农药产品研发及相关技术开发、转让及咨询服务，销售化工产品及原料（不含化学危险品）、香精、分析仪器、电子计算机及配件、日用百货、普通机械、建筑材料、装饰材料（不含化学危险品）、五金、交电、货物及技术进出口（法律、法规禁止
10、的项目除外，法,6,，,律、法规限制的项目取得许可或审批后方可从事经营）。,（二）本次非公开发行的背景,1、公司经营背景,华邦制药是国内最大的皮肤病药物开发、生产企业，也是农药原料药医用原料药出口骨干企业；是国家创新型试点企业、国家重点高新技术企业、全国环境保护先进企业、清洁生产示范企业，重庆市高新技术企业创新十强、重庆市知识产权试点企业。华邦制药业务涵盖医药、农药和兽药三大类，同时涉足旅游酒店等相关产业。公司自成立之初，就以“科学立业”为目标，把科研和新药开发作为企业安身立命的根本，将高科技、高水准、专业化作为企业的核心竞争力。经过十余年的不懈努力，华邦制药在药物领域树立了良好的企业品牌形象
11、，并形成了专业发展的特色。,2、行业背景,（1）国家产业政策的支持医药行业,2010 年 10 月 9 日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局联合发布了关于加快医药行业结构调整的指导意见 该意见明确了加快结构调整既是医药行业转变发展方式、培育战略性新兴产业的紧迫任务，也是适应人民群众日益增长的医药需求，提高全民健康水平的迫切需要。其指导思想系以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力，通过五年的调整，使医药行业结构趋于合理，发展方式明显转变，综合实力显著提高，逐步实现我国医药行业由大到强的转变；强调重
12、点发展技术含量高、附加值高、资源消耗低的高科技产品，鼓励国内企业扩大美国、欧洲、日本等世界主要医药市场的制剂出口，加快国际注册和生产质量体系国际认证，做好国际营销渠道、自主品牌的建设。,农药行业,2010年8月26日，工业和信息化部、环境保护部、农业部、国家质量监督检验检疫局联合发布了农药工业产业政策，明确提出确保农业生产和环境生态安全；严格控制农药生产总规模，将农药工业的发展模式由量的扩张转向质的提高；优化,7,布局，促使各地区农药工业合理定位、协调发展，到2015年，力争进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的50%以上，2020年达到80%以上；加速组织结构调整，到2015
13、年，农药企业数量减少30%，国内排名前20位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的50%以上，2020年达到70%以上；加快工艺技术和装备水平的提升；大力支持农药创新，进一步夯实创新基础，完善农药创新体制和机制，着力提高企业创新能力，建立以企业为主体的农药创新体系。到2015年，国内排名前十位的农药企业建立较完善的创新体系，研发费用达到企业销售收入的,3%，2020年达到6%以上；大力推进品牌建设，鼓励企业拓展国际市场，到2015年，在农药市场中拥有驰名商标的农药产品的销售额达到全国农药总销售额的30%以上，2020年达到50%以上。,国家制定的医药、农药行业政策为公司未来做大做强和提高自主
14、创新能力提供,了难得的发展机遇。（2）行业发展前景医药行业,进入21世纪以来，全球医药市场一直保持稳定增长的势头，市场规模已从2004年的5,590亿美元增长至2010年的8,800亿美元。未来几年，随着大量专利药到期和低成本仿制药进入高峰期，全球医药市场销售额仍将保持强劲增长的态势。,1998-2009年，我国医药工业总产值年均增长20%，是GDP增速的2倍左右。,2009年，我国医药行业累计实现工业总产值首次突破1万亿元大关，达到10,382亿元，创历史新高，同比增长21.1%。工业增加值累计同比增长14.9%，高于全国工业平均水平3.9个百分点，继续保持较快的增长速度，也远高于世界平均增
15、长幅度。据IMS预计，2015年中国将成为全球第二大医药消费国。,农药行业,20世纪60年代至90年代是全球农药行业的高速发展阶段，在此期间，国际农药行业稳定增长。20世纪90年代以后，全球农药市场进入一个相对稳定的发展期，全球农药销售额保持稳定，其中除草剂、杀菌剂、杀虫剂的销售额占总销售额的比重分别为48%、24%、24%。,发达国家农药企业受环保和生产成本等因素影响，逐渐借助第三方来进行生产。,8,发达国家农药企业或选择农药生产基地向发展中国家进行转移，或选择与发展中国家中优势本土农药企业建立战略合作关系。由于我国在原料、资源和劳动力等方面具有天然的综合优势，成为发达国家产能转移的主要承接
16、方。经过多年的发展，我国农药产量与销售额逐年上升，目前已成为全球最大的农药生产国。据国家统计局统计，2009年我国化学农药产量已达226.24万吨，比2000年增长了249.30%，期间年复合增长率达14.90%。2009年，我国已成为全球第5大农药消费国，居于美国、巴西、日本和法国之后。,3、企业发展的现实需要,发行人的医药和农药业务均属资本密集型行业，固定资产投资规模大，对资金要求高，自2004年上市以来，一直依靠自有资金滚动发展，尽管公司营业收入和净利润水平不断提高，但缺乏长期资金的支持，也使公司产能的扩大和实现跨越式发展受到了较大程度的影响。,2011年，公司完成了对颖泰嘉和的吸收合并
17、后，新增农药业务板块，颖泰嘉和全部资产、负债和业务并入华邦制药全资子公司颖新泰康。长期以来，公司农药业务在资金缺乏的情况下，以研发和市场为先导，开创了独特的“专属生产”业务模式，但客观上也使生产环节的利润由供应商获取，影响了公司净利润的增加，公司在短期内尽管利用自身累积的资金投资于生产性项目，但产能还显不足，特别是一些利润水平高的产品因缺乏资金不能实现产业化。因此，发行人需要募集资金扩大产能，实现公司经营业绩的持续增长。,（三）本次非公开发行的目的,1、提升医药制剂业务产能，满足快速发展,顺应行业发展和需求变化趋势，公司拟扩建符合国际标准的 cGMP 外用制剂生产线及配套工程。目前公司国内皮肤
18、病药物主导产品为维甲酸类药物，为了拓展公司在维甲酸类药物领域之外皮肤药物领域的发展，提升企业在皮肤药物领域的地位，公司首创开发了萘替芬酮康唑乳膏，国内独家开发了地奈德原料及乳膏剂、二丙酸倍他米松原料及乳膏剂新品种。公司产品优势明显，但由于皮肤药物市场容量的增长以及同行业竞争对手的冲击，公司仍需要扩大产能以提高品牌影响力，巩固自身的市场地位。本次外用制剂技术改造项目建成后，上述萘替芬酮康唑乳膏，地奈德,9,乳膏、二丙酸倍他米松乳膏产品产能将得到快速扩张，产品销售收入预计将以 30%以上的速度递增，公司盈利水平得到进一步提高，夯实企业在行业中的地位，促进公司规模化经营、快速发展。,2、应对GMP认
19、证标准提高，顺应行业发展趋势,2011 年 3 月 1 日药品生产质量管理规范（2010 年修订）（以下简称“新版GMP”）正式实施。根据国家食品药品监督管理局制定的新版 GMP 的实施时间及部署的实施步骤：非血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品生产均应在 2015 年 12 月31 日前达到新版 GMP 要求，未达到要求的企业，在上述规定期限后不得继续生产药品。通过本项目的实施，可进一步提升产品质量，满足新版 GMP 要求，有效应对 GMP 认证标准的提高。,另外，本次外用制剂生产线技术改造项目的实施将实现 GMP 与国际标准接轨，有利于产品通过美国 FDA 或欧盟 EDQM 认证，获得制剂产品
20、进入国际市场的通行证，从而提升企业的国际竞争力。,3、提升公司竞争力、丰富产品类别和实现公司持续快速发展,我国农用杀菌剂、除草剂行业发展潜力巨大、市场前景广阔，公司作为国内农用杀菌剂、除草剂生产企业正面临良好的发展机遇。目前公司原料药产品市场需求旺盛，公司产能明显不足。,本次募集资金拟一部分投资于建设年产 600 吨嘧菌酯、900 吨磺草酮/硝磺草酮和 3,500 吨农药制剂项目。600 吨嘧菌酯、900 吨磺草酮/硝磺草酮产能的实现将增强公司在杀菌剂、除草剂领域的优势地位并提升公司的竞争力；3,500 吨制剂（62.5嘧菌环胺+咯菌腈水分散性粒剂、8二氯吡+烯草酮可分散油悬浮剂）的投产将丰富
21、和优化产品类别。项目建成后，公司将培育出新的利润增长点，使公司获得持续快速发展的动力，同时强化公司在农药行业的市场地位。,4、提高公司创新能力和研发水平的需要,企业要在激烈的市场竞争中生存和发展，就必须提高自主创新能力，不断增强企业的核心竞争力,公司目前研发及技术力量都走在行业的前列。但发行人目前北京研发中心所用房产系租赁而来，面积有限，研发设备的添置等还受到较大影响，建设新研发基地，加大对研发的投入，引进先进设备、软件，改善研发工作环境，,10,增强开发核心技术和关键技术手段，是保持公司竞争优势的必由之路。技术服务收入一直是发行人业务收入的重要组成部分，新研发基地在增强发行人技术优势的同时，
22、也将为发行人新增大量的技术服务收入。,拟建的研发中心由GLP实验室、合成实验室、制剂实验室、工程中心、生测中心、信息中心以及相关的配套服务中心组成。项目建成后将进一步加强公司技术研发、技术成果转化和技术服务能力，增强公司整体的研发实力，为新产品实现产业化生产提供技术支持。,二、本次发行对象及其与公司的关系,本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国
23、证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。,目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的重庆华邦制药股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书中披露。,所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。,三、本次发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期等方案概要,（一）发行股票的价格及定价原则,本次发行股票的价格不低于36元。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（即2012年3月24日），定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90为32.9
24、9元（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额定价基准日前20个交易日股票交易总量）。,公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、公积金转增股本,11,1,2,3,4,等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）发行数量本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过 2,500 万股（含 2,500 万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次
25、发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。（三）锁定期本次发行结束后，特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。四、募集资金投向本次发行拟募集资金总额不超过人民币92,000万元。募集资金扣除发行费用后将全部用于投资建设如下项目：单位：万元,序号,项目名称新研发基地建设项目,实施主体颖新泰康,总投资额36,619,募集资金拟投入额30,000,年产 600 吨嘧菌酯、900 吨,磺草酮/硝磺草酮和 3500 吨,上虞颖泰,28,000,28,000,农药
26、制剂建设项目,外用制剂技术改造项目补充流动资金项目,本公司本公司,21,22112,000,21,22112,000,注：颖新泰康为公司的全资子公司；上虞颖泰为颖新泰康的控股子公司，颖新泰康目前持有其75股权，香港吉凯进出口有限公司持有其25%股权，公司全资子公司华邦控股香港有限公司将收购香港吉凯进出口有限公司持有的25%股权，目前正在办理股权转让手续，收购完成后，公司将通过颖新泰康、华邦控股香港有限公司实际控制上虞颖泰100的股权。12,本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
27、,公司将在募集资金到位后，以对颖新泰康、上虞颖泰增资的方式实现对上述1、,2项目的投入，其中，上虞颖泰另一股东香港吉凯进出口有限公司已书面同意放弃本次增资权利。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司或颖新泰康、上虞颖泰自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。,五、本次发行是否构成关联交易,本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，如若产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。,六、本次发行是否导致
28、公司控制权发生变化,截至本预案公告日，公司股份总数为16,749.30万股，张松山先生持有公司股份,2,081.54万股，占总股本的12.43%；汇邦旅业持有公司股份2,265.88股，占总股本的13.53%，为公司第一大股东；张松山先生持有汇邦旅业51.82%股权，为汇邦旅业控股股东。张松山先生合计控制公司25.96%的股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行的数量上限2,500万股测算，本次非公开发行完成后，新增股份占公司总股本比例为12.99%，张松山先生实际控制股份占公司总股本比例为,22.58%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。,本次非公开发行股票不
29、会导致公司股权分布不具备上市条件。,七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序本次发行方案已于2012年3月22日经公司第四届董事会第十八次会议审议通,过，尚需公司股东大会审议批准。,13,公司股东大会审议通过后本次发行方案后，根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律、法规和规范性文件的规定，还需报中国证监会核准。在获得中国证监员核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。,八、其他事项,（一）本次非公开发行前公
30、司未分配利润的安排,为兼顾新老股东的利益，若2011年度股东大会做出利润分配的决议，则该利润分配方案实施完毕后的累计未分配利润和本次发行前实现的利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。,（二）本次非公开发行股票的上市地点,本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。（三）本次非公开发行股票决议有效期,本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。,第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析,一、本次募集资金投资项目的基本情况,（一）新研发基地建设项目,本项目由公司全资子公司颖新泰康负责实施，相关基本情况如下：,1、颖新泰康基本情况,名称：北京颖新泰
31、康国际贸易有限公司,住所：北京市海淀区西小口路 66 号 D-1 号楼法定代表人：李生学,14,注册资本：3,000 万元,公司类型：有限责任公司,经营范围：货物进出口、技术进出口和代理进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动,成立日期：2005 年 7 月 1 日,2、项目基本情况,项目总投资 36,619 万元，建设期二年，由公司全资子公司颖新泰康负责实施。该项目实施地点位于中关村生命科学园（北京市昌平区
32、生命园路 29 号）内 23 号地块，颖新泰康已与北京中关村生命科学园发展有限责任公司签订宗地开发建设合同，约定北京中关村生命科学园发展有限责任公司将位于中关村生命科学园内 23号地块出让给颖新泰康进行开发建设，目前用地出让手续正在办理过程中。,3、项目背景（1）必要性,公司区别于国内同行业其他企业的重要特征之一就是“以研发为支撑”，这一理念支撑了公司超常规的发展。公司历年来累计承担的农药开发类项目近 200 项，已完成 100 余项，其中有 60 余项成功实现了工业化生产，有数十项处于待商业化阶段。公司仍坚持并进一步强化研发优势，目前数十个产品项目在研，另有部分老产品需要技术改进。,面对加入
33、 WTO 的激烈国际市场竞争，公司越来越意识到要想在市场竞争中处于不败地位，必须不断地进行信息收集、市场预测及先进技术开发研究，同时要不断拓宽研究领域，进行多元化发展，以便站在世界合成药物和精细化工发展的前沿。随着公司发展，公司未来必然将进一步加快“走出去”的步伐，一是进一步加强与国际化大公司的产品合作；二是强化公司面向国际的 GLP 技术支持服务；三是不断参与和拓展终端市场产品和服务业务，特别是参股巴西 CCAB AGRO 后，对公司研发实力的进一步提升提出了更高的要求。为适应公司的战略目标，公司建设,15,规模更大、实力更强的研发基地是必由之路。,公司近年来与国际大公司巴斯夫、道化学、马克
34、西姆-阿甘等公司建立了良好的合作关系，业务发展迅速，目前公司在北京地区的研发中心已经不能满足公司发展的需要，需要尽快建立独立的、更高水平的研发中心。,公司目前北京地区研发中心研发办公场所为租赁，考虑到搬迁等因素，部分实验仪器设备等不能购置，限制了公司研发的投入，实验室面积狭小，使用空间有限。且目前租赁实验室系为一般办公设计，房间布局和暖通空调设施均未能充分考虑到实验室的需求。,（2）可行性,公司具备建立研发基地的基础,经过多年的发展，公司已具备建立研发基地的基础，在资金投入、技术水平、技术成果转化和 GLP 检测分析服务、企业规模和研发中心体系性运转等硬件软件方面都具备了条件。公司完成对颖泰嘉
35、和的吸收合并后，需要募集资金建设更大规模的研发基地，为公司进一步的快速发展提供更有力的支持。,本项目良好的盈利空间,本项目的盈利主要来源于两个方面：一是技术成果转化，二是 GLP 检测分析服务。这两方面一直为公司重要的业务收入和利润来源，新研发基地建成后将为公司创造更多的收入和利润。,新研发基地建设完成后，公司技术成果将进一步扩大规模、引进人才，实现更快的技术成果转化，形成更高的收入和利润；GLP 检测分析服务将在现有 5 批次分析和物理化学检定的基础上进一步扩大服务能力，同时增加毒理和环境行为检测技术服务，收入和利润水平将显著大幅提高。,公司具备的技术和管理优势,公司北京研发中心成立于 20
36、04 年，目前设有 12 个室和 3 个技术分中心，各部、,室、委相互依托、完善的运行机制为创新研究提供了强大的支持。,4、项目建设内容,本项目用地面积为 21,929.401 平方米，建筑面积 30,296.77 平方米，其中地上,16,建筑面积 18,311.05 平方米，地下建筑面积 11,985.72 平方米。地上 2 至 6 层，地下 2 层。,地下一层主要为设备用房及库房，地下二层为车库。地上部分主要功能为办公、,实验室、会议室等及一个服务于实验的阳光温室。,5、项目市场前景,新研发基地项目的建设在为公司提供医药、农药原料药及制剂基础研究支持，不断扩大公司“专属生产”业务规模，保证
37、公司在行业内的技术水平和技术实力，间接为公司创造价值的同时，也可以通过技术服务、分析检测等形式直接为公司创造收入和利润，2010 年，发行人实现技术转让和技术服务收入 3,537 万元，2011年实现技术性收入超过 4,000 万元。,新研发中心项目建成后，第一年将新增 8,000 万元的技术转让或服务收入，实,现年均净利润 5,856 万元。,6、项目投资估算,本项目总投资 36,619 万元，其中建设投资 35,119 万元，流动资金投入 1,500,万元，该项目使用募集资金 30,000 万元，其余资金由公司自筹解决。,7、项目经济评价,项目完全达产后预计实现年销售收入 11,040 万
38、元，税后年利润 6,226 万元，内,部收益率（税后）13.74%，投资回收期税后 6.99 年（含建设期）。,8、项目立项、土地、环评等报批情况,本项目正在进行项目备案，并在取得环评批复的过程中。该项目实施地点为中关村生命科学园（北京市昌平区生命园路 29 号）内 23 号地块，颖新泰康已与北京中关村生命科学园发展有限责任公司签订宗地开发建设合同，约定北京中关村生,命科学园发展有限责任公司将位于中关村生命科学园内 23 号地块出让给颖新泰康,进行开发建设，目前用地出让手续正在办理过程中。,（二）年产600吨嘧菌酯、900吨磺草酮/硝磺草酮和3,500吨农药制剂项目本项目由公司全资子公司颖新泰
39、康的控股子公司上虞颖泰负责实施,本项目相,17,关基本情况如下：,1、上虞颖泰的基本情况,名称：上虞颖泰精细化工有限公司,住所：浙江杭州湾上虞工业园区纬九路 9 号法定代表人：王满,注册资本：1,150 万美元,公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）,经营范围：年产：甲氧基丙酮 2,000 吨，97二氯丙烯胺 2,000 吨、95解毒喹 200 吨、95肟草安 100 吨（上述经营范围涉及危险化学品的凭有效危险化学品生产、储存批准证书经营），6-甲基-2-乙基-N（2-甲氧基-1-甲基乙基）苯胺、二氯,乙酰基甲基二氢苯并噁嗪、年产：85乳氟禾草灵原药 300 吨（农药生产批准证书有效期至
40、2016 年 06 月 10 日）97异丙甲草胺原药、98吡唑草胺原药、98.5双甲脒原药、97乙氧氟草醚原药（农药生产批准证书有效期至 2016 年 7 月 21日）；生产：乙草胺原药（93.0）、戊唑醇原药（96.0）（有效期至 2014年 11 月 17 日），销售本公司生产的农药产品。,成立日期：2003 年 11 月 4 日,2、项目基本情况,项目总投资 28,000 万元，建设期一年。该项目实施地点为上虞颖泰原有生产,厂区内，不新增项目用地。项目建成投产后将形成年产 600 吨嘧菌酯、900 吨磺草酮/硝磺草酮和 3,500 吨农药制剂的生产能力。,3、项目背景,由于国际原油价格的
41、持续上涨，全球许多国家开始寻求可再生的生物质能源，尤其是以玉米、甘蔗为原料的燃料乙醇，以及以大豆和油菜为原料的生物柴油发展迅猛。美国目前在大规模推广以玉米为原料的燃料乙醇，并计划逐步降低对原油依赖。巴西则通过本国的优势农作物蔗糖制造燃料乙醇。生物质能源的开发带动了全球的农作物种植面积持续增长，从而拉动了对农药的需求。,预计全球农药的分工趋势也会变得明显，常规原药品种的发展正在向亚洲尤其,18,是中国市场转移。,我国正处于农药行业转型初期，多年来，国际农药巨头基本一直在延续着“产权农药丰厚利润研发投入新产权农药”的发展路线，而国内大多数公司则处于被动的仿制和简单创制阶段，产业升级在继续，但自主化
42、则进程缓慢。随着国外采购商质量要求的提高，出口订单也必然向少部分优势企业转移。,从种植面积看，玉米类已经超越稻谷类而跃居第一，棉花、茶叶、甘蔗等作物,的种植面积平均增速在 2000 年后位列前端。玉米的种植面积的增加会带来除草剂,销售额的增加，而棉花、果蔬的发展则会带来对杀虫剂、杀菌剂等需求的增加，高效、低毒、低残留等环保农药已成为首选的主导产品。,本次募集资金投资项目生产的嘧菌酯、磺草酮/硝磺草酮、62.5%嘧菌环胺+咯菌腈水分散性粒剂、8%二氯吡+烯草酮可分散油悬浮剂均属高效低毒低残留的新型农药原料药或制剂品种，依托公司在农药研发和市场方面的优势，该项目的实施将有利于进一步扩大公司农药原料
43、药及制剂的销售规模，增强公司盈利能力。,4、项目建设内容,本项目在浙江省上虞市上虞颖泰原有生产厂区内新建生产线，引进关键设备。项目达产后，将形成年产 600 吨嘧菌酯、900 吨磺草酮/硝磺草酮和 3,500 吨农药制剂的生产能力。,5、项目市场前景,（1）嘧菌酯,嘧菌酯是甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂。可用于茎叶处理、种子处理,也可以进行土壤处理。适宜的作物为谷物、水稻、葡萄、马铃薯、蔬菜、果树、豆类等作物。是农药界继三唑类杀菌剂之后的又一类极具发展潜力和市场活力的新型农用杀菌剂。,我国生产的嘧菌酯出口占总产量的 80-90%，主要出口市场是美国、南美、澳大利亚、东南亚。尽快开发建设工艺先进、大吨位
44、嘧菌酯生产装置，不仅能够获得较大的经济效益，还可以促进我国嘧菌酯行业实现清洁生产和技术全面升级，改变目前我国嘧菌酯在国际市场竞争中的不利地位，符合国家技术政策导向。,19,（2）磺草酮,磺草酮是玉米地高效的阔叶除草剂，并兼有除部分禾本科杂草作用，具有用量低，对环境友好，对玉米安全等优点。磺草酮世界需求每年 8,000 吨左右，出口前景看好。我国是玉米种植大国，近 3 年来玉米种植面积以 2%的速度增长，2010 年达 3,000 万公顷，并且玉米价格在 2011 年有较大增幅，使得玉米田除草剂国内市,场前景良好。（3）硝磺草酮,硝磺草酮（又名甲基磺草酮）是内吸、选择性、芽前或芽后玉米田专用除草
45、剂。,由于对环境相容性好，美国环境保护局批准其单剂及混剂于 2002 年在欧盟各国和,美国销售并获得广泛应用。它具有杀草谱广、活性高、可混性强、毒性低、对环境友好、对后茬作物安全、使用灵活等特点。2007 年该品种在全球的销售额达 4.25亿美元，在除草剂品种中排名第 5。,我国玉米田急需发展短残效品种和茎叶处理制剂及苗后除草剂，有超高效、低毒特点的新型除草剂将成市场主流品种，而一些用量高、毒性大的玉米田除草剂将逐渐退出市场。公司已与部分客户结成了战略合作伙伴，并签订了硝磺草酮等产品的长期供货合作协议，保证了募投项目达产后的顺利销售。,（4）62.5%嘧菌环胺+咯菌腈水分散性粒剂,62.5%嘧
46、菌环胺+咯菌腈水分散性粒剂作为一种全新的高效、低毒、低残留仿生复方杀菌剂，在我国农业生产中将备受关注。嘧菌环胺在较低剂量下对白粉病、灰霉病、稻瘟病均具有较好防治效果，尤其对灰霉病有特效、能有效防除果树病害，如芒果炭疽病。本产品兼具保护、治疗和提高产出作用，不会在果实表面形成斑点。咯菌腈对多种植物青绿霉等真菌性病害具有防效好、持效期长、使用安全等特点。,（5）8%二氯吡+烯草酮可分散油悬浮剂,8%二氯吡+烯草酮可分散油悬浮剂，适用于油菜田，防除一年生禾本科和阔叶草。油菜田发生的主要杂草有看麦娘、日本看麦娘、棒头草、牛繁缕、雀舌草、稻槎菜、碎米荠等。该制剂项目的实施，能够获得较大的经济效益，还可以
47、促进我国除草剂行业实现产业升级，改变目前我国除草剂在国际市场竞争中的不利地位，符合国家政策导向。,20,。,6、项目投资估算,本项目总投资 28,000 万元，其中建设投资 25,000 万元，铺底流动资金 3,000,万元，均由本次募集资金投入。,7、项目经济评价,项目完全达产后预计实现年销售收入 90,973 万元，税后年利润 9,505 万元，,内部收益率（税后）38.71%，投资回收期税后 3.66 年（含建设期）,8、项目立项、土地、环评等报批情况,本项目正在进行项目备案，并正在取得环评批复过程中。项目利用上虞颖泰现,有土地，不新增用地。,（三）外用制剂技术改造项目,本项目由华邦制药
48、直接实施，本项目相关基本情况如下：,1、项目基本情况,项目总投资 21,221 万元，建设期二年。该项目实施地点为重庆市九龙坡区石桥铺国家级高新技术产业开发区公司原有厂区内，不新增项目用地。项目建成投产,后将形成年产地奈德乳膏 700 万支、萘替芬酮康唑乳膏 650 万支、二丙酸倍他米松,乳膏 150 万支的生产能力，有效缓解目前公司皮肤用制剂产品供不应求情况。,2、项目背景,华邦制药是国内皮肤病药物开发、生产的龙头企业，主导产品为维甲酸类药物，为了拓展华邦制药在维甲酸类药物领域之外皮肤药物领域的发展，提升企业在皮肤药物领域的地位，公司首创开发了萘替芬酮康唑乳膏，国内独家开发了地奈德原料及乳膏
49、剂、二丙酸倍他米松原料及乳膏剂新品种。,地奈德乳膏是一种新型的含氟外用皮质激素类药物，用于治疗接触性皮炎、神经性皮炎、脂溢性皮炎、湿疹、银屑病、扁平苔癣、单纯性苔癣、汗疱症等引起的皮肤病。具有疗效强、安全性高的特点。,萘替芬酮康唑乳膏是采用联合用药治疗理论开发的抗真菌一类新药，用于治疗真菌性皮肤病（如手足癣、体股癣、皮肤念珠菌病等），具有咪唑类和丙烯胺类抗真,21,菌药的优势，与酮康唑、萘替芬单独用药比较，具有见效快、复发率低的优势。二丙酸倍他米松是强效糖皮质激素，用于治疗激素类敏感性皮肤病。二丙酸倍他米松在治疗银屑病和其他激素敏感性皮肤病方面疗效优于氟轻松、曲安西龙、氟莫可他、氟米松、丙酸倍
50、氯米松等。,地奈德乳膏、萘替芬酮康唑乳膏、二丙酸倍他米松均为公司已上市新药，市场需求良好，公司现有产能不能满足不断增长的市场需求，尤其是公司地奈德乳膏2011 年同比 2010 年增长 40%以上，公司需要扩大产能来满足不断扩大的市场需求。,公司将以市场为导向，利用募集资金扩大上述三个产品的生产规模，进一步提高公司在皮肤用制剂药品方面的市场地位和竞争力，实现销售收入和利润水平的进一步增长。,3、项目建设内容,项目实施地为重庆市九龙坡区石桥铺国家级高新技术产业开发区公司原有厂区,内，公司将扩大生产规模，引进关键设备，按照 GMP 的要求提高生产线的技术水品。项目达产后，将形成年产地奈德乳膏 70
