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1、北京华业地产股份有限公司,（股票代码：600240）,2011 年年度报告,二零一二年四月,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,目 录一、重要提示.3二、公司基本情况.3三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.10七、股东大会情况简介.14八、董事会报告.15九、监事会报告.25十、重要事项.26十一、财务会计报告.32十二、备查文件目录.102,北京华业地产股份有限公司,第 2 页,共 102 页,联系地址,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人
2、员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,徐红许立超许立超,公司负责人徐红、主管会计工作负责人许立超及会计机构负责人（会计主管人员）许立超声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公
3、司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,北京华业地产股份有限公司华业地产Beijing HOMEYEAR Real Estate Company LimitedBJHY徐红,董事会秘书,证券事务代表,姓名电话传真电子信箱(三)基本情况简介,赵双燕北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 16 层010-85710735010-,张雪梅北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 16 层010-85710735010-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置
4、地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层100025北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层中国证券报、上海证券报、证券时报公司证券管理部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称华业地产,股票代码600240,变更前股票简称,北京华业地产股份有限公司,第 3 页,共 102 页,(六)其他有关资料,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1998 年
5、 10 月 9 日呼和浩特市诺和木勒大街 54 号2006 年 11 月 30 日北京市朝阳区延静里中街 3 号院 5 号楼 12A01,首次变更二次变更三次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,110000001525295京税证字 110105701462101 号70146210-12008 年 1 月 30 日北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层110000001525295京税证字 1101057014621
6、01 号70146210-12008 年 8 月 7 日北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层110000001525295,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,京税证字 110105701462101 号70146210-1大华会计师事务所有限公司深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,597,149,326.17602,
7、895,265.44448,257,955.79450,171,817.72-429,436,686.36,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非流动资产处置损益,非经常性损益项目,2011 年金额-4,581,577.48,2010 年金额172,464.99,2009 年金额627,852.90,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业
8、务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益对外委托贷款取得的损益,5,000,000.00,5,437,381.571,727,854.10,16,223,165.346,610,019.02,除上述各项之外的其他营业外收入和支出少数股东权益影响额所得税影响额合计,-1,185,722.07-21,093.00-1,125,469.38-1,913,861.93,-2,299,335.51-16.71-1,207,069.373,831,279.07,-570,136.87-5,9
9、16,329.8616,974,570.53,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,北京华业地产股份有限公司,第 4 页,共 102 页,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,2011 年2,402,410,111.18597,149,326.17602,895,265.44448,257,955.79450,171,817.72-429,436,686.362011
10、年末8,445,139,822.905,619,257,586.352,821,453,326.28645,000,000.00,2010 年2,249,412,424.64380,512,844.66380,113,828.24292,106,342.65288,275,063.58-488,712,083.732010 年末8,413,787,073.466,045,082,548.042,361,617,681.82645,000,000.00,本年比上年增减（%）6.8056.9358.6153.4656.16不适用本年末比上年末增减（%）0.37-7.0419.47不适用,2009
11、年1,210,041,491.11177,741,918.46177,797,560.10117,022,881.61100,048,311.08-59,695,822.822009 年末6,675,977,525.944,606,627,518.912,069,350,007.03645,000,000.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常 性 损益后的加 权 平均净资产 收 益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,2011 年0.69500.6913
12、不适用0.697917.3417.41-0.67,2010 年0.45290.4529/0.446913.1913.01-0.76,本年比上年增减（%）53.4652.64/56.16增加 4.15 个百分点增加 4.4 个百分点不适用,2009 年0.18140.1814/0.15515.754.91-0.09,2011 年末,2010 年末,本年末比上年末增减（%）2009 年末,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,4.3766.54,3.6671.85,19.40减少 5.31 个百分点,3.2169.00,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单
13、位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,645,000,000645,000,000,100100,645,000,000645,000,000,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,645,000,000,100,645,000,000,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限
14、售股份无变动情况。,北京华业地产股份有限公司,第 5 页,共 102 页,0,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,26,550 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,36,360 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增
15、减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,华业发展（深圳）有限公司华保宏实业（深圳）有限公司普宁市恒宏业贸易有限公司中国工商银行博时精选股票证券投资基金中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金中国工商银行天元证券投资基金中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金中国人民人寿保险股份有限公司自有资金中国人民财产保险股份有限公司自有资金,境内非国有法人境内非国有法人未知未知未知未知未知未知未知未知,23.4215.393.882.462.352.222.041.381.010.92,151,097,92199,244,02525,000,000
16、15,888,00315,147,26214,316,08913,128,3798,899,6816,546,6995,922,510,1,108,772,质押质押未知未知未知未知未知未知未知未知,149,989,14999,244,025,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称华业发展（深圳）有限公司华保宏实业（深圳）有限公司普宁市恒宏业贸易有限公司中国工商银行博时精选股票证券投资基金中国建设银行南方盛元红利股票型证券投资基金中国工商银行天元证券投资基金中国人民人寿保险股份有限公司万能个险万能中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金,持有无限售条件股份的数量151,097,92199,
17、244,02525,000,00015,888,00315,147,26214,316,08913,128,3798,899,681,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,中国人民人寿保险股份有限公司自有资金中国人民财产保险股份有限公司自有资金上述股东关联关系或一致行动的说明,6,546,699 人民币普通股5,922,510 人民币普通股上述公司前十名股东之间、前十名流通股股东之间：普宁市恒宏业贸易有限公司为华保宏实业（深圳）有限公司全资子公司，系一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于上市公司股东持股变
18、动信息披露管理办法中规定的一致行动人。,北京华业地产股份有限公司,第 6 页,共 102 页,名称,无,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍2006 年 7 月 25 日经深圳市工商行政管理局的正式核准，公司的控股股东深圳华业发展有限公司的企业名称、股东、法定代表人、经营范围变更，公司名称由深圳华业发展有限公司变更为华业发展（深圳）有限公司；公司法定代表人由 周文焕变更为ZHOU WEN HUAN；公司经营范围由在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务，物业管理变更为在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务。(2)控股
19、股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,华业发展（深圳）有限公司ZHOU WEN HUAN1985 年 11 月 18 日46,500在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务,(3)实际控制人情况 法人单位：元 币种：美元盛 大 控 股 有 限 公 司（PROVANTAGE HOLDINGSLIMITED）,单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,ZHOU WEN HUAN2005 年 4 月 28 日50,000国际商务贸易周文焕（ZH
20、OU WEN HUAN）澳大利亚国际商务贸易,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,北京华业地产股份有限公司,第 7 页,共 102 页,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:万元 币种:人民币,法人股东名称华保宏实业（深圳）有限公司,法定代表人郭秀文,成立日期1999 年 7 月 16 日,主要经营业务或管理活动在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务,注册资本47,000,五、董事、监事和
21、高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,徐红,董事长兼总经理,女,43,2011 年 7 月 29 日,2014 年 7 月 29 日,131.1,否,蔡惠丽燕飞李力颉茂华刘秀焰张焰蒋丰青王剑聪赵双燕毕玉华陈力许立超莘雷李朝晖,董事执行董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事职工监事董事会秘书总经济师总工程师财务总监副总经理原总工程师,女男男男女男女男女女男男男女,463439494144
22、4235355449384942,2011 年 7 月 29 日2011 年 7 月 29 日2011 年 7 月 29 日2011 年 7 月 29 日2008 年 7 月 7 日2011 年 7 月 29 日2011 年 7 月 29 日2011 年 7 月 29 日2011 年 7 月 29 日2011 年 7 月 29 日2011 年 7 月 29 日2011 年 7 月 29 日2011 年 7 月 29 日2008 年 7 月 7 日,2014 年 7 月 29 日2014 年 7 月 29 日2014 年 7 月 29 日2014 年 7 月 29 日2011 年 7 月 29
23、日2014 年 7 月 29 日2014 年 7 月 29 日2014 年 7 月 29 日2014 年 7 月 29 日2014 年 7 月 29 日2014 年 7 月 29 日2014 年 7 月 29 日2014 年 7 月 29 日2011 年 4 月 30 日,0000000,0000000,077.76.322.473.5757.9026.127.675.567.977.775.518,是否否否否否是否否否否否否否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,647.36,/,徐红：2000 年至 2006 年 2 月在华业发展（深圳）有限公司任执行董事，常务副总裁；2006 年 2月
24、至今在北京华业地产股份有限公司任董事长并于 2007 年 12 月 26 日兼任总经理；现任公司董事长兼总经理。蔡惠丽：2000 年至今在华业发展（深圳）有限公司工作，2003 年 9 月至今在北京华业地产股份有限公司任董事。燕飞：2000 年 8 月至 2005 年 6 月就职于华业发展（深圳）有限公司投资部，任投资经理；2005年 6 月至今历任北京华业地产股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、执行董事；现任公司执行董事兼副总经理。李力：2004 年 2 月至今在中喜会计师事务所有限责任公司工作，任副总经理。李力先生于 2008 年7 月起在我公司担任独立董事。颉茂华：2000 年至今在内
25、蒙古大学经济管理学院任会计系主任。曾于 2002 年 7 月至 2008 年 7 月在北京华业地产股份有限公司担任独立董事，2011 年 7 月起再次担任北京华业地产股份有限公司独立董事。刘秀焰：2005 年 9 月至今在南方基金管理有限公司任总经理助理，刘秀焰女士已连任两届独立董事，于 2011 年 7 月 29 日起不再担任北京华业地产股份有限公司独立董事。张焰：2000 年至 2004 年 4 月在华业发展（深圳）有限公司工作，2004 年 4 月至今在北京华业地产股份有限公司任监事，现任公司装修设计部总监及监事会主席。蒋丰青：2000 年至今在华保宏实业（深圳）有限公司工作，2004
26、年 4 月至今在北京华业地产股份有限公司任监事。王剑聪：2003 年至今在北京华业地产股份有限公司工作，现任公司综合开发部经理及职工监事。,北京华业地产股份有限公司,第 8 页,共 102 页,是,是,是,是,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,赵双燕：2006 年至 2011 年历任北京财富汇金投资管理有限公司投资分析师、中弘地产股份有限公司证券事务经理、北京华业地产股份有限公司证券管理部经理。2011 年 7 月起任公司董事会秘书。毕玉华：2006 年至今在北京华业地产股份有限公司任总经济师职务。陈力：1985 年至 2006 年先后在广播电影电视部设计院、中外建、中国建筑设计研
27、究院工作，高级建筑师，国家一级注册建筑师。2007 年至 2011 年在路劲地产集团工作，任集团总建筑师、隽御商业地产集团常务副总职位。2011 年进入北京华业地产股份有限公司，任总工程师职务。许立超：1995 年至 2007 年先后在北京科技大学、中国中纺集团、大连万达股份有限公司从事会计及财务管理工作；2008 年进入北京华业地产股份有限公司，历任财务资金部副经理、经理、财务总监；现任公司财务总监。莘雷：1994 年起分别在新华房地产开发有限公司，香港敬安投资有限公司，北京天行建房地产开发公司，北京北亚华欣置业有限公司，北京博强投资有限公司工作，2007 年至今历任华业地产下属北京城市公司
28、总经理。2010 年 4 月起任公司副总经理。李朝晖：2002 年至 2006 年任华业发展（深圳）有限公司技术总监，2006 年起任北京华业地产股份有限公司总工程师，于 2011 年 4 月因个人原因辞去本公司总工程师职务。董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况单位：股,姓名徐红燕飞许立超毕玉华莘雷合计,职务董事长董事财务总监总经济师副总经理/,年初持有股票期权数量000000,报告期新授予股票期权数量800,000500,000500,000500,000500,0002,800,000,报告期内可行权股数000000,报告期股票期权行权数量000000,股票期权行权价格(元
29、)8.148.148.148.148.14/,期末持有股票期权数量800,000500,000500,000500,000500,0002,800,000,年初持有限制性股票数量000000,报告期新授予限制性股票数量000000,限制性股票的授予价格(元)00000/,期末持有限制性股票数量000000,(二)在股东单位任职情况,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,蔡惠丽蒋丰青,华业发展（深圳）有限公司华保宏实业（深圳）有限公司,2000 年 1 月 1 日2000 年 1 月 1 日,在其他单位任职情况,姓名刘秀焰李力颉茂华,其他单位名称南方基金管
30、理有限公司中喜会计师事务所有限责任公司内蒙古大学经济管理学院,担任的职务总经理助理/综合管理部总监副总经理会计系主任,任期起始日期2005 年 9 月 1 日2004 年 2 月 1 日2000 年 1 月 1 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况公司董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案报请公司董事会、监事会,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据,审议，并分别由董事会、监事会提案，由 2010 年年度股东大会审议批准执行。报告期高级管理人员薪酬标准由董事会厘定。公司独立董事的年度津贴依据公司 2008
31、年年度股东大会审议批准执行。公司董事及高级管理人员薪酬施行年薪制，全年薪酬由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成。月度基本工资总额占全年薪酬总额的 60；月度绩效考核金总额占全年薪酬总额的 20，根据绩效考核结果按相应比例月度发放；年度绩效考核金占全年薪酬总额的 20%，根据年度考核结果按相应比例年终一次性发放。,北京华业地产股份有限公司,第 9 页,共 102 页,0,、,、,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,报告期内董事会下设薪酬委员会根据公司薪酬、绩效考核管理制度对董事、高级管理人员年度工作业绩进行考评，并根据考核
32、结果支付了报酬。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名刘秀焰李朝晖燕飞颉茂华赵双燕燕飞陈力,独立董事总工程师董事会秘书独立董事董事会秘书副总经理总工程师,担任的职务,变动情形离任离任离任聘任聘任聘任聘任,变动原因因到期换届因个人原因辞去职务职务变动,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别工程及专业技术人员营销及项目开发人员行政及管理人员财务人员其他教育程度类别硕士及以上大学本科专科及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,198102292521211310877,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内公司共召开了 1 次年度股东大
33、会，3 次临时股东大会，13 次董事会，9 次监事会，公司股东会、董事会、监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司章程指引上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订版）上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规的规定，不断完善法人治理结构，依法规范运作。报告期内，制定了北京华业地产股份有限公司首期股票期权激励计划，确定公司董事、高级管理人员和业务骨干共 71 人为股票期权激励对象，向激励对象定向发行 800 万份股票期权，授予日为 2011年 6 月 3 日，行权价格 8.14 元。为配合该计划的实施，制订了股票期权激励计划实施考
34、核办法。2011 年 7 月，公司第四届董事会、监事会任期届满，改选了新一届董事会、监事会，并选举了新一届董事长、董事会专门委员会成员，聘任新一届总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员。公司按照监管部门的要求，结合公司实际情况对董事会秘书工作制度进行了修订，使公司的内部管理和控制体系日趋完善，提高了风险防范能力。报告期内，公司聘请天健光华（北京）咨询有限公司，根据监管机构要求并结合公司风险管控的目标，对公司重点业务流程及相关制度进行了梳理。截至报告期末，已形成北京华业地产股份有限公司内部控制管理手册、北京华业地产股份有限公司内部控制自我评价手册、北京华业地产股份有限公司管理制
35、度汇编手册、北京华业地产股份有限公司内部控制表单模版汇编（试运行版），并在 2012 年试运行过程中对上述制度进行完善。通过上述工作，公司将按监管要求进一步完善公司内部控制体系，加强风险管理，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展。1、关于股东与股东大会公司能够根据公司法、股票上市规则、股东大会规范意见及公司制定的股东大会议事,北京华业地产股份有限公司,第 10 页,共 102 页,、,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,规则的要求，召集、召开股东大会，股东大会会议筹备、召开程序、表决、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求，公司聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有
36、股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。2、关于控股股东与上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。3、关于董
37、事和董事会公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相关规则进行，确保了决策的高效、规范、科学。公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，出席董事会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。报告期内，公司董事会根据公司发展需要及监管机构的相关要求，对公司章程、董事会秘书工作制度进行了重新修订。董事会审计委员会根据公司董事会审计委员会工作条例、独立董事及董事会审计委员会年报工作规程及内部审计制度忠实的履行了各项职责，认真审议了 2010 年年度报告、2011 年各季度报告及 201
38、1 年半年度报告，保证了定期报告顺利完成；董事会战略委员会对公司收购资产、出售资产、对外担保及参加土地招拍挂等重大决策进行了讨论与分析，并提出决策建议；董事会薪酬与考核委员会对2010 年度董事、监事及高级管理人员业绩考评及薪酬兑现方案2011 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）进行讨论，并发表意见。在报告期内董事会各专门委员会在公司经营运作过程中均履行了各项职责，同时发挥了各专门委员会的职能。4、关于监事和监事会公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会工作条例等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责
39、的合法合规性进行监督，并独立发表意见。5、关于绩效评价与激励约束机制公司通过建立董事会薪酬与考核委员会正逐步建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员及普通员工的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报、证券时报为公司信息披露的报纸。公司注重与投资者的沟通，采用电话、传真、网络等形式与投资者交流，报告期内公司与众多投资者进行了沟通和交流。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。7、关于相关利益者公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法
40、权益，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。8、根据财政部、证监会、审计署、银监会和保监会分别于 2008 年 5 月发布的企业内部控制基本规范，2010 年 4 月发布的企业内部控制配套指引，上海证券交易所于 2006 年 6 月发布的上市公司内部控制指引及 2012 年 3 月北京证监局发布的关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知等文件要求，按财政部等五部委颁布的实施时间表，公司应自 2012 年 1 月 1 日起要符合上述规定，对公司内部控制的有效性进行自我评价。报告期内，公司聘请了天健光华（北京）咨询有限公司，参照上市公司的内控标准，
41、对公司层面、业务层面、IT 层面以及业务流程和财务流程的衔接中所涉及的内部控制，提供咨询意见。截止本报告期结束，已形成北京华业地产股份有限公司内部控制管理手册、北京华业地产股份有限公司内部控制自我评价手册、北京华业地产股份有限公司管理制度汇编手册、北京华业地产股份有限公司内部控制表单模版汇编（试运行版）。通过上述工作，公司进一步完善了内部控制体系，加强了风险管理，提高了公司经营管理水平。,北京华业地产股份有限公司,第 11 页,共 102 页,13,3,0,是,是,是,是,是,(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,董事姓名徐红蔡惠丽燕
42、飞李力刘秀焰颉茂华,是否独立董事否否否是是是,本年应参加董事会次数1313131394,亲自出席次数1313131394,以通讯方式参加次数333330,委托出席次数000000,缺席次数000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否,年内召开董事会会议次数,其中：现场会议次数,10,通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司独立董事工
43、作制度要求，按时出席董事会会议和股东大会会议，以严谨的态度行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并发表了独立意见。独立董事勤勉尽责，独立、有效行使了职责，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建设和公司的规范运作及发展，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。目前，公司已在董事会下设立了由独立董事占多数并担任召集人的四个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会在公司经营运作过程中均履行了各项职责，同时发挥了各委员会的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员
44、方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司业务独立完整，自主独立经营，不存在控股股东直接或间接干涉公司经营运作的情形。公司建立了完全独立的劳动、人事和薪酬等规章制度，公司的人员招聘、人事管理及考核制度完全独立，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经济师、总工程师等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且未在控股股东单位担任任何职务。公司和控股股东资产关系明晰，公司资产账实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，也没有为股东提供担
45、保的情况。公司具有健全的内部组织机构，独立的行政管理系统，独立行使职权，不受控股股东及其他单位或个人的干涉。公司具有独立的办公机构和生产经营场所,不存在与控股股东和关联方混合经营、合署办公的情况。公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，对各部门及子公司实行有效的监督与控制。公司独立在银行开户，独立纳税，独立运作，独立地作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人干预公司资金使用的情况。,对公司产生的影响,改进措施,北京华业地产股份有限公司,第 12 页,共 102 页,排,况,、,、,、,、,北京华业地产股份有限公司,2011 年度报告,(四)公司内部控制制度的建立健全情
46、况公司根据企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等规范性文件的要求，建,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情内部控制存在的缺陷及整改情况,立和完善符合现代企业制度要求的公司治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；公司内部控制目标是：经营管理合法合规；保证资产安全；财务报告及相关信息真实完整；提高经营效率和效果；促进企业实现发展战略。为贯彻落实财政部等五部委联合发布的企业内部控
47、制基本规范的相关要求，公司专门成立了内部控制建设领导小组、内部控制建设小组、内部控制评价小组，全面开展内部控制体系建设工作。现阶段内控体系建设工作已经取得了一定成果。2010 年公司聘请中介机构协助公司进行内部控制体系建设工作，截至报告期末，中介机构的内控测评工作已完成，内控设计已到收尾阶段，已形成内部控制管理手册内部控制自我评价手册管理制度汇编手册内部控制表单模版汇编（试运行版）。为确保内控制度的有效实施，公司成立内部控制领导小组、内部控制建设小组、内部控制评价小组，其中内部控制领导小组负责涉及到内控手册相关的审批、以及内控试运营、自我评价的通知、结果文件的审批；内部控制建设小组负责内控体系
48、的运行与维护，及相关审核工作；内部控制评价小组负责内部控制评价工作；通过制定公司内部控制管理制度作为公司内部控制实施的依据。2012 年 4-6月，内部控制手册试运行开始，中介机构进行内控试运行的相关培训，相关职能部门、城市公司依据内部控制手册试运行的实际情况，填写“内控试运行反馈表”，汇总需要进行修订的内部控制手册相关内容；2012 年 7-9 月，内部控制手册和相关制度集中修订；2012 年 10-12 月，各部门、城市公司进行内部控制自评价。公司设立了内部控制评价小组，由审计部牵头，内控体系涉及的部门、城市公司业务骨干担任成员，主要负责内部控制有效性的监督与评价。公司每年均随年报披露内部
49、控制的自我评价报告及审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见。报告期内，公司内部审计机构按照内部审计制度相关规定开展了内部审计工作，针对公司及下属子公司经营活动、财务管理及各业务链条进行内部审计监督。公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。为有效防范资金风险，规范财务管理工作，公司严格按照会计法企业会计准则企业会计制度等规定进行会计核算。根据公司实际情况，制定了全面预算管理制度筹资管理办法、财务管理制度、网上银行管理办法等制度。为防止错误
50、或舞弊的发生，在财务管理等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。保证了财务信息的真实可靠，与财务核算相关的内部控制健全、完善。经自查，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。,(五)高级管理人员的考评及激励情况公司建立了比较完善的高级管理人员考评激励制度，由董事会薪酬与考核委员会提出公司高管人员有关薪酬考核方案，提交董事会审议通过后实施。公司高级管理人员薪酬施行年薪制，全年薪酬由月度基本工资、月度绩效考核金、年度绩效考核金三部分组成。公司于 2011 年第二次临时股东大会审议通过关于的议案，确定公司董事、高级
