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1、1,汕头商行重组暨南方银行(暂定)招股说明,2010年6月8日,背景说明,根据国务院及监管机关批准意见，同意对汕头商行实施重组。按照广东省人民政府建议，银行重组后拟更名为“南方银行股份有限公司”（以下名称均使用暂定名“南方银行”），运营总部设在广州市，并计划对原汕头商行59个营业网点在广东省内进行优化布局，同时根据发展情况，寻求在全国范围内设立分支机构。,2,免责说明,演示材料仅作信息提供之用，不构成对任何机构或个人投资南方银行股权的要约邀请，亦不构成旨在入股或其它有关入股事宜合同的一部分；演示材料不旨在提供投资者要求的所有信息；有意向的投资者除考虑演示材料所提供的内容外，应根据自主判断，进行
2、独立的调查、分析和验证；演示材料所提供信息未必得到全面的审核，除另有明确书面约定，该等信息不构成南方银行暨汕头商行重组工作组对任何投资者的陈述或保证；演示材料关于南方银行未来发展的描述、预测及目标是基于现有资料的合理假设，考虑了其历史及未来发展之趋势；对此类描述、预测及目标未经任何证实，南方银行暨汕头商行重组工作组对其准确性不作任何保证。,3,4,目录,投资银行业分享经济增长成果银行业投资价值分析投资中国银行业的难得机会南方银行重组目标重组方案要点目前重组工作的开展情况侨鑫集团介绍重组筹建团队主要成员介绍重组中介机构介绍企业入资银行的规定股金募集程序、联系方式,5,投资银行业 分享经济增长成果
3、 银行业投资价值分析,经济强劲增长带动银行业高速发展,单位：亿元,过去十年GDP、M2和银行金融总量走势,注：根据金融年鉴数据编制,6,7,中国的银行在世界排名提升,资料来源：香港资本壹周杂志2009年7月3日出版,8,中国四大行在全球大银行中排名,注：2009年银行家杂志排名,9,投资银行业能获得理想的回报,接下表,9,10,投资银行业能获得理想的回报,续上表,注：根据互联网发布相关信息编制,11,中国-最快从金融危机中恢复的国家（1）,2009年以来股市强劲反弹,注：证券公司股指图截图,12,房地产市场迅速回暖,中国-最快从金融危机中恢复的国家（2）,数据来源：中国指数研究院数据信息中心、
4、中国房地产指数系统,13,中国银行业-稀缺的可投资资源,1995年商业银行法颁布后，新批准成立的中资股份制商业银行只有一家。加大银行金融机构整合力度，银行机构数量减少。中国银行业的可投资资源更显珍贵。,14,法定利差保障投资回报,中国是实施法定利差的国家之一。近十年来，存贷款同期的基准存贷利差保持在3.33%3.60%之间。允许商业银行适度上浮贷款利率。,15,日趋完善的监管确保银行稳定经营,不断完善金融监管，使中国的银行体系日趋稳定，成效显著。2008年下半年以来的金融危机中，中国是全球银行业中受到损失较少的国家之一。,16,股份制商业银行更具生命力,股份制形式的商业银行呈现更快的发展速度、
5、更强的盈利能力,注：根据金融年鉴相关数据编制,17,股份制商业银行的体制优势,经营目标更明确 管治机制更科学，经营策略更灵活 产权制度更有利于建立管理团队激励机制 历史包袱较轻,18,投资银行业的难得机会-参与汕头商行重组后的南方银行投资,19,汕头商行情况介绍,1997年，汕头市十三家城市信用社根据人民银行的批准同意合并成立汕头城市合作银行，并于1998年更名为汕头市商业银行股份有限公司，共有营业网点59个。因经营不善，出现支付危机，汕头市商业银行经人民银行批复，于2001年8月起实施停业整顿至今。目前汕头商行的自然人债务已基本兑付完毕，剩余债务主要是行政、企事业单位的对公债务。保留员工约1
6、47人。经深圳鹏城会计师事务所审计，截至2008年6月30日，汕头商行资产总额13.98亿元，负债总额68.82亿元，净资产-54.84亿元，或有负债为1.84亿元。,20,选择重组汕头商行设立南方银行的原因,广东是中国金融资源最丰富的省份 中国三大经济金融区域中心可投资银行资源稀缺 各级政府大力支持 干净的壳资源 以共同理念建设一家全新的银行,21,重组目标,综合处置债务，构建“干净”的银行壳资源增资扩股，引入新投资者，增强实力尽快复业，在广东省区域内开展经营；创造条件，走向全国，迈向更高平台打造领先银行，实现股东价值最大化,22,重组方案要点,1.历史遗留问题处置2.增资扩股3.银行更名4
7、.银行经营业务范围5.银行注册地点和经营区域,6.新银行愿景7.新银行五年发展目标8.经营预测9.经营管理团队的组建10.重组前期费用安排11.重组工作计划时间表,23,1.对历史遗留问题的处置,1.1 债务处置 1.2 资产处置 1.3 原股本金处置,24,1.1 债务处置,25,债务处置进度,一般性的债务处置进度 处置进度接近90%，相当一部份央属企业支持重组，同意实施削债财政欠款的处置进度人民银行再贷款处置进度税款欠款处置进度,26,清偿债务的资金来源,汕头商行现有的评估现值为13.98亿元的各项资产（其中现金3.62亿元）汕头市政府统筹安排的资金新投资团队给予3亿元支持债务兑付新投资团
8、队以出资溢价的形式提供与人民银行、省财政债权转股权金额相对应的等额资金。,27,1.2 资产处置,汕头商行目前各项资产评估现值为13.98亿元，按如下顺序处置：通过变现兑付、抵债等方式直接清偿债务；保留足值的资产用于兑付重组完成前未能处置的债务随债务一同剥离给汕头市政府指定的债务承接单位用于清偿历史债务。,28,1.3 原股本金处置,2008年汕头商行临时股东大会决议通过，决定对约4.14亿股的原股本金，按重组前每20股股份合并转换成重组后1股股份。该部分股份合并以及股权规范后约为0.205亿股。,29,重组成本,按照上述方案处置汕头商行的历史遗留问题后，汕头商行将变得“干净”，其中由投资团队
9、承担的重组成本主要包括：提供与财政欠款债转股的股本金（1.9693亿元）相对应的等额资金；提供与人行再贷款债转股股本金（2.084亿元）相对应的等额资金；提供与原股东股份缩股后的股本金（0.205亿元）相对应的等额资金；补偿汕头市政府处置历史遗留债务资金不足部分3亿元。上述成本合计约为人民币7.26亿元。,30,2.增资扩股,2.1 增资扩股的方式 南方银行股本金为67亿元人民币（暂定），股份共计67亿股，每股面值1元。其中：63.7445亿股为新投资者以货币出资认购的新增股份 4.05亿股为向实施债转股的债权人发行的股份 0.2055亿股为原有股份缩股,31,2.增资扩股,2.2 募集资金的
10、用途 按1.25元/股的价格向新股东发行股票，投资团队总投资约79亿，除3亿元用于对汕头市人民政府承接汕头商行债务的补偿，大约4.3亿元用于填补原股东缩股及债转股方面的资本金，大约3亿元用于支付前期筹建及开办费（包括软硬件系统、办公大楼装修及设备等），其它所有资金作为汕头商行重组后的南方银行资本金。,32,与部分银行重组方案比较,注：根据金融年鉴相关数据编制,33,3.银行更名,汕头市商业银行重组后将更名为：南方银行股份有限公司（暂定）以全新形象在市场上恢复经营,34,4.业务经营范围,全功能的综合性商业银行 经国务院银监部门许可，重组后的南方银行重新开业后，可开展原有的全部综合性银行业务，同
11、时可以申请新的业务品种。,35,5.注册地点和经营区域,注册地继续保留在广东省汕头市营运总部设在广东省广州市重组成功即在广东省内各地开设分支机构财务指标达到要求，即逐步在全国范围内开展业务,36,6.南方银行愿景,广泛吸收全球领先银行业的先进理念和成功经验，持续提升自身的营销服务能力，以综合性全功能银行方式开展业务经营，努力将南方银行打造成中国银行业最具经营特色和投资价值的领先银行。,37,7.南方银行五年发展目标-分支机构,分支机构发展规划：重组成功后1年内在广东省内开设不少于5家分支机构5年内在全国范围内开设不少于50家分支机构,38,7.南方银行五年发展目标-业务规划,业务规划：近期积极
12、开展金融同业及公司业务 中期突出发展投资性理财业务 远期大力发展投资银行业务，推进商业银行综合性经营财务规划：重组后三年内，财务状况达到银监会核准全国开设分支机构的标准创造条件，争取重组后第五年，财务状况达到证监会规定的上市标准,39,8.经营预测,预计银行重组后第五年，新银行的资产总额将达人民币1483亿元，存款总额达人民币1385亿元，贷款总额达人民币857亿元；年净利润达人民币11.12亿元，资本利润率达13.14。,40,8.经营预测（1）,8.1 五年发展规模预测,41,8.经营预测（2）,8.2 五年营业收入及净利润预测,42,9.经营管理团队的组建,通过面向社会招聘、董事会评选、
13、监管部门审查任职资格的方式，组建南方银行的经营管理团队。在用人制度上，新银行将奉行品德为先、专家治行、用人唯能的宗旨。,南方银行法人治理结构图,43,南方银行总行组织架构图,44,45,10.重组前期费用安排,目前重组汕头商行前期费用由侨鑫集团垫支。这部分费用将需要各新投资者确认，待银行重组成功后转入银行开办费，由新投资团队共同承担。,中国监管部门批准筹建方案（2010年7月）。完成资产处置、债务处置、就投资者入股资格与监管部门进行沟通并确定投资者团队成员名单（2010年7月）。提交筹建申请材料（2010年7月）。中国监管部门对筹建工作进行验收（2010年8月）。取得中国监管部门同意复业筹建的
14、批复（2010年7-9月）。投资者缴付出资并验资（2010年10-11月）。召开（临时）股东大会、董事会、监事会、职工代表大会，审议通过修订后的章程、“三会”议事规则等各项规章制度、选举董事、监事及其他需由上述会议审议通过的事项（2010年9-11月）。取得中国监管部门同意复业及开办广州分行的批复、领取金融许可证（2010年12月）。办理工商变更登记并领取营业执照（2010年12月）。,11.重组工作计划时间表,46,47,南方银行重组筹建进展,重组工作由侨鑫集团牵头 侨鑫集团担当牵头发起人角色，负责引进和确定战略投资人和其他投资人；拟定重组方案并实施；筹建银行复业 组建了重组筹建工作团队 签
15、订框架协议，确定重组思路和初步确定了重组成本完成了清产核资审计,侨鑫集团介绍,重组筹建工作团队介绍,48,得到政府及监管部门支持，国务院领导批示、广东省政府发文批准对汕商行实施重组。召开了临时股东大会。通过实施重组、缩股、增资、工作授权决议债务处置工作进展顺利 组织了相关资料的撰写工作积极寻找及优化重组投资者组合IT系统和设备采购招投标，广州总部大楼装修启动复业准备工作全面提速,具体情况,目前重组工作的开展情况,投资发起人侨鑫集团,董事长周泽荣先生，澳籍华人。于1990年开始在中国投资，1995年在广州正式创立侨鑫集团。,侨鑫集团总资产达人民币100亿元综合性经营集团，以房地产为主营业务，投资
16、涉及金融、医药、教育、传媒、酒店等多领域，业务遍及中国的广东、北京、香港，以及澳大利亚的悉尼、布里斯班等地。投资项目多为行业高端，屡获殊荣具有广泛的社会影响和社会责任感,49,石俊志博士，历任中国银行伦敦分行副行长；招商银行总行助理行长兼天津分行行长；中国东方资产管理公司副总裁；渤海银行总行副行长。张之骧教授，历任中国人民银行总行国际司司长；中国派驻国际货币基金组织执行董事；亚洲开发银行行政司司长。郑逊先生，历任中国农业银行广州市分行行长；中国农业银行广东省分行副行长；中国农业银行总行公司业务部总经理。,重组筹备团队主要成员介绍（1）,50,张长弓先生，曾任兴业银行深圳分行副行长、广州分行行长
17、、南京分行行长。汪国强先生，历任中国银行东京分行电脑部经理；中国银行总行科技部副总经理；渤海银行系统运行部总经理。于际江先生，历任渤海银行总行大企业部总经理；盛京银行天津分行副行长。,重组筹备团队主要成员介绍（2）,51,52,重组中介机构介绍,深圳市鹏城会计师事务所有限公司 除具有一般会计师事务所的审计验证资格外，具有多项业务资格 中国60多家上市公司的年度审计师 丰富的金融机构审计经验金杜律师事务所 中国国内规模最大，并地位领先的综合性律师事务所之一。银行重组引资及上市领域拥有丰富的经验。,广东省政府重组批文,53,汕头市政府成立重组复业筹备组文件,54,55,企业入股中资商业银行的规定,
18、内资企业最近3个会计年度连续盈利；年终分配后，净资产达到全部资产的30（合并会计报表口径）；权益性投资余额原则上不超过本企业净资产的50（合并会计报表口径）入股资金来源真实合法；注：详细规定请查阅中国银行业监督管理委员会中资商业银行行 政许可事项实施办法,56,股金募集程序,重组投资牵头人向新投资者介绍重组项目，持续沟通重组项目进展情况。重组投资牵头人和新投资者签订投资意向书和保密协议，正式提交项目重组投资有关资料。新投资者提交同意投资银行的股东大会决议、董事会决议、投资承诺函以及最近连续三年的公司财务审计报告，报请银监会审核入股商业银行资格。,股金募集程序,银监会同意银行的重组和增资方案并审核通过新投资者的出资资格后，签订投资银行协议书，并冻结新投资者出资资金。重组方案实施完毕，会计师事务所出具审计报告审核历史遗留问题处置状况，银监会验收通过后，批准银行增资，新投资者资金转入银行股本金账户，会计师事务所对出资进行验资，银行向各投资者出具出资股权证。银监会批准银行进入筹建复业准备阶段。,57,58,联系方式,汕头商行重组暨南方银行复业筹备组联系人：于际江、陈向军地址：广州市林和西路1号国际贸易中心31层电话：（020）38734029 传真：（020）38761535,59,感谢关注！,
