600170_上海建工公司章程（2011修订） .ppt

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1、上海建工集团集团股份有限公司章程,（2011 年修订）,1,目录,第一章 总则.3第二章 经营宗旨和范围.4第三章 股份.4第一节 股份发行.4第二节 股份增减和回购.5第三节 股份转让.6第四章 股东和股东大会.6第一节 股东.6第二节 股东大会.8第三节 股东大会提案.13第四节 股东大会决议.14第五章 董事会.18第一节 董事.18第二节 独立董事.21第三节 董事会.23第四节 董事会秘书.27第六章 总裁及其他高级管理人员.28第七章 监事会.30第一节 监事.30第二节 监事会.31第三节 监事会决议.32第八章 财务会计制度、利润分配和审计.32第一节 财务会计制度.32第二节

2、 内部审计.33第三节 会计师事务所的聘任.34第九章 通知和公告.34第一节 通知.34第二节 公告.35第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.35第一节 合并、分立、增资和减资.35第二节 解散和清算.36第十一章 修改章程.38第十二章 附 则.38上海建工集团股份有限公司股东大会规则.40第一章 总则.40第二章 股东大会的召集.40第三章 股东大会的提案与通知.41第四章 股东大会的召开.42第五章 附则.45上海建工集团股份有限公司董事会议事规则.46上海建工集团股份有限公司监事会议事规则.51,2,第一章,总则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行

3、为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规则、上市公司章程指引（2006 年版）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经上海市人民政府（1998）19 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。第三条 公司经中国证券监督委员会证监发字1998132 号文和证监发字1998133 号文核准，于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普通股 15000 万股，于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。公司经中国证券监督管理委

4、员会证监发字200173 号文核准，于 2001 年 10 月增资扩股 6,241.5 万股，其可流通部分 4,500 万股于 2001 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市流通。公司经 2001年度股东大会批准，公司实施利润分配每 10 股送 2 股，并于 2002 年 8 月 1 日实施，公 司 利 润 分 配 送 股 后，公 司 的 总 股 本 为 719,298,000 股，其 中 国 有 股485,298,000 股，社会公众股 234,000,000 股。公司于 2005 年 10 月 31 日召开股权分置改革相关股东会议，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司

5、股权分置改革方案，2005 年 11 月 8 日实施了公司股权分置改革方案。公司于 2009 年 10 月 28 日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可2010615 号）核准，公司于 2010 年 6 月 1 日实施非公开发行股份 322,761,557 股，增发后公司的总股本为 1,042,059,557 股。公司于 2011年 4 月 25 日召开临时股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的表决方式审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易相关方案，经中国证券监督管理委员会（证监许可20

6、11 1163 号）核准，公司于 2011 年 8 月 1 日实施非公开发行股份114,301,930 股，增发后公司的总股本为 1,156,361,487 股。第四条 公司注册名称：上海建工集团股份有限公司公司英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.,第五条 公司住所：,上海市福山路 33 号 邮政编码：200120,第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿伍仟陆佰叁拾陆万壹仟肆佰捌拾柒元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的

7、债务承担责任。3,第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总会计师、董事会秘书。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨：为适应社会主义市场经济体制的总体要求，发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势，依靠科技进

8、步和科学管理，进一步调整产业结构，扩大经营规模，拓展经营领域，在参与地区和国际竞争中起骨干作用，成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。第十三条 各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易(除专项规定)。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）,第三章,股份,第一节 股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。,第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同种类股票

9、,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十七条第十八条集中存管。第十九条,公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股，成立时向发起4,人发行 38700 万股，占公司所发行普通股总数的 72.07%。第二十条 公司现有股份总数为 1,156,361,487 股，股本结构为：普通股1,156,361,487 股。,第二十一条,公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、,担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二

10、节 股份增减和回购,第二十二条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东,大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众发行股份；（二）非公开发行股份（三）向现有股东配售股份；（四）向现有股东派送红股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。,第二十三条,根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册,资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。,第二十四条,公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有,关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。（一）为减少公司资本而注销股份；（二）与持有本

11、公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。,第二十五条,公司购回股份，可以下列方式之一进行：,（一）要约方式；（二）证券交易所集中竞价交易方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十六条,公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本,公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三

12、)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份5,应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让,第二十七条第二十八条第二十九条,公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票

13、上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,

14、股东和股东大会,第一节 股东,第三十一条,公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种,类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东按其所持有股份的数量享有权利，承担义务。,第三十二条第三十三条,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询,主要股东资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。,第三十四条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权6,的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。,第三十五条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

15、形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅：（1）本人持股资料；（2）股东名册;（3）公司债券存根;（4）股东大会会议记录；（5）董事会决议、监事会决议;（6）季度报告、中期报告和年度报告；（7）公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公

16、司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。,第三十六条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司,提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十七条,股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求,人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第三十八条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者,本章程的规定,给公司造成损

17、失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受7,到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十九条,董事、高级管理人员违反法律、行政

18、法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,第四十一条,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，

19、将其持有的股份,进行质押的，应当于该事实发生当日，向公司做出书面报告。,第四十二条,公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会股股东负有,诚信义务。公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。,第四十三条,控股股东及实际控制人对公司应严格依法行使出资人的权利，,控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规令公司为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产

20、重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第四十四条,控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独,立，各自独立核算、独立承担责任和风险。第二节 股东大会,第四十五条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；8,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少

21、注册资本做出决议；（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具做出决议；（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十六条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每,年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后

22、的六个月之内举行。,第四十七条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临,时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）独立董事书面提议时；（六）监事会提议召开时；（七）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第四十八条第四十九条,临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董

23、事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。9,股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第五十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。股

24、东大会审议本章程第八十六条规定的事项时，公司应当向股东提供网络形式的投票平台，同时公司应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。,第五十一条,本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见,并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第五十二条,独立董事有权向董事会提议召开临时股

25、东大会。对独立董事要,求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。,第五十三条,股东会议的通知包括以下内容：,（一）会议的日期、地点、方式和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和

26、地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（七）会议召开的方式：公司可以选择以下三种方式召开股东大会：（1）现场方式；（2）现场结合网络投票方式；（3）通讯表决方式。,第五十四条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充,分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；10,(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五十五条,发出股东大会通知后,无

27、正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五十六条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的,正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第五十七条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东,大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加

28、盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。,第五十八条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委,托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。,第五十九条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下,列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

29、的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。11,第六十一条,出席会议人员的签名册

30、由公司负责制作。签名册载明参加会议,人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第六十二条,召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股,东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。,第六十三条,股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出,席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十四条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形,式向董事会提出。董

31、事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。,第六十五条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求,召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临

32、时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以

33、自行召集和主持。,第六十六条,监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。12,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第六十七条,对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书,将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第六十八条司承担。第六十九条,监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决,程序,包括通知、登记、提案的审议、

34、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十一条,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和,建议作出解释和说明。,第七十二条,会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人,人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第七十三条,董事会人数不足公司法规定的

35、法定最低人数，或者少于章,程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章规定的程序自行召集临时股东大会。第三节 股东大会提案,第七十四条,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决,议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会应当对具体的提案做出决议。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。公司召开临时股东大会，只对会议通知中列明的提案进行审议表决。,第七十五条,股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列,出事项的新提案，对原有提案的修改应

36、当在股东大会召开的前十五天公告。否则，13,会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。,第七十六条,公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公,司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。,第七十七条,公司年度股东大

37、会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提,案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。,第七十八条,公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本,节的规定对股东大会提案进行审查。,第七十九条,发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第四节 股东大会决议第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且

38、该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集股东充分披露信息。,第八十一条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。14,第八十二条,下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报

39、酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。其中第（三）款中选举和更换董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的选举实行累积投票制：累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。1、每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序

40、，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。2、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。3、公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。4、在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。,第八十三条,下列事项应在股东大会会议上以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司的股票、认股权证、公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章

41、程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;（六）股权激励计划；（七）法律、法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第八十四条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和,途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。,第八十五条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同,一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十六条,下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大,会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东

42、所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：15,（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。,第八十七条,除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批,准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司

43、全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第八十八条,除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同,一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。,第八十九条,股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应,当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。,第九十一条第九十二条,股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加

44、计票,和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第九十三条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人,应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第九十四条,出席股东大会

45、的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之,一:同意、反对或弃权。16,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为弃权。,第九十五条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所,投票数进行点算；如果会议主持人未进行验票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当即时验票。,第九十六条,股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和,代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,

46、第九十七条,提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第九十八条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就,任时间从股东大会决议通过之日起计算。,第九十九条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公,司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第一百条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第一百零一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到

47、或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第一百零二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。第一百零三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（二）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（三）会议主

48、持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）律师及计票人、监票人姓名；17,（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第一百零四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。第一百零五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最

49、终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第一百零六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。,第五章,董事会,第一节 董事第一百零七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第一百零八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

50、被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。第一百零九条