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1、,证券简称:南都电源,证券代码:300068,浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)2012 年 7 月211,声,明,本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。212,、,、,特别提示：,1、本股权激励计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)股权激励有关事项备忘录 1 号、股权激励有关事项备忘录 2 号股权激励有关事项备忘录 3 号及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江南都电源动力股份有限公司(以下简称“公司”或“南都电源”)公司
2、章程制定。,2、南都电源不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第七条规定的不,得实行股权激励的情形。,3、本激励计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法（试行）第,八条规定的不得成为激励对象的情形。,4、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1000 万份（股），涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 29760 万股的3.36%。上述权益均为首次授予，不作预留。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。,本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，具体如,下：,限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予200万股限制性股票，占本激,励计划签署时公
3、司股本总额29760万股的0.67%。,股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予800万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额29760万股的2.69%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不,超过公司股本总额的1%。,5、南都电源授予激励对象每一股限制性股票的价格为 6.69 元。授予价格系根据本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50%确定，即授予价格定价基准日前 20 个交易日公司股票均价50%。,南都电源授予激励
4、对象每一份股票期权的行权价格为 14.00 元。行权价格系,根据下述两个价格中的较高者：,（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的南都电源股票收盘价,213,14.00 元。（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的南都电源股票平均收盘价 13.40 元。公司股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜,股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。除上述情况外,因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。6、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排本计划授予的限制性股票和股票期权的
5、有效期为授权日起 36 个月。本计划首次授予的限制性股票和股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12 个月后，满足解锁/行权条件的，激励对象可以在未来 24 个月内分二期申请解锁/行权。解锁/行权安排如下表所示：,解锁期/行权期第一批限制性股票/股票期权解锁期/行权期第二批限制性股票/股票期权,解锁时间/行权时间自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日止,50%50%,解锁比例/行权比例,解锁期/行权期在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部
6、分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。7、主要解锁/行权条件：,行权期第一个解锁期/行权期第二个解锁期/行权期,财务业绩指标2012年净利润不低于1.2亿元2013年净利润不低于1.6亿元,8、本次股权激励费用的摊销对公司2012年至2015年的净利润影响较大，从而会对公司2012年至2015年的净利润增长率及净资
7、产收益率指标造成一定影响，214,对其他年度的净利润影响程度不大。,9、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。南都电源承诺不为激励对象依股权激励计划获得有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。,10、南都电源因实施本计划发行人民币普通股所筹集的资金用于补充公司流,动资金。,11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管理委员会备,案无异议、南都电源股东大会批准。,12、公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时,将采取现场投票和网络投票相结合的方式,公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。13、公司承诺:若公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的
8、重大事件,在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内,公司不推出股权激励计划草案；公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内,公司不提出股权激励计划草案；自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内,公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,14、本次股权激励计划的激励对象承诺：仅在上市公司定期报告公布后第 2个交易日至下一次定期报告公布前 10 个交易日内解锁/行权，但不得在下列期间内解锁/行权：（一）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（二）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告
9、后 2 个交易日。15、自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内,公司将按相关规定召开,董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。,215,目 录,第一章 释 义.7第二章 实施激励计划的目的.9第三章 激励对象的确定依据和范围.10第四章 股权激励计划具体内容.12,一、限制性股票激励计划.12二、股票期权激励计划.19三、本激励计划具体分配表.24四、会计处理与业绩影响.25第五章 公司实施股权激励计划、授予股票/期权、激励对象解锁/行权的程序 30第六章 公司与激励对象各自的权利义务.32第七章 激励计划的变更、终止和其他事项.33第八章 附则.35,216,指,指,指
10、,第一章,释 义,除非另有说明,以下名词或简称在本文中具有如下含义:,公司、南都电源 指独立财务顾问、指安信证券本计划/激励计 指划/股权激励计划限制性股票股票期权、期权 指,浙江南都电源动力股份有限公司安信证券股份有限公司浙江南都电源动力股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)南都电源根据股权激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量转让受到限制的南都电源股票南都电源根据股权激励计划规定的条件,授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买南都电源一定数量股票的权利,标的股票激励对象高级管理人员授权日/授予日有效期授予价格锁定期,指指指指指,根据本计划，激励对象被直接授予，或有
11、权购买的南都电源股票按照南都电源股权激励计划规定获得限制性股票和股票期权的公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及核心业务骨干公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和公司章程规定的其他人员公司向激励对象授予限制性股票和授权股票期权的日期，授权日/授予日必须为交易日从限制性股票和股票期权首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日的时间段南都电源授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据南都电源股权激励计划获授的限制性股票217,指,指,指,指,指,指,被禁止转让的期限,解锁日解锁条件等待期行权可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法备忘录,指指
12、指指指指指,南都电源股权激励计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条件股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段激励对象根据本计划在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股份的行为激励对象可以行权的日期,可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格股票期权激励对象行使股票期权所必需满足的条件中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法(试行)股权激励有关备忘录1号、股权激励有关备忘录2号、股权激励有关备忘录3号,公司章程考核管理办 指法中国证监会,浙江南都电源动力
13、股份有限公司章程浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划考核管理办法中国证券监督管理委员会,元,指,人民币元,218,第二章,实施激励计划的目的,南都电源制定实施本股权激励计划的主要目的是完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，在提升公司价值的同时为员工带来增值利益，实现员工与公司共同发展，具体表现为：1、建立对公司管理人员和重要骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的
14、人才。3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。4、本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划，其目的是为了兼顾公司长期利益和近期利益，能更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司发展。219,、,、,、,1,2,3,4,第三章,激励对象的确定依据和范围,（一）激励对象确定的依据1、激励对象确定的法律依据激励对象以中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关备忘录 1 号 股权激励有关备忘录 2 号股权激励有关事项备忘录 3 号等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定为依据而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划的激励对象包括目前
15、担任公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工。部分激励对象的名单及职务如下：,序号,姓名王岳能陈象豹王莹娇吴贤章,职务董事、副总经理副总经理副总经理、董事会秘书兼财务总监总工程师,具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。3、激励对象确定的考核依据激励对象必须经浙江南都电源动力股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法考核合格。（二）激励对象的范围激励对象的范围为公司高级管理人员及核心业务骨干人员共计 124 人。（三）不能为激励对象的情况有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：1、最近三年内被证券交易所
16、公开谴责或宣布为不适当人选的；2、近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有中华人民共和国公司法第 147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。2110,如在股票激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不能成为激励对象的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未解锁的限制性股票和尚未行权的股票期权。,（四）激励对象的核实,公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以,说明。,2111,第四章,股权激励计划具体内容,本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。一、限制性股票激励计划（一）限制性股票来源在满足本激励
17、计划规定的授予条件下，公司通过定向发行方式向激励对象发行公司股票。（二）限制性股票数量和分配1、限制性股票数量公司拟向激励对象授予200万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额29760万股的0.67%。2、限制性股票分配情况限制性股票具体分配情况详见本章“三、本激励计划具体分配表。”（三）限制性股票的授予价格及其确定方法1、授予价格南都电源授予激励对象每一股限制性股票的价格为 6.69 元。2、授予价格的确定方法授予价格系根据本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价的 50%确定，即授予价格定价基准日前 20 个交易日公司股票均价50%。（四）限制性股票的有效期、授予日、锁定
18、期、解锁期、禁售期和重大事件时间间隔1、有效期本计划的有效期为 3 年，自限制性股票授予日起计。2、授予日本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：2112,、,（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，,自原预约公告日前 30 日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；,（3）重大交易或重大事项决定过程中至该
19、事项公告后 2 个交易日内；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。,3、锁定期,自董事会确定的限制性股票授予日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激,励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。,在锁定期内，激励对象并不享有所获授的限制性股票的任何权利，包括但不限于该等股票的配股权、投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股
20、票相同。,4、解锁期,锁定期后的 24 个月为解锁期，满足解锁条件的激励对象可以申请解锁。激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指南都电源定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前 10 个交易日内，但下列期间不得解锁：,（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。,5、禁售期,（1）激励对象转让其持有的南都电源股票，应当符合公司法证券法,等法律法规及南都电源公司章程的规定。,（2）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的南都电源的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十
21、五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；,上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。,2113,（3）若在本计划有效期内公司法等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有南都电源的股票，应当符合转让时公司法等相关法律法规及南都电源公司章程的规定。,6、激励计划与重大事件时间间隔,（1）公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：,A、公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满 30
22、日。,B、公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实,施完毕，或者实施完毕后未满 30 日。,（2）公司在披露激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后 30 日,内，公司不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,（五）限制性股票的授予条件、解锁条件和解锁安排,1、授予条件,（1）南都电源未发生如下任一情形：,A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无,法表示意见的审计报告；,B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：,A、最近
23、三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,C、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（3）根据浙江南都电源动力股份有限公司股权激励计划实施考核管理办,法，激励对象 2011 年度绩效考核合格。,2、限制性股票的解锁条件,解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满,足以下条件：,（1）根据考核管理办法规定，激励对象在解锁的前一年度其绩效考核,2114,合格。（2）南都电源未发生如下任一情形：A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年
24、内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。（3）激励对象未发生如下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；C、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（4）公司业绩考核条件：本激励计划授予的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为 2012、2013 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：,解锁期第一个解锁期第二个解锁期,财务业绩指标2012年净利润不低于1.2
25、亿元2013年净利润不低于1.6亿元,以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2009 年、2010 年及 2011 年）的平均水平。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2012 年、2013 年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。3、解锁安排自限制性股票激励计划授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分二期申请解锁，分别自授予日起 12 个月后、24 个月内分别申请解锁所获授限制性
26、股票总量的 50%、50%。具体解锁安排如下表所示：,解锁期,解锁时间2115,解锁比例,第一批限制性股票解锁期第二批限制性股票解锁期,自限制性股票的授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票的授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个,50%50%,交易日止在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。（六）限制性股票激励计划的调整的方法和程序1、限制性股票授予数
27、量的调整方法若在授予日前，南都电源有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。（2）缩股QQ0n其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；,n 为缩股比例（即 1,股南都电源股票缩为 n,股股票）。,2、限制性股票授予价格的调整方法若在授予日前，南都电源有资本公积金转增股
28、份、派送股票红利、派发现金红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细PP0（1n）,其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n,为每股的资本,公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或2116,P P0,、,拆细后增加的股票数量）。（2）派息PP0V其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。（3）缩股PP0n,其中：为调整后的授予价格；为调整前的授予价格；n,为缩股比例（即,1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。3、调整程序南都电源
29、股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的数量和授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法 公司章程和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。（七）限制性股票的回购注销如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格为授予价格。1、限制性股票回购数量的调整方法若在授予日后，南都电源有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他南都电源 A 股股票进行回购。调整方法如下：（1）资本公积金转增股
30、份、派送股票红利、股票拆细QQ0（1n）其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。（2）缩股QQ0n2117,n,其中：Q 为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；,n 为缩股比例（即 1,股南都电源股票缩为 n,股股票）。,（3）配股Q=Q0(1n)其中：为调整后的限制性股票数量；Q0 为调整前的限制性股票数量；为配股的比率（即激励对象因限制性股票获配股数与其所持限制性股票的比）。2、限制性股票回购价格的调整方法若在授予日后，南都电源发生派
31、发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细PP0（1n）,其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；n,为每股的资本,公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。（2）派息PP0V其中：P 为调整后的回购价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。（3）缩股PP0n,其中：P 为调整后的回购价格；P0 为调整前的授予价格；n,为缩股比例（即,1 股南都
32、电源股票缩为 n,股股票）。,（4）配股授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。2118,二、股票期权激励计划,股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 800 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 29760 万股的2.69%。,（一）股票期权的股票来源,股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。（二）股票期权的股票数量和
33、分配,1、股票期权的股票数量,公司拟向激励对象授予 800 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 29760 万股的 2.69%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。,2、股票期权分配情况,股票期权具体分配情况详见本章“三、本激励计划具体分配表。”（三）股票期权行权价格及其确定方法,1、行权价格,股票期权的行权价格为 14.00 元。,2、行权价格的确定方法,行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：,（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的南都电源股票收盘价 14.0
34、0,元。,（2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的南都电源股票平均收盘,价 13.40 元。,（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期和,重大事件时间间隔,1、有效期,本次股票期权激励计划的有效期为 3 年，自股票期权授权日起计。,2、授权日,本激励计划需在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会审核无异议，,2119,、,由公司股东大会批准后生效。授权日由董事会确定。,自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召,开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。,授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：,（1）公司定期报告
35、公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，,自原预约公告日前 30 日起算；,（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；,（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；,（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。,3、等待期,自董事会确定的股票期权授权日起 12 个月内为等待期。,4、可行权日,自股票期权激励计划授权日 12 个月后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日为南都电源定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报告公布前,10 个交易日内，但下列期间不得行权：,（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后
36、 2 个交易日；（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。可行权日必须为计划有效期内的交易日。股票期权激励计划有效期结束后，,已获授但尚未行权的权益工具不得行权。,5、禁售期,（1）激励对象转让其持有的南都电源股票，应当符合公司法证券法,等法律法规及南都电源公司章程的规定。,（2）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的南都电源的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。,（3）若在股票期权
37、有效期内公司法等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有南都电,2120,源的股票，应当符合转让时公司法等相关法律法规及南都电源公司章程的规定。,6、激励计划与重大事件时间间隔,（1）公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：,A、公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后尚未满 30 日。,B、公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实,施完毕，或者实施完毕后未满 30 日。,（2）公司在披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不
38、会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,（五）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排,1、获授条件,（1）南都电源未发生如下任一情形：,A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,表示意见的审计报告；,B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；,C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。（2）激励对象未发生如下任一情形：,A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；,B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；,C、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（3）根据浙江南都电源动力股份有
39、限公司限制性股票与股票期权激励计,划考核管理办法，激励对象 2011 年度绩效考核合格。,2、行权条件,激励对象行使已获授的权益工具必须同时满足如下条件：,（1）根据考核管理办法规定，激励对象在行权的前一年度其绩效考核,合格。,（2）南都电源未发生如下任一情形：,A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法,2121,表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。（3）激励对象未发生如下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；B、最近三年内因重大违法违规行为被中
40、国证监会予以行政处罚的；C、具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。（4）公司业绩考核条件：本激励计划授予的股票期权分二期行权，行权考核年度为 2012、2013 年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。具体如下：,行权期第一个行权期第二个行权期,财务业绩指标2012年净利润不低于12000万元2013年净利润不低于16000万元,以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度（2
41、009 年、2010 年及 2011 年）的平均水平且不得为负。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润额在考核年度内（2012 年、2013 年）各年不计入当年净利润的计算。3、行权安排本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起 36 个月。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期行权。首次授予期权行权期及各期行权安排如下：,行权期第一个行权期第二个行权期,行权有效期间自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日止自授权日起24个月后的首个交易日起至授,50%50%,
42、可行权数量占所授期权数量的比例,权日起36个月内的最后一个交易日止在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符2122,合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销；如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。,（六）股票期权激励计划的调整方法和程序,1、股票期权数量的调整方法,若在行权前南都电源发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：,（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,QQ0（1n）,其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数
43、量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。,（2）缩股,QQ0n,其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩,股比例（即 1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。,（3）配股,Q=Q0P1(1n)/(P1+P2n),其中：Q 为调整后的股票期权数量；Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日收市价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。（4）增发,公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。,2、行权价格的调整方法,若在行权前南都电源发生派息、资本公积
44、金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：,（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细,PP0（1n）,其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或,2123,P,拆细后增加的股票数量）（2）派息PP0V其中：为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额。（3）缩股PP0n其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例（即1 股南都电源股票缩为 n 股股票）。（4）配股PP0(P1+P2n)/P
45、1(1+n)其中：P 为调整后的行权价格；P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收市价；P2 为配股价格；n 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）。（5）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。3、股票期权数量和行权价格的调整程序南都电源股东大会授权南都电源董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法、公司章程和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。三、本激励计划具体分配表本激励计划限制性股票和股票期权的具体分配情况如下表所示：（一
46、）激励对象获授的限制性股票分配情况,姓 名,职,务,所获限制性股票数量(万股),占限制性股票计划总量的比重,标的股票占公司总股本比例,王岳能陈象豹王莹娇吴贤章陈建卢晓阳吴晗青,董事、副总经理副总经理副总经理、董事会秘书兼财务总监总工程师研究院副院长营运总监海外市场总监,15153030202015,7.50%7.50%15.00%15.00%10.00%10.00%7.50%,0.05%0.05%0.10%0.10%0.07%0.07%0.05%,2124,5,5,姓 名,职,务,所获限制性股票数量(万股),占限制性股票计划总量的比重,标的股票占公司总股本比例,张华李东王路郭永千李小平,合,客
47、服总监子公司总经理子公司总经理质量总监研究院副院长计,17208200,8.50%10.00%4.00%2.50%2.50%100%,0.06%0.07%0.03%0.02%0.02%0.67%,（二）激励对象获授的股票期权分配情况,姓 名,职,务,所获股票期权数量（万份）,占股票期权计划总数的比例,占公司总股本的比例,陈建卢晓阳吴晗青张华李东王路郭永千李小平,研究院副院长营运总监海外市场总监客服总监子公司总经理子公司总经理质量总监研究院副院长,35353534.730302015,4.38%4.38%4.38%4.34%3.75%3.75%2.50%1.88%,0.12%0.12%0.12%
48、0.12%0.10%0.10%0.07%0.05%,其他核心技术（业务、管理）人员合计,565.3800,70.66%100.00%,1.90%2.69%,以上“其他核心技术（业务、管理）人员”为南都电源薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干合计 112 人。（二）本次激励对象中,无公司监事,无持股 5%以上的主要股东或实际控制人,也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。（三）任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票总数未超过公司总股本的 1%。四、会计处理与业绩影响（一）会计处理方法根据企业会计准则第 11 号
49、股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：1、限制性股票会计处理方法（1）授予日会计处理：确认股本和资本公积。（2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负2125,债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确认费用。,2、股票期权的会计处理方法,（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授
50、权日采用布莱克斯科尔期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。,（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额,进行调整。,（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积其他资本公积”转入“资本公积资本溢价”。,（二）对公司业绩的影响,1、限制性股票对公司业绩的影响,每股限制性股票的公允价值=授予日股票价格授予价格。,授予价格系根
