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1、股份代號:8065,年報,2010,香港聯合交易所有限公司（聯交所）創業板（創業板）之特色,創業板的定位，乃為相比起在其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的公司提供一個上市的市場。有意投資之人士應瞭解投資該等公司之潛在風險，並應經過審慎周詳之考慮後方作出投資決定。創業板之較高風險及其他特色表示創業板較適合專業及其他資深投資人士。,由於創業板上市公司新興之性質使然，在創業板買賣之證券可能較於主板買賣之證券承受較大之市場波動風險，同時無法保證在創業板買賣之證券會有高流通量之市場。,香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本報告之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表
2、示概不就因本報告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。,本報告乃遵照創業板證券上巿規則的規定提供有關本公司之資料。本公司各董事願共同及個別承擔全部責任。本公司各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本報告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成份，且並無遺漏任何事項，足以令致本報告或其所載任何陳述產生誤導。,本報告的中、英文本已登載於本公司網站（本公司網站）。,已選擇或被視為同意透過本公司網站收取本公司的公司通訊（公司通訊）的股東，如因任何理由在收取或下載於本公司網站登載的公司通訊有任何困難，只要提出要求，均可立刻獲免費發送公司通訊的印刷本。,
3、股 東 可 隨 時 更 改 收 取 公 司 通 訊 的 方 式 的 選 擇（即 收 取 公 司 通 訊 的 印 刷 本，或 透 過 本 公 司 網 站 取 得 公 司 通 訊），及或語言版本的選擇（即英文本或中文本或中、英文本）。,股東可於任何時間以書面通知本公司的香港股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓，或以電郵致本公司的香港股份過戶登記處（電郵地址為is-）提出收取本報告的要求，及或更改收取公司通訊的方式及或語言版本的選擇。,中國海景控股有限公司,年報2010,4,7,目錄頁次,中國海景控股有限公司年報2010,公司資料本集團董事及高級管理層董事
4、之業務回顧董事報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註五年財務概要本集團持有之主要物業,312262829313233348788,公司資料,執行董事周鵬飛先生（主席）王誼先生惠紅燕女士鄧闖平先生非執行董事藍裕平先生獨立非執行董事何家榮先生冼家敏先生陳鴻芳女士註冊辦事處Cricket SquareHutchins DriveP.O.Box 2681Grand Cayman KY1-1111Cayman Islands總辦事處兼主要營業地點香港干諾道中111號永安中心24樓2412室公司秘書蔡婉華女士(FCCA,CPA,MBA)授權代表
5、周鵬飛先生蔡婉華女士(FCCA,CPA,MBA)法規主管惠紅燕女士,審核委員會及薪酬委員會成員何家榮先生（主席）冼家敏先生陳鴻芳女士法律代表香港法律龍炳坤，楊永安律師行開曼群島法例Conyers Dill&Pearman,Cayman核數師瑪澤會計師事務所有限公司執業會計師主要往來銀行東亞銀行香港上海滙豐銀行中國銀行合肥交通銀行合肥招商銀行青島香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道中28號金鐘匯中心26樓股份代號8065公司網站中國海景控股有限公司年報2010,本集團董事及高級管理層,本公司董事及本集團高級管理層之詳細履歷載列如下：,董事,執行董事,周鵬飛先生，現年50歲，為本
6、集團主席及行政總裁，負責籌劃本集團之公司策略及領導本集團之整體發展。周先生在中國擴充及推廣泡沫塑料（EPS）包裝行業方面，擁有逾15年經驗。周先生於二零零五年九月加入本集團。周先生為青島海景包裝制品有限公司、青島新海景包裝制品有限公司、合肥海景包裝制品有限公司、合肥啟鵬紙制品有限公司、合肥美菱榮豐包裝制品有限公司及濟南海景包裝有限公司各自之董事會主席，以上各公司均為本公司之附屬公司。周先生亦為青島海景模具制品有限公司及海景包裝設計開發（惠州）有限公司之董事會主席及總經理，並為青島海鴻環保包裝科技有限公司之董事，以上各公司均為本公司之附屬公司。,王誼先生，現年49歲，為本集團副總裁，負責管理本集
7、團於中國合肥市各附屬公司的營運。王先生於上海市輕工業專科學校畢業。王先生於泡沫塑料生產及技術管理業務方面擁有逾23年經驗。王先生是安徽省外商投資企業協會頒贈的2009年度安徽省外商投資企業優秀企業家之一。彼為中國塑料加工工業協會泡沫塑料EPS專業委員會副會長。王先生於二零零八年一月加入本集團。王先生為本公司附屬公司大連海景包裝製品有限公司之董事會主席及總經理、合肥美菱榮豐包裝制品有限公司之董事以及合肥海景包裝制品有限公司之總經理。,惠紅燕女士，現年46歲，於一九九二年畢業深圳大學，主修會計學。惠女士負責本集團於中國各附屬公司之財務管理事宜。惠女士曾任中國多間公司財務部之不同職位，擁有逾16年經
8、驗。惠女士於二零零五年九月加入本集團。惠女士為本公司附屬公司合肥美菱榮豐包裝制品有限公司之董事。,鄧闖平先生，現年34歲，為本集團總裁助理負責管理本集團於中國青島市各附屬公司的營運。鄧先生於中國人民大學工業經濟系畢業，鄧先生擁有從事泡沫塑料生產及技術管理超過10年的經驗。鄧先生目前擔任中國包裝聯合會常務理事職務。鄧先生於二零零八年一月份加入本集團。鄧先生為本公司附屬公司青島海鴻環保包裝科技有限公司及青島海景包裝制品有限公司之總經理，並為濟南海景包裝有限公司之董事及總經理。,中國海景控股有限公司年報2010,本集團董事及高級管理層,非執行董事,藍裕平先生，現年47歲，持有中國中山大學之經濟學學士
9、及碩士學位，並持有新西蘭Massey University之商業研究碩士學位。自一九八八年起，藍先生於中國多間金融機構及投資公司工作，彼現時為北京師範大學（珠海分校）國際金融學院之副教授。藍先生於金融及投資業擁有逾15年經驗。,獨立非執行董事,何家榮先生，現年39歲，擁有13年以上之管理經驗。何先生於一九九七年於澳洲Monash University取得商業學士學位，並於二零零零年於英國University of Surrey取得工商管理碩士學位。,冼家敏先生，現年43歲，在私人及上市公司核數、會計及財務管理方面累積逾19年之專業經驗。冼先生為香港會計師公會會員、特許公認會計師公會資深會員及澳
10、洲註冊執業會計師。冼先生持有香港大學社會科學學士學位、英國,University of Strathclyde金融學碩士學位及澳洲Curtin University of Technology會計學碩士學位。冼先生現時為,聯交所主板上市公司華昱高速集團有限公司之公司秘書。冼先生現為潤迅通信國際有限公司（股份代號：989）、中民燃氣控股有限公司（股份代號：681）、PNG資源控股有限公司（前稱利來控股有限公司）（股份代號：221）及特步國際控股有限公司（股份代號：1368）之獨立非執行董事，此四間公司目前均在聯交所主板上市。彼亦曾擔任Smart-Limited（Smart-player）一家在香
11、港註冊成立並提供互聯網服務之私人有限公司）之獨立非執行董事，直至彼於二零零二年八月三十一日辭任為止。在其辭任後十二個月內，一名債權人於二零零三年四月二日對Smart-player提出清盤呈請，而Smart-player於二零零三年五月二十八日根據高等法院清盤令第380號(2003)決議清盤，隨後並委任清盤人。冼先生確認，彼對Smart-player清盤並無責任。,陳鴻芳女士，現年48歲，於一九九七年在中國中共廣東省委黨校畢業。陳女士具有9年以上的行政及人事管理經驗。,高級管理層,蔡婉華女士，現年43歲，為本集團財務總監及公司秘書。蔡女士於二零零五年八月加入本集團，負責本集團的財務管理、會計及公
12、司秘書事務。蔡女士持有英國University of Surrey工商管理碩士學位。蔡女士為英國特許公認會計師公會資深會員及香港會計師公會會員。於加入本集團前，蔡女士曾在兩家香港上市公司的財務部工作。彼於核數、會計及財務管理方面累積逾17年之專業經驗。,中國海景控股有限公司,年報2010,本集團董事及高級管理層,姚維友先生，現年32歲，為本集團附屬公司青島新海景包裝製品有限公司總經理，負責管理青島新海景包裝製品有限公司的營運。姚先生於合肥工業大學電腦系畢業，姚先生擁有從事泡沫塑料生產、技術、製造管理超過9年的經驗。姚先生是青島市黃島區地方政府頒贈的2010年度優秀企業經理之一。姚先生於二零零八
13、年一月加入本集團。,鈕衛國先生，現年47歲，為本集團附屬公司合肥美菱榮豐包裝制品有限公司副總經理，負責管理合肥美菱榮豐包裝製品有限公司的營運。鈕先生於安徽工學院機械製造系畢業，鈕先生擁有從事泡沫塑料生產及技術管理超過9年的經驗。鈕先生於二零零八年一月份加入本集團。,苟玉國，現年42歲，為本集團附屬公司青島海景模具制品有限公司副總經理，負責管理青島海景模具制品有限公司的營運。苟先生於四川省巴中農業機械化學校畢業，苟先生擁有從事泡沫塑料及模具生產、技術管理超過14年的經驗。苟先生於二零零八年一月加入本集團。,吳國增，現年37歲，為本集團附屬公司合肥啟鵬紙制品有限公司副總經理，負責管理合肥啟鵬紙制品
14、有限公司的營運。吳先生於安徽滁州電子技術學校畢業，吳先生擁有從事泡塑生產、銷售管理超過18年的經驗。吳先生於二零零八年一月加入本集團。,李建英女士，現年31歲，為本集團附屬公司青島海景包裝制品有限公司副總經理，負責協助管理青島海景包裝制品有限公司的營運。李女士於青島海洋大學化工系畢業。李女士擁有從事泡沫塑料生產及銷售管理超過8年的經驗。李女士於二零零八年一月加入本集團。,盧梅女士，現年30歲，為本集團附屬公司合肥啟鵬紙制品有限公司總經理助理，負責協助管理合肥啟鵬紙制品有限公司的營運。盧女士於合肥工業大學管理學院會計專業畢業。盧女士於二零零八年一月加入本集團。,中國海景控股有限公司年報2010,
15、董事之業務回顧,中國海景控股有限公司（本公司）之董事會（董事會）謹此提呈本公司及其附屬公司（統稱本集團）截至二零一零年十二月三十一日止財政年度的經審核年度業績。,管理層討論及分析,財務回顧,於回顧年內，本集團錄得營業額約514,260,000港元，較二零零九年同期約374,580,000港元增加約37.29%。本公司股東應佔溢利約30,830,000港元，較二零零九年同期的約14,600,000港元增加111.12%。,業務回顧,在二零一零年，本集團受惠國家推出家電下鄉、家電以舊換新、能效產品補貼等政策刺激，大力拉動家電市場需求，本集團在二零一零年度淨利潤約30,830,000港元較二零零九年
16、同期約14,600,000港元，業績有大幅改善。,於回顧年內，本集團致力開源節流。本集團除了鞏固現有客戶的業務外，還積極拓展新客戶及新市場。而在二零一零年的燃料、電力、工資、原料及輔料成本持續上升，為本集團營運成本帶來壓力，促使本集團竭力實施有效的成本控制包括透過生產技術的改進、持續加強內部管理、精簡及改善工作流程，以提高整體生產效益。,在二零一零年，本集團的一間附屬公司成功的獲國際安全運輸協會（ISTA）的認證，代表該附屬公司的實驗室所做出的檢測結果符合ISTA的試驗標準，可以贏得全球認同的信譽度，為本集團物流運輸包裝方案及汽車包裝業務奠定良好基礎。,在資金管理方面，本集團於二零一零年十二月
17、成功進行了一次配股，集資淨額約82,360,000港元，令本集團的財務狀況在更趨穩健，業務發展可得到更有力的支持，增強了把握未來市場機遇的能力。,中國海景控股有限公司,年報2010,：,董事之業務回顧,屢獲殊榮,本集團的各附屬公司於年內榮獲多個地方政府及業務夥伴頒贈獎項，表揚成就，其中包括：,中國外商投資企業協會2009年度優秀外商投資企業,中國外商投資企業協會2009年度履行社會責任貢獻突出外商投資企業,青島市黃島區委薜家島街道工作委員會2010年度優秀企業經理,安徽省外商投資企業協會2009年度安外商投資優秀企業,安徽省外商投資企業協會2009年度外商投資優秀企業家,合肥市美的集團2010
18、年度美的冰箱事業部優秀供應商,業務展望,本集團正積極考慮申請本公司的股份由聯交所創業板轉往主板上市，因本集團相信本公司的股份在主板上市將會提升本集團之形象及增加本公司股份之交投。,在二零一一年家電下鄉、能效產品補貼等擴大內需的刺激政策得以延續，家電以舊換新政策在全國範圍內迅速推廣，為本集團的業務發展提供了有利的政策環境，本集團對二零一一年經營審慎樂觀。本集團二零一一年的核心策略是,擴充產能、優化產品結構、拓展新業務、加強內部管理及團隊建設,中國海景控股有限公司年報2010,董事之業務回顧,擴充產能,為配合業務的持續發展，本集團正積極考慮在青島興建新廠房及擴充產能，本集團相信在青島興建新廠房，可
19、為位於青島市的客戶提供更佳的服務及提升本集團未來的利潤。,優化產品結構,本集團除了要鞏固現有家電包裝的業務外，還會持續優化產品結構，提升銷售價值及盈利水平。,拓展新業務,本集團除了穩固現有家電包裝業務外，現正拓展的汽車包裝業務已初見成效，本集團的一間附屬公司成功的榮獲國際安全運輸協會（ISTA）的認證，代表該附屬公司的實驗室所做出的檢測結果符合ISTA的試驗標準，可以贏得全球認同的信譽度，為本集團的汽車包裝業務奠定良好基礎。,本集團的目標是從家電包裝產品的製造商，提升為可以為客戶提供優質整體包裝解決方案的服務商，進一步提升集團的綜合競爭力、客戶基礎及盈利空間。,加強內部管理,本集團會持續加強企
20、業內部管理，建立健全的內部監控制度，使本集團持續、穩定及健康地發展。,本集團會持續精簡及改善工作流程，令營運更加流暢。本集團透過定期召開內部會議，加強溝通，促進各附屬公司市場訊息及生產技術交流，使各部門互相補足，各取所長，提升企業整體的經營效益。,本集團將加強生產技術管理、設備管理以及模具管理，提升企業生產效率以及產品品質，以達到提升整體生產效益和增加企業盈利。,中國海景控股有限公司,年報2010,董事之業務回顧團隊建設本集團一直堅持以人為本的企業信念，深信擁有優秀人力資源，才能提高本集團整體競爭力及凝聚力。本集團透過購股權計劃及通過完善獎勵花紅計劃，並持續為員工進行培訓及提供公平公正的晉升機
21、會，為員工構建事業發展的平台，提升管理人員素質和員工操作技能，為本集團未來發展培育及儲備優秀人才。流動資金及財務資源於 二 零 一 零 年 十 二 月 三 十 一 日，本 集 團 流 動 資 產 約 為343,490,000港 元（二 零 零 九 年：215,200,000港 元），當 中 約95,920,000港元（二零零九年：15,370,000港元）為現金及現金等價物。本集團流動負債約為204,510,000港元（二零零九年：179,920,000港元（經重列）主要包括應付貿易賬款及其他應付款項及銀行及其他借貸。經計及本集團現時之財務資源後，其具備充裕資金應付其持續業務及發展所需。僱員於
22、二零一零年十二月三十一日，本集團合共有約1412名（二零零九年：917名）員工駐於中國及香港。本集團按僱員表現、經驗及現行市場慣例釐定報酬。資本架構於二零一零年十二月三十一日，本集團資產淨值透過以內部資源及銀行及其他借貸撥付。重大投資於二零一零年十二月三十一日，本集團並無持有任何重大投資。資本承擔本集團於截至二零一零年十二月三十一日止年度有已訂約但未於財務報表撥備之未償還資本承擔2,500,000港元（二零零九年：770,000港元）。,10,中國海景控股有限公司年報2010,董事之業務回顧本集團之質押資產於二零一零年十二月三十一日，本集團已抵押賬面總值78,060,000港元資產作為銀行以及
23、其他信貸及借貸的擔保（二零零九年：83,630,000港元）。或然負債於二零一零年十二月三十一日，本集團並無任何重大或然負債（二零零九年：無）。對沖本集團現時並無外幣對沖政策。然而，管理層監察外匯風險並於有需要時考慮對沖重大外幣風險。致謝董事會謹此感謝所有客戶、股東、業務夥伴及專業顧問一直以來之支持，並對董事全寅及僱員於期內為本集團作出之寶貴努力、貢獻及承擔致以衷心謝意。代表董事會主席周鵬飛香港，二零一一年三月十一日,中國海景控股有限公司年報2010,11,董事報告董事提呈其年度報告，連同中國海景控股有限公司（本公司）及其附屬公司（連同本公司，統稱本集團）截至二零一零年十二月三十一日止年度經審
24、核綜合財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股，而本公司各附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註18。主要客戶及供應商於本財政年度內，有關主要客戶及供應商各佔本集團之銷售額及採納額之資料如下：所佔百分比,本集團總銷售額,本集團總採購額,最大客戶五大客戶合計最大供應商五大供應商合計,30%74%,24%64%,於年內任何時間，本公司董事、彼等之聯繫人士或任何據董事所知擁有本公司已發行股本超過5%之股東概無於該等主要客戶或供應商中擁有任何權益。分類呈報分類呈報之詳情載於綜合財務報表附註6。財務報表及股息本集團之業績載於第28頁之綜合全面收益表內。本集團及本公司於二零一零年十二月三十一日之財務狀
25、況分別載於第29至30頁之綜合財務狀況表及第31頁之財務狀況表內。於二零一零年，本集團已派付中期股息每股4.0港仙，合共約20,320,000港元。董事不建議就截至二零一零年十二月三十一日止年度派付任何末期股息。,12,中國海景控股有限公司年報2010,董事報告財務概要本集團截至二零一零年十二月三十一日止五個年度各年之業績，以及本集團於二零零六年、二零零七年、二零零八年、二零零九年及二零一零年十二月三十一日之資產及負債概要分別載於第87頁。物業、廠房及設備年內物業、廠房及設備之變動詳情載於綜合財務報表附註15。股本年內本公司股本之變動詳情載於綜合財務報表附註25。儲備年內本集團之儲備變動詳情載
26、於第32頁之綜合權益變動表內。董事年內及截至本報告日期為止，本公司之在任董事如下：執行董事周鵬飛先生（主席）王誼先生惠紅燕女士鄧闖平先生（於二零一零年一月十一日獲委任）非執行董事藍裕平先生獨立非執行董事何家榮先生冼家敏先生陳鴻芳女士（於二零一零年十一月十九日獲委任）鄭潤明先生（於二零一零年十一月十九日辭任）,中國海景控股有限公司年報2010,13,董事報告根據本公司之組織章程細則第86(3)條，現時全體董事將輪值告退，惟彼等合資格並願意於應屆股東週年大會膺選連任。周鵬飛先生、惠紅燕女士及藍裕平先生與本公司訂立服務合約，自二零零五年九月十三日起初步為期一年，並將於其後繼續生效，直至任何一方向對方
27、發出不少於三個月書面通知終止為止。於截至二零一零年十二月三十一日止年度內，各獨立非執行董事已根據香港聯合交易所有限公司創業板證券上市規則（創業板上市規則）第5.09條向本公司確認其獨立性，而本公司認為各獨立非執行董事均為獨立人士。管理合約年內概無訂立或訂有關於本集團全部或任何重大部分之業務之管理及行政管理合約。董事之合約權益概無其他本公司或其任何附屬公司或其控股公司就本集團業務所訂立並於年終或年內任何時間有效而本公司董事直接或間接於當中擁有重大權益之重大合約。董事購入股份或債券之權利於年內任何時間，本公司或其控股公司或其任何附屬公司概無訂立任何安排，致使本公司之董事、彼等各自之配偶或未滿十八歲
28、子女可透過購入本公司或任何其他法人團體之股份或債券而獲益。,14,中國海景控股有限公司年報2010,1.,2.,董事報告董事及主要行政人員之權益董事於本公司及其相聯法團之證券中之權益及淡倉於二零一零年十二月三十一日，董事及本公司行政總裁於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例之條文被當作或視作擁有之權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所述之登記冊內之權益及淡倉；或(c)根據創業板上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交
29、所之權益及淡倉如下：於本公司股份之好倉根據股本,衍生工具所持有的,佔已發行股本的概約,董事姓名周鵬飛先生,個人權益18,060,000,公司權益345,198,010,相關股份數目,總數363,258,010,百份比60.06,（周先生）,（附註1）,王誼先生,680,000,4,000,000,4,680,000,0.77,（附註2）,惠紅燕女士,2,336,000,2,336,000,0.39,（附註2）,鄧闖平,420,000,2,880,000,3,300,000,0.55,（附註2）附註：該等股份由海景控股有限公司（海景控股）合法擁有，海景控股為於英屬處女群島（英屬處女群島）註冊成立
30、之有限公司，由周先生全資擁有。鑒於周先生擁有海景控股之全部股權，根據證券及期貨條例第XV部，周先生被視為在海景控股持有之所有本公司股份中擁有權益。該等權益指本公司向有關董事（作為實益擁有人）授出購股權所涉及的相關股份權益，有關詳情載於下文購股權計劃一節。,中國海景控股有限公司年報2010,15,董事報告授予董事之購股權於二零零九年十一月六日，本公司根據其於二零零三年六月六日所採納之購股權計劃（購股權計劃）向若干董事授予購股權。於二零一零年十二月三十一日之購股權變動詳情載於董事會報告購股權計劃一段。除上文所披露者外，於二零一零年十二月三十一日，董事及本公司行政總裁概無於本公司或其相聯法團（定義見
31、證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有或被視作擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所之權益或淡倉（包括彼等根據證券及期貨條例之條文被當作或視作擁有之權益或淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第352條須記入該條例所述之登記冊內之權益或淡倉；或(c)根據創業板上市規則第5.46至5.67條須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。主要股東之權益擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須予披露之權益或淡倉之人士及主要股東於二零一零年十二月三十一日，據董事及本公司行政總裁所知，於本公司之股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部須向本公司披露之權益
32、或淡倉，或直接或間接擁有附帶權利可於任何情況下在本集團任何成員公司股東大會投票之任何類別股本面值10%或以上之權益，或擁有該等股本之購股權之人士（董事或本公司行政總裁除外）如下：於股份之好倉佔本公司已發行股本,股東名稱,權益性質,股份數目,之概約百分比,%,海景控股諶美華女士,實益擁有人配偶權益,345,198,010363,258,010,57.0760.06,（附註）附註：諶美華女士為周鵬飛先生之配偶，因此，諶女士根據證券及期貨條例被當作擁有周先生所持有或視作持有之所有股份之權益。,16,中國海景控股有限公司年報2010,董事報告購股權計劃購股權計劃之目的是獎勵對本集團業務有貢獻的合資格人
33、士，包括本公司及或其任何附屬公司或聯營公司的僱員、董事、主要股東及任何相關人士。下表披露截至二零一零年十二月三十一日止期間本公司購股權之變動：購股權數目於二零一零年,於二零一零年,股份分拆,十二月三十一日,授出日期,行使期,每股行使價,一月一日結餘,之影響,於期內行使,離職後失效,結餘,港元第一類董事,王誼惠紅燕鄧闖平,6/11/20096/11/20096/11/2009,6/11/2009-5/11/20136/11/2009-5/11/20136/11/2009-5/11/2013,0.210.210.21,4,000,0002,336,0002,880,000,4,000,0002,3
34、36,0002,880,000,(4,000,000)(2,336,000)(2,880,000),4,000,0002,336,0002,880,000,9,216,000,9,216,000,(9,216,000),9,216,000,第二類,僱員,6/11/2009,6/11/2009-5/11/2013,0.21,14,984,000,14,984,000,(14,375,000),(1,070,000),14,523,000,24,200,000,24,200,000,(23,591,000),(1,070,000),23,739,000,中國海景控股有限公司年報2010,17,董事
35、報告本公司股份於二零零九年十一月五日之收市價，即緊接授予購股權之日期（二零零九年十一月六日）前一日，為每股0.2港元（2010年股份分拆後調整）。截至二零一零年十二月三十一日止年度，於以股份為基礎作支付的費為購股權公平值之確認已截於財務報表附註27。競爭權益於二零一零年十二月三十一日，概無董事或本公司管理層股東（定義見創業板上市規則）或彼等各自之聯繫人士於現時或可能與本公司業務直接或間接構成競爭之業務中擁有權益。優先購買權本公司組織章程細則或開曼群島法例並無有關優先購買權之條文，以規定本公司必須向現有股東按比例提呈發售新股份。購買、贖回或出售本公司上市證券年內，本公司或其任何附屬公司並無購買、
36、贖回或出售本公司任何上市證券。企業管治報告本公司已於截至二零一零年十二月三十一日止整個年度遵守創業板上市規則之企業管治常規守則（企業管治守則），惟守則條文第A.2.1條有所偏離。守則條文第A.2.1條訂明主席及行政總裁之角色應加以劃分，不應由同一人擔任。周鵬飛先生為本公司之主席及行政總裁。鑒於本公司之業務規模，以及本集團之日常業務乃交由高級行政人員及部門主管負責，董事會認為由一人同時擔任本公司之主席及行政總裁不會削弱本公司董事會及管理層間之權力平衡。董事會亦相信，目前之架構可為本公司提供強而有力的一致領導及讓規劃及執行業務決定及策略更有效率和更具效益。維持目前之架構符合本集團之最佳利益，有利本
37、集團之持續以具效益之方式經營及發展。,18,中國海景控股有限公司年報2010,董事報告本公司之主要企業管治原則及慣例之概要如下：董事會職責董事會負責領導及監控本公司，以及審視本集團之業務、策略決定及表現，並透過指導及監管事務，集體負責促進本公司之成就。一般而言，董事會負責就本公司所有重要事項作出決策，包括批准及監控所有政策事宜；製訂目標、年度預算及整體策略；重大交易（特別是有可能涉及利益衝突者）；委任董事及其他重大財務與營運事宜。本公司之日常管理、行政及營運授權高級行政人員負責，彼等之職責包括執行董事會之決定，以及按照經董事會批准之管理策略及計劃，就本公司之日常運作及管理作出協調及給予指示。上
38、述高級行政人員訂立任何重大交易前，須獲得董事會批准，而董事會履行職責時得到上述行政人員之全面支援。全體董事可全面及時取得所有相關資料，以及於有需要時獲取專業顧問之意見及服務，以確保本公司遵守董事會會議程序及所有適用規則及規例。若情況適合，各董事一般可向董事會提出要求後諮詢獨立專業意見，費用由本公司承擔。組成董事會之組成反映在技巧及經驗上取得平衡，對有效領導本公司及作出獨立決定屬合宜。於本報告日期，本公司董事會由下列董事組成執行董事周鵬飛先生（主席）王誼先生惠紅燕女士鄧闖平先生（於二零一零年一月十一日獲委任）非執行董事藍裕平先生,中國海景控股有限公司年報2010,19,董事報告獨立非執行董事何家
39、榮先生（審核委員會及薪酬委員會主席）冼家敏先生（審核委員會及薪酬委員會成員）陳鴻芳女士（審核委員會及薪酬委員會成員）上述董事名單（按類別劃分）亦於本公司根據創業板上市規則發出之所有企業通訊內作出披露。董事會成員間並無關係。本公司已接獲各獨立非執行董事根據創業板上市規則規定所作出有關其獨立身分之年度確認書。本公司認為，根據創業板上市規則所載獨立身分指引，全體獨立非執行董事均屬獨立人士。根據本公司之組織章程細則，所有現任董事均須於應屆股東週年大會上輪值告退，惟彼等合乎資格並願膺選連任。有關膺選連任董事詳細資料將載於本公司即將連同二零一零年度股東週年大會通告一併寄發之通函內。董事會建議於本公司應屆股
40、東週年大會上重選委任膺選連任之董事。董事會及董事委員會會議會議次數及董事出席次數每年須最少舉行四次常規董事會會議，每季舉行一次，以審閱及批准本公司之財務及營運表現，以及考慮及批准本公司之整體策略及政策。於截至二零一零年十二月三十一日止年度內，共舉行十次董事會會議（其中四次為常規董事會會議）、四次審核委員會會議及二次薪酬委員會會議。,20,中國海景控股有限公司年報2010,董事報告各董事於截至二零一零年十二月三十一日止年度出席董事會及審核委員會會議之個別記錄載列如下：出席次數於董事任期內舉行之會議次數,董事姓名,董事會,審核委員會,薪酬委員會,執行董事,周鵬飛先生王誼先生惠紅燕女士鄧闖平先生（於
41、二零一零年一月十一日獲委任）,9/106/1010/106/10,不適用不適用不適用不適用,1/2不適用1/2不適用,非執行董事,藍裕平先生,5/10,不適用,不適用,獨立非執行董事,何家榮先生（審核委員會及薪酬委員會主席）冼家敏先生（審核委員會及薪酬委員會成員）鄭潤明先生（審核委員會及薪酬委員會成員，,5/105/106/10,4/44/44/4,2/21/22/2,於二零一零年十一月十九日辭任）,陳鴻芳女士（審核委員會及薪酬委員會成員，,不適用,不適用,不適用,於二零一零年十一月十九日獲委任）會議常規及程序週年會議時間表及每次會議議程草擬本一般預先發給董事。守則條文第A.1.3條訂明，常規
42、董事會會議通告最少於會議日期前十四天發出。其他董事會及委員會會議，則一般給予合理時間之通知。,中國海景控股有限公司年報2010,21,董事報告董事會文件連同所有合適、完整及可靠資料，最少於各董事會會議或審核委員會會議前三天送交全體董事，以便董事知悉本公司最新發展及財務狀況以作出知情決定。所有董事均有同等機會於常規董事會會議之議程中加入需討論之事宜。在高級行政人員之協助下，主席須確保董事能及時收到充足、完整及可靠之資料，並就於董事會會議上提出之事宜得到恰當之簡短匯報。公司秘書負責保管記錄所有考慮事宜充足詳情及所達成之決定之董事會會議記錄，並可供董事查閱。本公司之組織章程細則亦載有要求董事就批准該
43、等董事或彼等任何聯繫人士擁有重大權益之交易之會議放棄表決及不計入法定人數內。主席及行政總裁守則條文第A.2.1條訂明主席及行政總裁之角色應加以劃分，不應由同一人擔任。周鵬飛先生為本公司之主席及行政總裁。鑒於本公司之業務規模，以及本集團之日常業務乃交由高級行政人員及部門主管負責，董事會認為由一人同時擔任本公司之主席及行政總裁不會削弱本公司董事會及管理層間之權力平衡。董事會亦相信，目前之架構可為本公司提供強而有力的一致領導及讓規劃及執行業務決定及策略更有效率和更具效益。維持目前之架構符合本集團之最佳利益，有利本集團之持續以具效益之方式經營及發展。董事會委員會董事會下設兩個委員會：薪酬委員會及審核委
44、員會，以掌管本公司特定事務。本公司所有董事會委員會均以書面訂明職權範圍。董事會委員會之職權範圍將應本公司股東之要求提供。各董事會委員會大部分成員均為獨立非執行董事，各董事會委員會主席及成員名單載於本報告組成一節項下。,22,中國海景控股有限公司年報2010,董事報告董事會委員會獲提供充足資源履行職責及可於適當情況，合理要求諮詢獨立專業意見，費用由本公司承擔。薪酬委員會薪酬委員會主要職責包括審閱執行董事及高級行政人員薪酬政策及結構與薪酬待遇，就此作出推薦意見及加以批准。薪酬委員會亦負責制定該等薪酬政策及結構之具透明度程序，確保並無董事或其任何聯繫人士參與釐定本身薪酬，而薪酬將參考僱員之個人以及本
45、集團之表現以及市場常規及情況後釐定。薪酬委員會須就該等薪酬政策及結構與薪酬待遇之推薦意見諮詢本公司主席。審核委員會本公司已遵照創業板上市規則第5.28條成立審核委員會。審核委員會之主要職責為審閱及監察本集團之財務申報及內報監控程序。審核委員會之成員分別為何家榮先生、冼家敏先生及陳鴻芳女士，三人均為本公司之獨立非執行董事。年內，審核委員會曾舉行四次會議，藉以省覽及評論本公司之二零零九年度年報、二零一零年度中期報告和季度報告及本公司之內部監控程序。審核委員會已審閱本集團截至二零一零年十二月三十一日止年度之全年業績，並認為此等業績已遵照適用之會計準則及規定編製，且已作出充分披露。董事證券交易標準守則
46、本公司已採納創業板上市規則第5.48至5.67條所載之買賣規定標準（買賣規定標準）。本公司已向所有董事作出特定查詢，而董事均已確認彼等於截至二零一零年十二月三十一日止年度一直遵守買賣規定標準。,中國海景控股有限公司年報2010,23,董事報告有關財務報表之責任董事會須負責提呈評估全面、清晰而易於理解的年報及中期報告、股價敏感資料的公佈及創業板上市規則與其他監管規則所規定披露的其他資料。董事明瞭彼等編製本公司截至二零一零年十二月三十一日止年度綜合財務報表之責任。本公司外聘核數師有關彼等申報財務報表責任之聲明載於第26至27頁之獨立核數師報告內。核數師酬金本公司就截至二零一零年十二月三十一日止年度
47、，向本公司外聘核數師支付之核數服務酬金為550,000港元。內部監控董事會對本公司內部監控系統承擔整體責任。董事會已建立其內部監控及風險管理系統，亦負責審視及維持良好充足的內部監控系統，以保障股東利益及本公司資產。於回顧年度內，董事會已對本公司內部監控系統之成效進行檢討。股東權利股東權利及在股東大會要求按股數投票表決之程序，載於本公司之組織章程細則。要求按股數投票表決權利之詳情，載於致股東有關舉行二零一零年度股東週年大會之通函，並將於該次大會上講解。本公司股東大會提供股東與董事會溝通之平台。董事會主席已出席二零一零年度股東週年大會並於會上答覆提問。於二零一零年度股東週年大會上，已就各重大事項提
48、呈獨立決議案，包括選舉個別董事。,24,中國海景控股有限公司年報2010,董事報告公眾持股量根據本公司以公開途徑取得的資料及據董事所知，於本報告日期，公眾持股量維持在創業板上市規則所規定不少於本公司已發行股份25%的足夠水平。核數師截至二零零八年及二零零九年十二月三十一日止之財政年度之財務報表由陳葉馮會計師事務所有限公司審核。陳葉馮會計師事務所有限公司自二零零六年一月六日起擔任本公司核數師，並於二零一零年十月十四日辭任，而瑪澤會計師事務所有限公司（執業會計師）於二零一零年十一月八日獲委任為本公司核數師，以填補臨時空缺並任職至本公司應屆股東週年大會結束，惟將退任及膺選重任。代表董事會主席周鵬飛香
49、港，二零一一年三月十一日,中國海景控股有限公司年報2010,25,獨立核數師報告瑪澤會計師事務所有限公司42nd Floor,Central Plaza,18 Harbour Road,Wan Chai,Hong Kong香港灣仔港灣道18號中環廣場42樓Tel電話:(852)2909 5555Fax傳真:(852)2810 0032Email電郵:.hkWebsite網址:.hk致中國海景控股有限公司股東（於開曼群島註冊成立之有限公司）本核數師已審核第28至86頁所載中國海景控股有限公司（貴公司）及其附屬公司（統稱貴集團）之綜合財務報表，包括於二零一零年十二月三十一日之綜合及公司財務狀況表、
50、以及截至該日止年度之綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，以及主要會計政策概要及其他說明資料。董事編製綜合財務報表之責任貴公司董事負責遵照香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例之披露規定編製反映真實兼公平觀點之綜合財務報表，並對董事釐定就確保編製並無重大錯誤陳述（不論其由欺詐或錯誤引起）之綜合財務報表而言屬必要之有關內部監控負責。核數師之責任本核數師之責任為根據審核結果就此等綜合財務報表發表意見，並僅為向全體股東匯報意見，而別無其他目的。本核數師概不就本報告之內容向任何其他人士負責或承擔責任。本核數師之審核工作按照香港會計師公會頒佈之香港審計準則進行。該等準則要求本核數師
