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1、,梅花集团内部控制规范实施工作方案梅花生物科技集团股份有限公司内部控制规范实施工作方案根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范（以下简称规范）及企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引（以下简称“配套指引”）等相关文件要求，结合西藏证监局（藏证监发201218 号）关于做好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知，为进一步提升风险防范能力，促进企业可持续发展，维护社会公众利益，梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“梅花集团”或“公司”）特制定本方案，具体如下：一、公司基本情况（一）公司基本信息,公司中文名称公司英文名称股票上市交易所股票简称股票代码法定代表人董事
2、会秘书注册时间注册资本注册地址办公地址邮政编码电话号码传真号码互联网网址电子信箱经营范围,梅花生物科技集团股份有限公司Meihua Holdings Group Co.,Ltd上海证券交易所梅花集团600873孟庆山杨慧兴1995 年 2 月 9 日2,708,236,603.00 元西藏自治区拉萨市北京西路 224 号河北省廊坊市经济开发区华祥路 66 号0650010316-23596520316-2359670http:/许可经营项目：生产味精谷氨酸钠（99%味精）、味精（许可证有效期至 2013 年 4 月 1 日）、淀粉及淀粉制品（淀粉）、一般经营项目：对鸡精、变性淀粉、饴糖、葡萄糖
3、、食用植物油、单一饲料、氨基酸系列产品、调味品、调味汤料、谷氨酰胺、肌醇、菲汀的投资（获,得许可审批后方可从事生产经营）；货物进出口（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。（二）公司控股子公司基本情况1,梅花集团内部控制规范实施工作方案,公司名称廊坊建龙制酸有限公司廊坊绿农生化工程有限公司,注册资本（万元）2,5001,000,公司直接和间接持股100%100%,经营范围制造销售工业用硫酸及余热、蒸汽的利用、发烟硫酸、货物进出口。生产销售复合肥、氨基酸、废炭废渣加工、复混肥料生产、硫酸铵的生产和销售。,销售味精（谷氨酸钠）、鸡精、变性淀粉、饴糖
4、、葡萄糖、食用植物油、单一饲料、谷氨酰胺、肌醇、菲,廊坊梅花生物科技有限公司,50,000,100%,汀、氨基酸系列产品、调味品、调味汤料、呈味核苷酸二钠、5-肌苷酸二钠、5-鸟苷酸二钠、饲料添加剂、添加剂预混合饲料、化工原料（危险化学品除,外、药物除外）、鸟苷、香精香料；纳他霉素的生产和销售；货物进出口、技术进出口。味精（谷氨酸钠）生产、销售；酱油生产、销售；肥料产品的生产销售；淀粉的生产、销售；液体无水氨,通辽梅花生物科技有限公司,180,000,100%,的生产、销售；单一饲料的生产、销售；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销售；食品,添加剂的生产、销售；销售液体无水氨副产品
5、液氨，液氩，液氧，货物进出口；粮食购销。,通辽建龙制酸有限公司通辽绿农生化工程有限公司,7,250500,100%100%,生产硫酸、二氧化硫；销售硫酸、二氧化硫、硫磺；供热；货物进出口。生产销售菌体蛋白、有机肥、复混肥料及副产品、氨基酸；销售废碳、废渣。,味精谷氨酸钠（99%）、调味品、淀粉、蛋白粉及,新疆梅花氨基酸有限公司,3,000,100%,淀粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销。一般货物与技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、液氧、黄原胶生产,与销售。,通辽市通德淀粉有限公司,940,100%,生产经营淀粉及淀粉制品，蛋白粉、胚芽、粗纤维、玉米收购及
6、销售,（三）公司控股股东及实际控制人孟庆山及其一致行动人杨维永、王爱军、王洪山、何君、杨维英、蔡文强合计持有公司 40.64%股份，为公司实际控制人。其中孟庆山持有公司 31.54%股份，为公司的控股股东。（四）公司组织架构2,梅花集团内部控制规范实施工作方案股东大会,董事会,监事会,审计委员会,提名委员会,战略委员会,薪酬与考核委员会,健,行政部,人力资源部,财务中心,运营中心,质量管理部,技术中心,信息管理部,证券部,康安全环保,营销中心,党群工作部,部,行政文秘室,企划宣传室,流程管理办公室,法律事务办公室,财务部,结算中心,采购部,计划营运部,运营中心办公室,物流部,工程技术部,调味品
7、项目组,办公室,研发部,肥料化工部,市场部,食品原料部,国际贸易部,饲料生化部,调味品部,综合产品部,办公室,检查部,二、内部控制规范工作的组织保障公司高度重视内部控制体系的建设工作，根据规范、配套指引及证监会、证监局等主管机关的要求，结合公司的业务性质、原有的内部控制工作基础等制定了符合公司实际情况的工作方案，对内部控制规范实施工作进行了整体策划。公司成立内部控制规范工作领导小组（简称“内控领导小组”），内控领导小组下设内部控制规范工作推进小组（简称“内控工作小组”），全面负责推进公司内部控制规范体系的建设工作，其日常办事机构设在内控部（审计委员会下设机构），与此同时成立了内部控制规范工作评
8、价小组（简称“内控评价小组”），负责协调组织公司内部控制自我评价工作。（一）内部控制规范实施工作小组成员1.内控领导小组成员组长：董事长成员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书2.内控工作小组成员组长：内控部经理成员：各子公司负责人、各部门负责人3.内控评价小组成员组长：审计委员会主任委员组员：审计委员会委员、内控部成员、各部门负责人、各子公司负责人3,梅花集团内部控制规范实施工作方案,内部控制规范实施工作指定联络人：董事会秘书杨慧兴先生（邮箱,）,（二）内部控制规范实施工作小组的职责,内控领导小组是内部控制的领导机构，经董事会授权，审批内部控制管理手册及内部控制评价手册的临时修改；审核年
9、度内部控制自我评价报告；对内部控制检查中发现的问题做出处理和整改决定，重大问题报董事会审批；负责审定内部控制执行情况考核方案；负责审议每年更新的内部控制管理手册和内部控制评价手册等文件，并呈报董事会审批。,内控工作小组由审计委员会下设的内控部牵头，证券部协助，主要负责制定公司内部控制建设工作计划，运行和完善公司内部控制体系及制度体系，牵头各相关部门对手册文件进行持续维护，并对归口部门拟定发布的内部控制制度进行审核。,内控评价小组主要对内部控制规范执行的有效性进行评价，编制公司内部控制缺陷的评价标准和自我评价报告，报审计委员会审核通过后提交董事会审议。,（三）有利于内部控制规范工作的其他安排,鉴
10、于内部控制规范体系建设是一项长期的系统工作，工作量大、涉及面广，拟聘请外部咨询机构协助公司开展内部控制基本规范的实施工作，以保证内部控制建设的专业性、有效性。,公司拟制订独立的经费预算，以保证此次内部控制规范实施工作的顺利推,进。,三、内部控制建设工作计划,（一）项目启动，确定实施范围，梳理业务流程，编制风险清单,公司拟于 2012 年 3 月底全面启动内部控制体系的建设。公司构建的内部控,制体系包括公司及各控股子公司所有层面。,公司曾于 2010 年下半年与多家国际和国内知名的信息化企业共同开展“致远行动”，该行动包括 EBS 系统、EHR 系统、供应商管理系统、客户关系管理系统、BI 商务
11、智能系统、HYP 预算管理系统、EKP 协同办公系统、项目管理系统、生产自动化管理系统等一系列企业信息化管理系统，曾对包括组织架构、人力资源、采购活动、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、合同管理、信息管理等业务活动涉及的岗位职责、业务流程和制度进行了梳理，公司将在此基础上进一步按照配套指引要求细化业务板块，识别风险，编制风险清单。,计划完成时间：2012 年 3 月 26 日-2012 年 4 月 10 日,4,梅花集团内部控制规范实施工作方案,责任人：内控工作小组,（二）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷,在专业咨询公司的协助下，全面识别、分析公司主要业务存在的风险，
12、进行内部控制的诊断工作。将公司现有的内部控制政策、内部控制制度及具体的控制措施与公司的风险清单进行比对，对不符合公司风险应对策略的情况进行了甄别，查找内控缺陷。,计划完成时间：2012 年 4 月 11 日-2012 年 5 月 15 日责任人：内控工作小组,（三）制定内控缺陷整改方案,在专业咨询机构的协助下，内控工作小组针对发现的内控缺陷，通过沟通访谈、调查问卷、穿行测试、观察业务活动等多种手段，深入了解公司各业务模块运行机制，共同制定整改方案。,计划完成时间：2012 年 5 月 16 日-2012 年 6 月 30 日责任人：内控工作小组（四）落实缺陷整改工作,整改方案一经确定，下发至各
13、子公司、各部门予以实施，并由内控工作小组,辅导和监督，真正使整改工作落到实处。,内控整改工作涉及公司层面以及业务层面，包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等。内控工作小组将在专业咨询机构提出的修改意见基础上不断完善优化流程。,计划完成时间：2012 年 7 月 1 日-2012 年 8 月 31 日责任人：内控工作小组（五）检查整改效果,各公司内控整改工作完成后，内控工作小组将对整改结果进行检查。检查工作分为“责任部门自查”和“内控工作小组检查”两个层面进行，内控工作小组就检查的结果形成书面报告，向内控领导小组汇报。,（六）披露内控实施工作情况,半年度公司内部控制规范实施进展情况报
14、告，将于 2012 年 7 月 15 日前报送西藏证监局和上海证券交易所。年度公司内部控制规范实施进展情况报告，将于2013 年 1 月 15 日前报送西藏证监局和上海证券交易所。,四、内部控制自我评价工作计划,内部控制自我评价是内部控制建设的有机组成部分。在内部控制自我评价阶,5,梅花集团内部控制规范实施工作方案,段，公司制定自身适用的内部控制评价办法，分析评价内部控制发现的缺陷，组织调查内部控制缺陷责任，制定内部控制缺陷整改措施并监督落实。,（一）编制自我评价工作计划,内控评价小组将参照内部控制建设计划的实际执行情况，制定内部控制自我评价工作计划，确定评价工作的具体时间安排和人员组成及分工
15、情况，并提交公司内控领导小组审议。,计划完成时间：2012 年 9 月 15 日前责任人：内控评价小组,（二）确定内部控制缺陷的评价标准,公司内控评价小组将参照配套指引的要求，并征求专业咨询机构的意见，拟定符合相关规范、指引要求，结合公司规模与行业特点，并满足内部控制管理需要的内部控制缺陷评价标准（包括定性标准与定量标准），报内控领导小组审议。公司对内部控制评价中发现的缺陷，将依据其影响控制目标的程度及具体的缺陷标准分为：一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。,（三）组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿,内控评价小组对初步认定的内部控制缺陷进行全面复核、分类汇总；对缺陷的成因、表现形式及风险
16、程度进行定量或定性的综合分析，按照对控制目标的影响程度判定缺陷等级，编制内部控制评价工作底稿，组织实施自我评价工作。,计划完成时间：2012 年 11 月底责任人：内控评价小组,（四）对缺陷进行汇总，提出整改建议,内控评价小组对内控评价中所发现的缺陷，将依据内部控制缺陷评价标准与规定的缺陷认定程序进行评价。公司将通过“内部控制缺陷评价汇总表”汇总各主要业务流程的缺陷、综合判断其影响控制目标的程度，并在公司层面对缺陷的原因进行分析，以判定内控五要素在设计和运行上的总体有效性。内控评价小组还将同时提出整改建议，编制“整改任务单”：在公司层面将提出完善内控要素的整改政策；在业务层面将承接公司层面的整
17、改政策，并细化具体的整改措施。整改建议提交内控领导小组审议。计划完成时间：2012 年 12 月 20 日前责任人：内控评价小组,（五）编制内部控制自我评价报告,内控评价小组按照规范及配套指引的要求，结合公司内部控制规范实际执行情况编制内部控制自我评价报告。内部控制评价报告围绕控制环境、风险评,6,梅花集团内部控制规范实施工作方案,估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素确定内部控制的具体内容，对内部控制的控制活动、设计执行情况进行全面评价。内部控制自我评价报告提交董事会审议通过后公告。,（六）披露内部控制自我评价报告,公司将在董事会审议通过内部控制自我评价报告后，与 2012 年度报告,同时
18、在上海证券交易所披露。,五、内部控制审计工作计划,公司计划从 2013 年 1 月 1 日开始进行内部控制的审计工作，预计与 2012年度报告同时披露内控审计报告。内控审计工作将在财务中心配合下进行。具体工作计划安排如下：,（一）确定聘请进行内部控制审计的会计师事务所,根据审计委员会相关意见并结合实际经营情况，公司拟聘请大华会计师事务,所有限公司担任公司内部控制的审计工作。,（二）按要求披露内部控制审计报告,1.按照上海证券交易所和西藏证监局的要求，按时报送公司内部控制规范工,作的实施进展情况；,2.披露 2012 年度报告时，按照上市公司信息披露要求披露内部控制审计报,告。,梅花生物科技集团股份有限公司,二一二年三月二十八日,7,
