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1、、,平安证券有限责任公司,关于宁波 GQY 视讯股份有限公司,2011 年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为宁波 GQY 视讯股份有限公司（以下简称“宁波 GQY”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对宁波 GQY 2011 年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：,一、证券发行上市及募集资金情况,经中国证券监督管理委员会以证监许可2010431 号关于核准宁波 GQY 视讯股份有限公司首次公
2、开发行股票并在创业板上市的批复核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,364 万股，发行价格为 65 元/股。共募集资金总额 886,600,000.00元，扣除各项发行费用 76,214,880.00 元，实际募集资金净额为 810,385,120.00 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其于 2010 年 4 月26 日出具信会师报字（2010）第 11530 号验资报告验资确认。,根据财政部（财会201025 号文）规定，公司
3、在 2010 年度审计报告中将上市过程中发生的宣传费、路演费等相关费用 6,393,367.44 元计入管理费用，但上述资金原作为发行费用从募集资金专户中扣除，公司对上述事项进行了调整，并于 2011 年 4 月 15 日将上述资金归还至募集资金账户。据此，公司 2010 年 IPO募集资金净额由原 810,385,120.00 元调整为人民币 816,778,487.44 元。,二、募集资金管理情况,1、募集资金管理制度的制定和执行情况,为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则,1,等法律、法规的规定和要
4、求，制订了宁波 GQY 视讯股份有限公司募集资金管理办法，该草案于 2009 年 7 月 25 日经公司 2009 年第三次临时股东大会审议通过，并于公司上市后生效。根据上述管理办法的规定，公司设立募集资金专项账户用于存放募集资金，并严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司分别与平安证券、中国工商银行股份有限公司宁波国家高新区支行和中国银行股份有限公司宁波市分行（以下统称“专户银行”），签订了募集资金三方监管协议；募投项目实施单位子公司奇科威智能、奇科威数字分别与平安证券、浙商银行股份有限公司宁波鄞州支行（简称：浙商银行鄞州支行、专户银行）、中国银行股份有限公司慈溪
5、支行（简称：中行慈溪支行、专户银行），签订了募集资金三方监管协议。截止报告期末，三方监管协议履行情况良好。2、募集资金专户存储情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：,募集资金存储银行名称中国工商银行宁波国家高新区支行中国银行宁波市分行浙商银行宁波鄞州支行中国银行慈溪支行小计浙商银行宁波鄞州支行浙商银行宁波鄞州支行中国银行宁波市分行中国银行宁波市分行中国工商银行宁波国家高新区支行中国银行慈溪支行中国银行慈溪支行小计合计,银行账号3901140029200019471402658361027（注）332002011012010003716535845836108
6、3（注）33200201101218000093833320020110121800009383374058375385（注）374058375385（注）3901140014200004594375358375763（注）375358375763（注）,期末余额（元）842,400.2834,099,454.6613,501,669.944,371,693.7252,815,218.6030,000,000.0030,000,000.00350,000,000.0050,762,500.0027,500,000.0030,232,500.005,000,000.00523,495,000.0
7、0576,310,218.60,存储方式活期活期活期活期3 个月定期存款6 个月定期存款12 个月定期存款3 个月定期存款12 个月定期存款12 个月定期存款7 天通知存款,注：本年度因银行系统升级，公司在中国银行宁波市分行开设的原账号为810060006608094001 账户，账号升级为 402658361027；原账号为 810060006608211001 账户，账号升级为 374058375385。公司在中国银行慈溪支行开设的原账号为 817030763008094001账户，账号升级为 374058375385；原账号为 817030763008211001 账户，账号升级为375
8、358375763。2,三、本年度募集资金实际使用情况1、募集资金使用情况截至 2011 年 12 月 31 日止，本年度使用金额情况为：,时 间截止 2010 年 12 月 31 日募集资金余额减：2011 年度募投项目支出（注 1）减：2011 年度超募项目支出（注 2）减：手续费支出加：2011 年度专户利息收入加：收回上期未到期的补充流动资金加：根据 25 号文调整的上市费用（注 3）截止 2011 年 12 月 31 日募集资金余额,募集资金专户发生情况601,780,000.1952,711,317.2962,601,000.002,376.0713,451,544.3370,00
9、0,000.006,393,367.44576,310,218.60,注 1：截止 2011 年 12 月 31 日，公司本年度已使用募集资金投入募投项目 52,711,317.29元，其中“生产高清大屏幕拼接显示系统项目”使用募集资金 51,452,464.79 元、“年产 1 万套数字实验室系统项目”使用募集资金 1,258,852.50 元。注 2：使用超募资金 62,601,000.00 元，其中：投资设立山东奇科威数字教学设备有限公司使用超募 资金 2,601,000.00 元，取 得 51.00%的股权；使用 超募资金补充流动资 金60,000,000.00 元（该部分资金于 20
10、12 年 4 月 17 日全部归还至超募资金专户）。注 3：根据财政部财会201025 号规定需调整的、存放在公司非募集资金专户中的发行权益性证券过程中发生广告费、路演费等其他费用 6,393,367.44 元，在 2011 年 4 月 15 日归还至募集资金专户（中国银行宁波市分行 810060006608094001）。2、募集资金投资项目先期投入及置换情况2011 年度不存在不存在募投项目置换先期投入情况。3、超募资金使用情况（1）经公司 2011 年 3 月 21 日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过，公司控股子公司宁波奇科威数字信息技术有限公司（原名“宁波奇科威数字教学设备有限公
11、司”，于 2011 年 12 月更名），使用超募资金 260.10 万元于 2011 年7 月投资设立山东奇科威数字教学设备有限公司，占山东奇科威注册资本的 51%。（2）公司使用闲置的超募资金临时补充流动资金的情况经公司 2011 年 4 月 26 日召开的第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金 8,000.00 万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司超募资金专户（中国银行宁波市分行；账号：402658361027）于 2011 年 4 月3,27 日将 8,000.00 万元划出，公司已于 20
12、11 年 10 月 19 日将前述资金归还至超募资金专户。,经公司 2011 年 10 月 23 日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司使用闲置募集资金 6,000.00 万元用于临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司超募资金专户（中国银行宁波市分行；账号：402658361027）于 2011年 10 月 26 日将 6,000.00 万元划出。公司已于 2012 年 4 月 17 日将 6,000.00 万元归还至募集资金专户。,四、募集资金使用及披露中存在的问题,本年度内，公司不存在募集资金使用及披露中
13、的问题。,五、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见,立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宁波 GQY 视讯股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行了专项审核，并出具了信会师报字2012第 112106 号募集资金存放与使用情况鉴证报告。报告认为，宁波 GQY 董事会编制的 2011 年度关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定，如实反映了宁波 GQY 募集资金 2011 年度实际存放与使用情况。,4,无,无,无,无,无,无,。,无,募集资金使用情况对照表单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募
14、集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,88,660.000.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,4,531.2325,603.43,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投入进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,1、生产高清大屏幕拼接显示系统项目2、年产 1 万套数字实验室系统项目,否否,22,740.004,050.
15、00,22,740.004,050.00,5,145.25125.88,12,906.21183.48,56.764.53,2012 年 9 月2012 年 8 月,-,-,否否,承诺投资项目小计,26,790.00,26,790.00,5,271.13,13,089.69,48.86,超募资金投向,1、山东奇科威数字教学设备有限公司2、购买宁波奇科威电子有限公司的土地使用权3、收购上海鑫森电子科技发展有限公司的股权,否否否,260.104,558.641,695.00,260.104,558.641,695.00,260.100.000.00,260.104,558.641,695.00,1
16、00.00100.00100.00,-,尚未经营-272.12,-是,否否否,补充流动资金 1,-7,000.00,0.00,补充流动资金 2超募资金投向小计合计,-6,513.7433,303.74,-6,513.7433,303.74,6,000.00-739.904,531.23,6,000.0012,513.7425,603.43,-,-,-,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项
17、目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,1、详见本报告“三、（七）超募资金使用情况”详见本报告“三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况5,注 1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。,注 2：收购鑫森电子“本年度实现的效益”取自该公司净利润按归属于母公司股东的实际收益比例计算。根据鑫森电子股东陈忠伟、聂永荣的承诺“鑫森电子经具备证券从业资格会计事务所审计的 2010 年税后净利润不低于 400 万；2011 年税后净利润不低于 520 万元；2
18、012 年税后净利润不低于 624 万元；2013 年税后净利润不低于 748 万元。如果鑫森电子未能实现上述利润承诺目标，差额部分则由陈忠伟和聂永荣以现金形式按各自 50%的比例对公司予以补足。”经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鑫森电子 2011年度销售收入及净利润分别为 8,112.06 万元、549.96 万元，均实现承诺目标。,注 3：经公司 2010 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第九次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金 7,000.00 万元用于临时补充流动资金，使用期限不,超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司于 20
19、11 年 4 月 12 日将 7,000.00 万元归还至募集资金专户。,6,、,六、保荐机构核查意见,平安证券经核查后认为：宁波 GQY 2011 年度募集资金的使用和存放符合深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引以及公司募集资金使用管理制度等相关文件的规定。宁波 GQY 严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形，不存在变相改变募集资金用途情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。,7,（此页无正文，为平安证券有限责任公司关于宁波 GQY 视讯股份有限公司 2011年度募集资金使用与存放情况的专项核查报告之签署页）保荐机构盖章：平安证券有限责任公司保荐代表人（签字）：,朱张,军贇,8,年,月,日,
