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1、、,证券代码：000661,证券简称：长春高新,公告编号：2011-06,长春高新技术产业（集团）股份有限公司2010 年度内部控制自我评价报告为进一步规范公司的内部控制，提高公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司的可持续发展，保护广大股东的合法利益，公司按照财政部、审计署、中国保险监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会发布的企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司章程等法律、法规的要求，对 2010 年度公司内部控制的有效性进行了自我评价，并出具本报告。一、综述（一）公司的组织架构本公司股东大会、董事会、监事会和管理层架构完整，各自有着明确
2、的职责和工作程序，符合公司经营管理需求，工作中体现出有章可循、讲求效率的特点。1.股东大会股东大会是公司的最高权力机构，依法行使决定公司经营方针、投资计划、选举和更换董事、监事等公司法公司章程以及股东大会议事规则所规定的权利。（1）股东与股东大会。公司能够确1,保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，公司对法律、行政法规,所规定的重大事项在证券监管部门指定的报纸及网站上真实、准确、,完整、及时、公平地披露信息，以保证广大股东的知情权和参与决策,权；公司严格按照股东大会规范的要求，召集、召开股东大会。（2）,控股股东与上市公司。控股股东严格按照法律、法规规定行使出资人,的权利，没有超越股东大会、
3、直接或间接干预公司决策或经营活动；,公司与控股股东在人员、财务、机构、业务和资产等五方面做到“五,分开”，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司具有独立完整的,业务和自主经营能力；公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任,及解聘均严格遵守法律、行政法规及公司章程规定的程序。,2.董事会和董事,目前，本公司董事会成员共 9 名，其中 3 名为独立董事，3 名为,公司管理层成员，3 名来自本公司控股股东。按照公司章程和董,事会议事规则规定，董事会履行向股东大会负责、召集股东大会、,并向大会报告工作、执行股东大会的决议等公司法和公司章程,规定的职权。公司董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届,
4、满，可连选连任。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会会议，,了解作为董事的权利、义务和责任。董事会下设董事会秘书负责处理,董事会日常事务。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与,考核委员会及战略决策委员会四个专业委员会，对董事会负责。四个,委员会均由独立董事做为召集人，主要负责监察公司的财务汇报程,序、公司内外部审计之间的沟通、内部监控及风险管理；公司董事和,2,高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公,司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事,及经理人员的薪酬政策与方案及制定公司长远发展规划等工作。按照,有关法律、法规、公司章程的要求，本公司独
5、立董事认真履行职,责，参与公司董事会工作，讨论决策有关重大事项，以其专业知识和,经验，就公司规范运作和有关经营工作提出意见；并在各董事会专业,委员会中发挥积极、重要的作用。独立董事为维护公司整体利益、维,护全体股东的合法权益、促进公司发展做出了积极贡献。,3.监事会和监事,目前，本公司监事会共有 3 名监事，其中 1 名为职工代表监事，,监事会设监事会主席 1 名，由全体监事选举产生。按照公司章程,和监事会议事规则规定，监事会的权利包括：检查公司的财务情,况，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法,规或者公司章程的行为进行监督，当董事、经理和其他高级管理,人员的行为损害公司的
6、利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会,或国家有关主管机关报告等公司章程规定或股东大会授予的职权。,监事每届任期三年，可以连选连任。监事由股东代表和公司职工代表,担任。股东代表监事由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的,股东所持表决权的半数以上同意选举和罢免；职工代表监事由公司职,工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三,分之一。,4.高级管理人员及日常经营管理控制,3,、,根据公司章程和相关制度规定，本公司总经理负责主持公司,的生产经营管理工作、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方,案、拟订公司的内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、,制订公司的具体规章
7、等。本公司经理层拥有充分的经营管理权，能够,对公司日常生产经营实施有效控制；同时，公司董事会与监事会能够,对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”的倾向。,本公司高级管理人员一向能够忠实履行职务，维护公司和全体股东,的最大利益。本公司目前已经按照相关规范运作制度和内部管理制度,的规定，设置了与经营管理相适应的各级管理部门和工作人员。技术,管理、人事管理、信息管理、财务管理和内部审计管理均有章可循，,确保了公司经营的正常有序，防范了经营风险，体现了经营管理水平,高、主业突出、核心竞争力强、行业领先优势明显等特点。,（二）公司内部控制制度建立健全情况,本公司自成立以来，一直高度重视内
8、部控制制度的建设，并不断,进行补充和完善，现已建成了较为完备和有效的内部控制制度，贯穿,于公司经营管理活动的各个层面和环节，确保了公司各项工作都有章,可循。,1.有关法人治理结构,公司章程是公司规范运作的基础制度，本公司严格按照公,司法上市公司章程指引等法规的相关规定制定并不断完善公,司章程，切实从制度上维护公司、股东和债权人的合法权益，规范,公司的组织和行为。根据公司章程及相关法规，本公司陆续制定,4,、,、,、,、,和完善了一系列规范运作的规章制度，包括：股东大会议事规则,董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度重,大信息内部报告制度信息披露管理制度投资者关系管理制度,等文件。并将股东
9、大会议事规则董事会议事规则监事会议,事规则作为公司章程的附件。,股东大会是公司的最高权力机构，股东大会议事规则的制定,和完善，维护了公司及股东的合法权益，明确了股东大会的职责权限，,保证了股东大会依法规范地行使职权。公司能够确保所有股东，特别,是中小股东享有平等地位，公司能够真实、准确、完整、及时、公平,地将有关重大事项在监管部门指定的媒体或网站上进行披露，以保证,广大股东的知情权和参与决策权；公司严格按照有关规定的要求，召,集、召开股东大会。,董事会是公司经营管理的决策机构，承担着维护公司和全体股东,的利益，负责决策公司发展目标和重大经营活动的任务。董事会议,事规则的制定和完善，规范了公司董
10、事会议事和决策程序，提高了,董事会工作效率和科学决策水平，保证了公司经营、管理工作的顺利,进行。,监事会是监督公司经营活动和监督公司董事和高级管理人员行,为的监督机构。监事会对公司的重大投资、财产处置、收购兼并、关,联交易、合并、分立、董事会、董事及其他高级管理人员的尽职情,况等事项进行监督，必要时向股东大会提交专项报告。监事会议事,规则的制定和完善，维护了公司股东及职工的正当权益，保证公司,5,，,、,、,、,、,监事会规范有效行使职权，完善了公司内部监督机制。,根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意,见和关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定，公司制定,了独立董事工作制度，
11、明确了独立董事履职条件和履职程序，并,通过利用独立董事与公司之间的独立关系、其专业知识背景和社会影,响及其对公司事务能做出独立判断的特点，进一步强化了对公司董事,会和管理层的监管职能，保护了中小投资者利益，同时也增强了决策,的科学性。,此外，本公司还制定和完善了其他一系列规范运作制度，对管理,层工作规范、重大信息内部报告程序、信息披露管理、投资及重大经,营事项决策程序、投资者关系管理、关联交易决策程序、募集资金管,理、年报工作规程等方面进行了规范。,2.有关财务报告内控制度的建立和运行情况,公司严格执行企业会计准则 并结合公司实际情况建立了财,务管理制度会计核算办法财务总监管理规定财务会计报,
12、告制度预算管理制度财务负责人管理办法资金集中支付,管理规定资金管理项目内部控制制度筹资管理制度投资,管理制度财务档案管理办法等多项内部控制制度，通过财务系,统及时、准确地记录会计期间内所有交易和事项；完善月度财务报告,制度，运用各种分析方法对资金筹集和使用、资金结构、资金周转和,增值、各类预算费用控制、预算利润目标完成情况进行纵向、横向比,较分析，保证财务报表能够真实、完整地反映公司的财务状况和经营,6,、,、,成果，有效地加强了企业财务管理、优化了经营决策。,（三）2010 年公司为建立和完善内部控制所进行的工作及成效,公司于 2010 年度，继续深入贯彻和落实中国证监会等监管机构,文件的要
13、求，完善公司各项内控制度，提高公司规范运作水平和法人,治理结构，以使公司股东大会、董事会、监事会及公司经理层的作用,能得到更有效地发挥，维护公司及广大股东的利益。,1.报告期内，公司严格按照有关规定的要求，积极组织董事、监,事及高级管理人员参加监管机构组织的培训，并对相关工作人员进行,了公司法证券法深圳证券交易所上市规则等法律、法规,的强化学习，以加深其对上市公司规范运作、内控制度重要性的认识。,2.报告期内，公司根据企业内部控制基本规范和企业内部,控制配套指引的相关要求，认真梳理了公司的管理制度，并进行了,补充和完善，最终形成了公司层面的内控制度，并在全公司颁布执行。,组织所属控股子公司主要
14、领导和各职能部门负责人进行内控培训，认,真贯彻、落实公司内控制度，为公司全面执行内控制度奠定了基础。,制定了内控自我评价工作方案，为内控自我评价工作扎实、有效地开,展创造了条件。,二、重点控制工作：,公司根据公司法上市公司内部控制指引企业内部控制,基本规范等法律、法规的要求，制定和完善了一系列规范运作制度，,形成了一套规范、有效的管理流程和方法，重点加强了对控股子公司,7,、,管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露方,面的控制。,1.对控股子公司的管理控制,本公司通过加强企业制度建设、积极开展内部审计工作、建立集,中管理平台等方式实现对各控股子公司的有效管理和控制，不存在失
15、,控风险。(1)为了规范对控股子公司的管理工作，本公司制定了全面、,有效的企业管理制度，并根据企业发展变化及时修订和完善相关制,度。各项制度能够适应控股子公司经营发展情况，对控股子公司的经,济运行、企业管理起到了很好的指导和约束作用。(2)公司设立了审,计部、配置专职内审人员。根据年度审计计划及公司管理需要，不定,期深入现场，对控股子公司进行经营情况审计、专项审计和离任审计，,审计领域涉及了控制、管理、风险、绩效等多个方面，对被审计单位,出具审计报告及整改建议。控股子公司的运营逐步得到规范，会计报,告信息质量不断提高，有效控制了风险，同时保证了各项制度的有效,执行，管理水平得到提升。(3)建立
16、了财务集中管理系统，能够对企,业经营情况进行实时监控。及时协调、解决发现的问题，保证了企业,的运营质量。,2.对关联交易的内部控制,2010 年度本公司与控股股东及其关联单位没有关联交易。,3.对对外担保的内部控制,2010 年度，公司严格按照公司法关于规范上市公司与关,联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发2003,8,、,、,、,、,56 号文）公司章程的有关规定，未发生违规担保的情况。对照,深交所内部控制指引的有关规定，公司对对外担保的内部控制严,格、充分、有效，未有违反内部控制指引的情形发生。,4.对募集资金使用的内部控制,2010 年度，公司没有新发生的募集资金。,5.
17、对重大投资的内部控制,本公司严格遵守有关法律、法规及公司章程的规定，在投资,经营决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均,能得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。,6.对信息披露的内部控制,公司根据公司法深圳证券交易所股票上市规则等法律、,法规的规定，制定了信息披露制度投资者关系管理制度重,大事项内部报告制度及内幕信息知情人管理制度，规定了信息,披露的原则、管理、工作程序、披露内容等，明确了信息披露的权责,划分、资料保管、重大信息保密等制度，以规范公司信息披露工作，,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护公司和投资者,的合法权益。,三、公司内部控制存在的问题及
18、改进计划,公司按照公司法上市公司内部控制指引等法律和规范的,要求，结合公司自身的业务特点，构建了相对完善的内部控制体系和,风险管理机制，保证了企业持续健康发展，但随着业务的快速发展、,9,企业规模不断扩大，出现了一些原来的制度未覆盖到的或者规范不到,位的情况；如对某些业务的管理，尽管在实际操作中已有一套比较有,效的流程和方法，但却未及时予以制度化；对某些业务精细化管理方,面还有待加强；对控股子公司某些内部控制制度建设及实施方面还需,加强检查和监督。针对这些不足，公司的业务流程还需要不断优化、,内部控制还需要不断的完善。因此，建立健全并有效实施内部控制是,本公司董事会及管理层的责任。,四、公司内
19、部控制自我评价,董事会认为：公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟,通、监督等方面已建立起相应的控制体系和机制，现行的内部控制制,度较为健全、合理、有效。本公司现有的内部控制制度符合国家有关,法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司生产经营实际情况需要。,公司管理层在经营中对加强内部控制给予了高度重视，对业务开展和,审计中发现的内部控制存在的不足，都能够及时进行改进和完善。随,着 2011 年公司开始正式实施企业内部控制配套指引，公司将全面,建立内部控制体系，进一步完善内控制度，推进内部控制的遵循和执,行，提高内部控制的效率和效益。,长春高新技术产业（集团）股份有限公司,董事会,2011 年 3 月 21 日,10,
