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1、平安证券有限责任公司关于,万福生科（湖南）农业开发股份有限公司,2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告,平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对万福生科 2011 年发行股票募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：,一、核查方式,平安证券相关人员对万福生科募集资金的使用与存放情况进行了核查，主要,核查手段如下：,取得下述募集资金专用账户的银行对账单，取得募集资金项目的明细账和款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采购、建造合同；将银行对账单、明细账
2、、原始凭证、合同进行核对；核查募集资金项目使用的相关内部决策文件；现场观察募集资金项目工程建设情况；访谈公司财务负责人等人员，询问募集资金使用和建设情况.二、核查情况,（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况,1、募集资金基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可20111412 号核准，并经深圳证券交易所同意，万福生科首次公开发行人民币普通股（A 股）1700 万股（每股面值 1元），发行价格为每股 25.00 元，共募集资金人民币 425,000,000.00 元，扣除发行费用 30,189,459.00 元后，募集资金净额为人民币 394,810,541.00 元，上述募集资金到位情况已
3、经中磊会计师事务有限公司验证，并出具中磊验字2011第 0075号验资报告。,2、2011 年度使用募集资金情况,截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金实际使用情况为：直接投入承诺投资项目 70,973,912.50 元；2011 年 11 月 21 日，公司第一届第十次董事会决议通,、,过以超募资金 15,560,541.00 元用以永久补充流动资金。3、截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额情况截止 2011 年 12 月 31 日，万福生科募集资金账户余额为 308,548,479.49 元，其中利息收入 272,202.68 元，募集资金账户余额明细如
4、下表：,开户银行,银行账号,存储余额（元）,存款种类,起始日,到期日,中国农业发展银行桃源县支行,20343072500100000157801,70,161,989.57,中国农业发展银行桃源县支行,20343072500100000158931,100,000,000.00,定期三个月,2011.11.29,2012.2.29,华融湘江银行股份有限公司常德市分行,86010309000005764,36,346,140.38,华融湘江银行股份有限公司常德市分行,86010331000000468,60,000,000.00,定期三个月,2011.11.29,2012.2.29,中国工商银行
5、股份有限公司桃源陬市支行中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行中国银行股份有限公司常德分行,19080782290201083031908078229020108826580757840288,16,081,765.735,863.5810,022,720.23,中国银行股份有限公司常德分行,合,计,604158005631,15,930,000.00308,548,479.49,定期三个月,2011.11.10,2012.2.10,（二）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照公司法、证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则的有关规定，结合公司实际情况，制定了万福生
6、科（湖南）农业开发股份有限公司募集资金使用管理制度，对募集资金实行专户存储制度。公司已与保荐机构、中国农业发展银行桃源县支行、华融湘江银行股份有限公司常德市分行、中国工商银行股份有限公司桃源陬市支行、中国银行股份有限公司常德分行签订了募集资金三方监管协议，并将募集资金分别存放于上述四家银行的募集资金专项账户。（三）募集资金项目的进展情况表募集资金项目的实际进展情况如下表所示,0,0,0,0,募集资金项目的进展情况表单位：万元,募集资金总额变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,39,481,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,7,0977,097,承诺投资项目,是否已变更项
7、目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额（1）,本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,循环经济型稻米精,深加工生产线技改,否,24,058,未变更,7,058,7,058,29.34%,2012年10月18日,不适用,否,项目年产5000吨食用级,大米蛋白粉产业项,否,9,653,未变更,25,25,0.25%,2012年10月18日,不适用,否,目,稻米生物科技研发中心建设项目,否,1,621,未变更,14,14,0.86&,2012年1
8、0月25日,不适用,否,年产3000吨米糠油技改项目,否,2,593,未变更,2012年10月23日,不适用,否,承诺投资项目小计,37,925,7,097,7,097,超募资金投向,补充流动资金超募资金投向小计合计,1,5561,55639,481,1,5561,5568,653,1,5561,5568,653,无,无,无,未达到计划进度原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况,公司募投项目均按计划实施且正在建设中项目可行性未发生重大变化2011 年 11 月 21 日，经公司第一届第十次董事会决议通过公司使用超募资金 15,560,541 元用以
9、永久补充流动资金,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况截止 2011 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目先期投入公司自筹资金 86,502,026.70 元。2012 年 3 月 15 日，,募集资金投资项目先期投入及置换情况,经公司第一届董事会第十三次会议决议同意，公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 86,502,026.70,元。用闲置募集资金永久补充流动资金情况,项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况,募投项目均在建设中，未出现募集资金结余情况公司尚未使用的募集资金存储在公司
10、设立的募集资金专户报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。,、,、,经核查，平安证券认为：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2011 年度募集资金存放和使用符合证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，及万福生科（湖南）农业开发股份有限公司募集资金使用管理制度的要求，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告的签字盖章页】保荐代表人（签字）：吴文浩何涛平安证券有限责任公司（盖章）,年,月,日,
