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1、、,大同煤业股份有限公司,内部控制规范实施工作方案,按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范企业内,部控制配套指引和上海证券交易所发布的上市公司内部控制指引,的规定，以及中国证监会山西监管局晋证监函201225 号文件关于,做好上市公司内部控制规范有关工作的通知，大同煤业股份有限公司,（以下简称“公司”）将本着“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年,提高”的实施原则，制定公司内部控制规范实施工作方案，旨在建立,以风险管理为核心，以内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通,及内部监督为主要内容，涵盖公司经营管理各领域的设计完善、运行,有效的内部控制规范体系，合理保证公司经营管理合法合规、资产安
2、,全、财务报告及相关信息真实完整，不断提高企业经营效率和效果，,确保公司运转正常，保障股东利益，促进公司实现发展战略。,一、公司基本情况介绍,大同煤业股份有限公司（以下简称“本公司”）是根据山西省人民,政府晋政函2001194 号关于同意设立大同煤业股份有限公司的批,复以及山西省财政厅晋财企200168 号关于大同煤业股份有限公,司国有股权管理有关问题的批复，由大同煤矿集团有限责任公司（以,下简称“集团公司”）为主发起人，联合中国中煤能源集团公司、秦皇,岛港务集团有限公司、中国华能集团公司、上海宝钢国际经济贸易有,限公司、大同同铁实业发展集团有限责任公司、煤炭科学研究总院、,大同市地方煤炭集团
3、有限责任公司等其他七家发起人共同发起设立的,股份有限公司，于 2001 年 7 月 25 日注册成立，并取得山西省工商行,政管理局颁发的 1400001009425 号企业法人营业执照，注册地及总部,办公地址为大同市矿区新平旺。,经证监发行字200618 号文件关于核准大同煤业股份有限公司,公开发行股票的通知核准，本公司于 2006 年 6 月 7 日至 2006 年 6,月 19 日，向符合中国证监会规定条件的证券投资基金、证券公司、信,托投资公司、财务公司、保险机构投资者和合格境外机构投资者（QFII）,配售 5600 万股、网上配售发行 22,400 万股方式，发行人民币普通股,股票 2
4、8,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.76 元。本公司股,票于 2006 年 6 月 23 日在上海交易所挂牌交易，本次股票发行后的注,册资本变更为 83,685 万元。,本集团主要业务范围为：煤炭采掘、加工、销售（仅限有许可证,的下属机构从事此三项）；机械制造、修理；高岭岩加工、销售；工业,设备维修；仪器仪表修理；建筑工程施工；铁路工程施工；铁路运输,及本集团铁路线维护（上述需取得经营许可的，依许可证经营）。,公司下设十个职能部门和煤炭经销部、五个直属矿山、一个分公,司、四个控股子公司、一个参股子公司，具体组织架构设置如下图所,示：,公司成立了内控规范工作小组，董事长张有喜亲
5、自担任组长，副,组长为副董事长、总经理武望国，组员包括总会计师刘福忠、副总经,理兼董秘钱建军、副总经理张斌。,内控规范工作小组下设办公室，组员包括财务部部长林文平、综,合办公室主任郝健、证券部部长李菊平、规划发展部部长刘宏兵、总,法律顾问王佳洁、公司调研员周恩卫。公司已聘请德勤华永会计师事,务所有限公司北京分所协助公司实施内部控制工作，为内控建设和内,控评价工作提供专业保障。公司已于年初就内控工作做了专门资金预,算，全年内控工作所涉各项费用将根据预算支出。,1、组长职责,董事长为公司内控规范的第一责任人，全面主持公司内控建设工,作，负责设定公司内控战略目标，建立和完善公司内部控制环境，确,认影
6、响公司目标实现的内部和外部风险因素，对企业的组织架构和控,制目标提出总体要求，监督公司内控制度实施情况并进行评价。,2、副组长职责,其职责是协助董事长安排部署内控建设的具体工作，负责公司内,控制度的风险评估，分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，,合理确定风险应对策略；对公司内控制度实施情况进行检查，对公司,内部控制的设计及运行情况进行全面评价，发现问题及时加以改进。,3、组员职责,副总经理兼董秘钱建军主要负责收集、传递内部控制相关的信息，,进行公司内控制度的可行性研究、制定具体制度，确保信息在企业内,部、企业与外部之间进行有效沟通,对本公司内部控制的有效性进行,自我评价，披露年度自我评
7、价报告，以及做好内控知识的普及，帮助,所有员工了解公司内控规范工作。,总会计师刘福忠、副总经理张斌主要负责公司生产经营活动中的,各个环节的内部控制制度的制定及执行；根据风险评估结果，采用相,应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。,二、内部控制建设工作计划,考虑公司本部及控股子公司等管理模式和业务特点，公司将坚持,“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的总体指导原则，对,内控规范实施工作的相关内容进行详细分解，明确具体工作内容和要,求、落实责任人、明确时间进度及主要控制点，为内控工作的有效开,展提供保证。具体如下：,1、内部控制工组实施范围,公司在符合总体发展战略目标的基础上，针对各下属部
8、门、附属,公司以及各业务环节的特点，建立相应的内控体系，涵盖经营活动中,所有业务环节。同时，公司将按照重要性和成本效益的原则着重对大,同煤业股份有限公司总部、直属矿山（包括燕子山煤矿、四老沟煤矿、,煤峪口矿、同家梁矿和忻州窑矿）以及控股子公司同煤大唐塔山煤矿,有限公司（以下简称“塔山煤矿”）进行建设，其中，拟纳入的业务流,程包括但不限于：,内部环境：治理结构、发展战略、社会责任、企业文化、人力资,源；,风险评估：与财务报告相关风险的评估情况、风险评估机制的建,立和运行；,控制活动：资金管理、采购与付款管理、存货管理、固定资产管,理、无形资产管理、生产管理、安健环管理、销售与收款管理、,财务报告
9、管理、全面预算管理、信息系统管理等；,信息与沟通：信息收集与处理、信息内部沟通、信息对外披露；内部监督：内部审计、内控评价、持续监督。,公司通过对上述拟纳入内控规范实施工作范围的重要业务流程进,行梳理和对标，识别各业务流程的关键风险，从而编制风险清单。,2、内控规范实施工作具体计划,针对于中国证监会山西监管局晋证监函201225 号文件关于做,）,好上市公司内部控制规范有关工作的通知中第二条第 2、3、4、5 的,要求（第 2 点、将现有的政策、制度等与风险清单进行对比，查找内,控缺陷；第 3 点、制定内控缺陷整改方案；第 4 点、落实缺陷整改工,作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度
10、、调配人员等；,第 5 点、检查整改效果。，我们制定了如下详细的内控规范实施工作,具体计划,（1）内控工作启动和计划,公司拟于 2012 年 4 月初正式启动内控建设工作，工作任务包括：,确定项目范围并制定项目的整体工作计划及详细工作安排；与审计师沟通项目范围和计划；召开项目启动会及培训。,计划完成时间：2012 年 4 月初-2012 年 4 月中旬；,责任人：副总经理兼董事会秘书钱建军。,（2）调研与对标,公司内控规范实施项目小组将在 4 月中旬到下旬期间开展调研与,对标工作，包括将现有的政策、制度与风险清单对标等内容，具体如,下：,收集总部、塔山煤矿、燕子山煤矿的基本情况（如组织架构、财
11、,务报告、管理制度等资料）；,根据相关内部控制规范和指引的要求，对总部、塔山煤矿、燕子,山煤矿实际情况进行对标；,对总部、塔山煤矿、燕子山煤矿的业务流程进行梳理，并与风险,清单进行勾稽，形成的业务流程目录。,计划完成时间：2012 年 4 月中旬-2012 年 4 月下旬；,责任人：副总经理兼董事会秘书钱建军、副总经理张斌、总会计师刘,福忠。,（3）设计与诊断,公司内控规范小组将在 5 月上旬到 6 月中旬期间开展设计与诊断,工作，包括：,识别风险，确定最终关键风险清单，根据相关内控规范和指引要,求，初步设计形成内控手册主要内容；,对总部层面、塔山煤矿和燕子山煤矿进行充分访谈和现场调研、,查阅
12、制度、进行穿行测试，发现内控设计缺陷；,对内控缺陷进行分析，形成内控诊断报告，提出改善建议。,计划完成时间：2012 年 5 月上旬-2012 年 6 月中旬；,责任人：副总经理兼董事会秘书钱建军、副总经理张斌、总会计师刘,福忠。,（4）内控推广,根据总部、塔山煤矿、燕子山煤矿的内控梳理情况和经验，6 月,下旬到 7 月上旬在四老沟矿、峪口矿、同家梁矿、忻州窑矿 3 个煤矿,进行推广，梳理其现有管理制度和相关支撑性文件，识别内控缺陷。,计划完成时间：2012 年 6 月下旬-2012 年 7 月上旬；,责任人：副总经理兼董事会秘书钱建军、副总经理张斌、总会计师刘,福忠。,（5）制定缺陷整改方案
13、、落实整改工作并检查整改效果,通过梳理公司各业务流程的规章制度，归集各业务流程的具体工,作情况，对诊断、识别存在的缺陷，公司内控规范实施项目小组制定,公司内控缺陷整改方案，并与公司管理层进行确认。,由内控规范实施项目小组牵头，公司本部、直属矿山、控股子公,司根据内控缺陷整改方案落实整改工作，包括调整机构设置和流程、,修订政策及制度、调配人员等可能进行整改的各个环节，并按照内部,控制手册的要求在日常工作中予以执行。内控规范实施项目小组在过,程中将密切跟踪检查整改进度和效果，对整改情况进行复核，出具整,改效果报告。,计划完成时间：2012 年 7 月上旬-2012 年 8 月下旬；,责任人：副总经
14、理兼董事会秘书钱建军、副总经理张斌、总会计师刘,福忠。,3、按照要求披露内控实施工作情况,公司将在 2012 年 3 月 31 日之前，将经董事会审议通过的公司内,部控制规范实施工作方案报证监局备案，并分别在 2012 年 7 月 15 日,和 2013 年 1 月 15 日之前将内控实施进展情况报送证监局和交易所。,责任人：副总经理兼董事会秘书钱建军。,三、内部控制自我评价工作计划,2012 年公司主要依靠咨询机构和公司内部力量结合的方式对内部,控制的有效性进行评价。,1、内部控制自我评价工作计划,针对于中国证监会山西监管局晋证监函201225 号文件关于做,好上市公司内部控制规范有关工作的
15、通知中第三条第 1、2、3、4、5,点的要求（第 1 点、编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围,的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；第 2,点、确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷,分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；第 3 点、组织实施自我评价工,作，编制内部控制评价工作底稿；第 4 点、对发现的缺陷进行评价，,编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；第 5 点、,根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告。），我们制定,了如下详细的内控自我评价工作计划：,（1）编制自评价工作计划,公司将在 8 月开始准备内控自评价计划和技术工
16、作，包括：,编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务,流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；,根据内控手册和五部委内部控制评价指引的要求，设计自评,价手册；,根据自评价手册和内控手册，编制自评价底稿模板。,计划完成时间：2012 年 8 月上旬-2012 年 8 月下旬；,责任人：责任人：副总经理兼董事会秘书钱建军。,（2）执行自评价测试，编制内部控制评价工作底稿,公司将在 9 月份开展内控自评价具体测试工作，包括：,召开内控自评价测试启动会，进行自评价测试培训；,开展总部层面内控自评价测试，完成总部内部控制评价工作底,稿；,开展下属公司的内控自评价，完成下属公司内部控制评
17、价工作底,稿。,计划完成时间：2012 年 9 月上旬-2012 年 9 月下旬；,责任人：副总经理兼董事会秘书钱建军、副总经理张斌、总会计师,刘福忠。,（3）缺陷整改和缺陷评价,针对内控自评价过程中发现的内控缺陷，内控规范小组按照内,控建设阶段的内控整改落实的方式督促相关部门进行整改，并编制,整改任务单，任务单中需包含整改建议。,确定内控缺陷评价标准，根据内控自评价发现的缺陷和缺陷整改的,情况，公司将根据内部控制缺陷评价标准对剩余的缺陷进行缺陷评,价，评估其对内部控制的影响，并最终形成缺陷评价汇总表。,计划完成时间：2012 年 10 月上旬-2012 年 11 月上旬；,责任人：副总经理兼
18、董事会秘书钱建军、副总经理张斌、总会计师,刘福忠。,（4）编制内部控制自评价报告,根据公司内部控制建设情况、内控自评价情况并结合外部审计,师对公司内部控制审计过程中发现的问题，公司内控规范实施项目,小组按照证监会、交易所等的相关要求编写内部控制自我评价报告，,并根据既定程序，履行董事会或类似权力机构的审议程序，最终通,过自评价报告。计划完成时间：2013 年 2 月上旬-2013 年 3 月下旬；责任人：副总经理兼董事会秘书钱建军。2、按照要求披露内部控制自我评价报告。,按照要求披露内部控制自我评价报告。自我评价报告,经公司董,事会审议后，按上交所要求进行披露。责任人：副总经理兼董事会秘书钱建
19、军。四、内部控制审计工作计划公司拟委托注册会计师事务所对企业内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。根据目前国内内部控制审计的一般做法，公司拟采取整合审计的方式，内部控制审计及财务报告审计同时进行，在企业财务报告中包含内部控制报告，由注册会计师一同进行审核，具体时间安排将与外部审计师讨论后确定。公司主要负责以下工作：1、确定内部控制审计的会计师事务所。公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日为基准日的内部控制设计与运行有限性进行审计,发表审计意见,出具内部控制审计报告。2、与审计机构协商，根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司配合内控审计会计师事务所做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。3、按照要求披露内部控制审计报告。在 2012 年年报中按照上市,公司信息披露要求,披露内部控制审计报告。,大同煤业股份有限公司董事会,二一二年三月三十一日,
