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1、,湖南天舟文化科教股份有限公司内部审计制度,第一章,总则,第一条 为了规范湖南天舟文化科教股份有限公司（以下简称公司）内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，依据公司法、证券法、审计法、审计署关于内部审计工作的规定、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称内部审计是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过
2、程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效率和效果；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。第二章 一般规定第五条 公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则。审计委员会由三名董事组成，其中独立董事为两名，且其中一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。第六条 公司在董事会审计委员会下设立内部审计部，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等
3、情况进行检查监督。内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第七条 内部审计部配置不少于三名的专职人员从事内部审计工作，且专职1,人员应具备与内部审计工作相关的专业知识，熟悉相应的法律法规和公司制度，具有较丰富的实践经验。审计人员每年应保证一定的后续教育时间，通过参加各类培训、业务研讨、内部学习等形式，更新专业知识、提升业务能力。第八条 内部审计部负责人由审计委员会提名及任免，负责审计部的全面管,理工作。,第九条 内部审计部独立于公司其他机构和部门，不负责公司及其控股子公司经营活动和内部控制的决策与执行，不隶属于公司财务部门，也不与财务部门合署办公。,第十条 公司各内部机构、控股子公司
4、以及具有重大影响的参股公司应当积极配合内部审计部依法履行职责，不得妨碍内部审计部的工作，不得对审计人员进行打击报复。,第十一条 审计人员若与被审计单位、个人有关联关系或可能影响审计结果,客观、公正的其他关系，该审计人员应予回避。,第三章 职责和总体要求,第十二条 审计委员会在指导和监督内部审计部工作时，应履行以下主要职,责：,（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；,（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部提交的工作计划和报告等；（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、,质量以及发现的重大问题；,（四）协调内部审计部与会计师事务所、政府审计机构等外部审计单位之
5、间,的关系。,第十三条 内部审计部应当履行以下主要职责：,（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部,控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；,（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披,2,露的预测性财务信息等；,（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要,内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；,（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限
6、于内部审计计划,的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。,第十四条 内部审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告。内部审计部在制定年度审计计划时，应在征求董事会审计委员会的意见后，以重要性、风险大小、管理需要及审计资源为基础，确定审计的重点和先后次序。内部审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。,第十五条 内部审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控
7、制设计的合理性和实施的有效性进行评价。,第十六条 内部审计应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、成本核算、关联交易、对外担保、重大合同、募集资金使用、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。第十七条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。,第十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归
8、档。内部审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年。,第十九条 为有效履行内部审计职责，内部审计部在实施审计工作中，可行,使以下职权：,3,（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位按时报送生产、经营、财务收支计划、预算执行情况、决算、会计报表和其他有关文件、资料；（二）审核有关的报表、凭证、帐薄、预算、决算、合同、协议，以及检查公司及下属子公司、分公司有关生产、经营和财务活动的资料、文件和现场勘察实物；,（三）检查有关的计算机系统及其电子数据和资料；,（四）参与研究制定公司各项相关制度，起
9、草内部审计规范和工作细则，经,公司审议后实施；,（五）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，并取得证明材,料；,（六）对正在进行的严重违法违规、严重损失浪费行为，作出临时制止决定；（七）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、会计报表以及与经济活动有关的资料，经董事会审计委员会批准，有权予以暂时封存；（八）提出纠正、处理违法违规行为的意见以及改进经营管理、提高经济效,益的建议；,（九）对违法违规和造成损失浪费的单位和人员，给予通报批评或者提出追,究责任的建议；,（十）对公司有关部门及投资企业严格遵守财经法规、经济效益显著、贡献,突出的集体和个人，可以向公司提出精神和物质奖励的
10、建议。,第四章 具体实施,第二十条 内部审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。,第二十一条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。内部审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。,4,第二十二条 内部审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整
11、改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。,第二十三条 内部审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。,第二十四条 内部审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。,在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
12、,（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；,（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行,性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；,（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；,（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见。,第二
13、十五条 内部审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行,审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：,（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；,（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉,及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。,5,第二十六条 内部审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。,在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；,（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况,和财
14、务状况是否良好；,（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；（四）独立董事和保荐人是否发表意见；,（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。,第二十七条 内部审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。,在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；,（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联 交易时关联股,东或关联董事是否回避表决；,（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见；（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明,确；,（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他
15、限制转让的情况，是否涉,及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；,（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；,（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或,评估，关联交易是否会侵占公司利益。,第二十八条 内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审,计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：,（一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存,放募集资金的商业银行、保荐人签订三方监管协议；,（二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投
16、资收益是否与预期相符；（三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的,6,投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；,（四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表意见。,第二十九条 内部审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。,在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：（一）是否遵守企业会计准则及相关规定；,（二）会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；（三）是否存在重大异常事项；（四）是否满足持续经营假设
17、；,（五）与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。,第三十条 内部审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情,况时，应当重点关注以下内容：,（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；,（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、,披露流程；,（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息 知情人的范围,和保密责任；,（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制,人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；,（五）
18、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专,人跟踪承诺的履行情况；,（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。,第五章 信息披露,第三十一条 审计委员会应当根据内部审计部出具的评价报告及相关资料，,7,对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：,（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；,（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如存在）；（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；,（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如:存在）；（五）本年度
19、内部控制审查与评价工作完成情况的说明。公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。,第三十二条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当每年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。,第三十三条 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：,（一）鉴证结论涉及事项的基本情况；,（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
20、（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；（四）消除该事项及其影响的具体措施。,第三十四条 公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制,自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证告（如有）。,第六章 内部审计档案管理,第三十五条 内部审计部根据档案法和审计机关审计档案工作细则，将记录和反映履行审计职能活动中直接形成的具有保存价值的各种文字、图表、声像等不同形式的记录资料及审计通知书、审计工作底稿、审计报告、内部审计部理决定归入审计档案。,第三十六条 审计档案实行谁主审谁立卷、审结卷成、定期归档责任,8,制：采取按职能分类、按项目立卷、按单元排列的立卷方法。审计项目类文件和审计制度、管理类
21、文件不能混合立卷，审计案卷内每份或每组文件之间的排列顺序规则是：正件在前，附件在后；定稿在前，修改稿在后，批复在前，请示在后；批示在前，报告在后；重要文件在前，次要文件在后；汇总性文件在前，原始性文件在后。,第三十七条 当年完成的审计项目应在本年度立卷归档；跨年度的审计项目，在审计终结的年度立卷归档；审计档案的移交时间不得迟于审计项目结束后的次年 6 月底。,第三十八条 审计档案的保管期限按规定分为：,（一）特别档案：审计报告、审计决定等重大特别事项的审计档案，永久保,存。,（二）一般档案：供当期稽核使用和下期审计参考的档案，至少保存 10 年，,立卷存档时应标明保存期限。,第三十九条 审计档
22、案的借阅，一般应限定在内部审计部。凡需将审计档案借出审计部门或要求出具审计结论证明的，应由内部审计负责人批准。,第七章 奖励与处罚,第四十条 公司根据相关制度规定，对内部审计人员的工作进行监督、考核，评价其工作业绩。对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，由公司给予精神或者物质奖励。,第四十一条 违反国家法律法规、公司管理制度和本管理制度，有下列行为之一的单位和个人，根据情节轻重，内部审计部提出处罚意见，报公司批准后执行。,（一）拒绝提供有关文件、凭证、账簿、报表资料和证明材料的；（二）阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；（四）拒不执行审计决定的；,（五）打击、报复审计人员和检举人员的；,第四十二条 内部审计人员在履行职责过程中违反本管理制度或其他公司制,9,度的，由公司给予相应行政处分或经济处罚。如发现内部审计工作存在重大问题的，公司应当按照有关规定追究责任，处理相关责任人。,第八章 附 则,第四十三条 本制度未尽事宜，按照法律、法规以及证监会、深圳证券交易,所相关规定执行。,第四十四条 本制度由董事会负责解释和修订。,第四十五条 本制度自董事会通过之日起生效，TZ-CS-0903原湖南天舟文,化科教股份有限公司内部审计制度同时废止。,10,
