民生投资：《股东大会议事规则》（8月） .ppt

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1、、,股东大会议事规则（2012 年修订）,第一章 总 则,第一条 为提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决,议的合法性，维护股东权益，根据中华人民共和国公司法（以下,简称公司法）中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、,上市公司股东大会规则（以下简称股东大会规则）、及公,司章程等规定，制订民生投资管理股份有限公司（以下简称公司）,股东大会议事规则。,第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程,的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。,公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司,全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。,第三条 股东

2、大会是公司的最高决策机构，在公司法和公,司章程规定的范围内行使职权。,第四条 公司股东大会依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董,事、监事的报酬事项；,（三）审议批准董事会的报告；,（四）审议批准监事会的报告；,（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；,1,（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；,（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；,（八）对公司发行股票、可转换公司债券、公司债券及其他融资,工具作出决议；,（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决,议；,（十）修改公司章程；,（十一

3、）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十二）审议批准以下担保事项：,1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近,一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；,2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的,30%以后提供的任何担保；,3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；,4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；,5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一,期经审计总资产30%的事项；,（十四）审议批准变更募集资金用途事项；,（十五）审议股权激励计划；,（十六）审议下列交易事项：,

4、1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以,2,上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作,为计算数据；,2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入,占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50以上，且绝对金,额超过5000万元；,3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司,最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过500万,元；,4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计,净资产的50以上，且绝对金额超过5000万元；,5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的,50以上，且绝对金额超

5、过500万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,本项所称“交易”包括下列事项：,购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供,财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或租出资产；签订管理方,面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债,务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认,定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购,买、出售此类资产的，仍包含在内。,（十六）审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且,3,占上市公司最近一期经审计净资产

6、绝对值5以上的关联交易。,（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股,东大会决定的其他事项。,第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东,大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临,时股东大会不定期召开，出现公司法第一百零一条规定的应当召,开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。,公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告证券监管机构,和深圳证券交易所，说明原因并公告。,第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律,意见并公告：,（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东,大会规则和公司章程的规定；,（

7、二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；,（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效;,（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。,第二章 股东大会的召集,第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东,大会。,第八条 全体二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时,股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根,据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同,4,意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5,日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，,应当说明理由并公告。

8、,第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以,书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程,的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会,的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5,日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监,事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未,作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议,职责，监事会可以自行召集和主持。,第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董,事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

9、事会提出。董事,会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日,内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5,日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相,关股东的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未,5,作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事,会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召,开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同,意。,监事会未在规定期

10、限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集,和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股,份的股东可以自行召集和主持。,第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通,知董事会，同时向证券监管机构和深圳证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议,公告时，向证券监管机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。,第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董,事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会,未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向

11、,证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召,开股东大会以外的其他用途。,第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费,用由公司承担。,第三章 股东大会的提案与通知,第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题,6,和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合,并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。,单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召,开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案,后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案

12、的内容。,除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大,会通知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股,东大会不得进行表决并作出决议。,第十六条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开,20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日,前以公告方式通知各股东（公司在计算20 日、15 日的起始期限时，,不包括会议召开当日）。,第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有,提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的,全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东,大会

13、通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。,需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不,能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视,为提案，股东大会不得进行表决。,第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通,7,知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；,（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关,系；,（三）披露持有上市公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所,惩戒。,第十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准,则，对

14、于股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进行审核：,（一）关联性。董事会依照本规则第十四条对股东提案进行审核，,符合第十四条规定的提案，提交股东大会讨论。不符合第十四条规定,的提案，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股,东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。,（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决,定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人,不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做,出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。,第二十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当,充分说明该事项的详情，包括

15、：涉及金额、价格（或计价方法）、资,产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行,资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会,召开前至少5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问,8,报告。,第二十一条 提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会,的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来,的影响。,第二十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事,项，应当作为专项提案提出。,第二十三条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。,董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知,该会计师事务所，并向股东大会说明原因。

16、会计师事务所有权向股东,大会陈述意见。,会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原,因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向,股东大会说明公司有无不当。,第二十四条 股东大会的通知应当列明会议的时间、地点，并确,定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工,作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第二十五条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大会,不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延,期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告,并说明原因。,第四章 股东大会的召开,第二十六条 公司应当在公司章程规

17、定的会议地点召开股东大,9,会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安,全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股,东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交,易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便,利：,（一）证券发行；,（二）重大资产重组；,（三）股权激励；,（四）股份回购；,（五）根据股票上市规则规定应当提交股东大会审议的关联,交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子,公司的担保）；,（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司的债务；,（七）对公司有重大影响

18、的附属企业到境外上市；,（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变,更、会计估计变更；,（九）拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资,金；,（十）公司利润分配政策或现金分红政策的调整或变更,（十一）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；,（十二）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式,10,的其他事项。,第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东,大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。,股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大,会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，,其结束时间

19、不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。,第二十八条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以,委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其,身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理,人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。,法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表,人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份,证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。,第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应,当载明

20、下列内容：,（一）代理人姓名；,（二）是否具有表决权；,（三）分别对股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃,权票的指示；,（四）委托书签发日期和有效期限；,11,（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法,人单位印章。,委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以,按自己的意思表决。,第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明,参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表,决权的股份性质和数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第三十一条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股,东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股

21、东姓名或名称及,其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和,代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第三十二条 董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股,东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合,法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形,成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开,或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事,会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。,第三十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘

22、,书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。,第三十四条 董事会召集的股东大会会议，由董事长主持。董事,长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履,12,行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不,能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不,能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主,持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继,续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大,会可推

23、举一人担任会议主持人，继续开会。,第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去,一年的工作向股东大会作出报告，独立董事也应分别作出述职报告。,第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东,的质询作出解释和说明。,第三十七条 股东大会上的股东发言，应当按照以下程序进行：,（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到,指定发言席发言；,（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言。不能确定,先后时，由大会主持人指定发言者；,（三）股东违反前款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止；,（四）大会主持人应保障股东行使发言权。,第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现

24、场出席会议的股东,和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代,13,理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第五章 审议与表决,第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司,章程的规定，可以实行累积投票制。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股,份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可,以集中使用。,第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。,对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。,

25、第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回,避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份,总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,关联交易事项在提交股东大会审议前，公司董事会应当在股东大,会会议通知中明确告知公司全体股东；在股东大会就关联交易事项进,行表决时，公司董事会应当将关联交易的详细情况，向股东大会逐一,说明并回答公司股东提出的问题；股东大会可以根据具体情况就关联,交易金额、价款等事项逐项表决。,第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的,股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。,公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股

26、份不计入出席股东,14,大会有表决权的股份总数。,第四十三条 股东有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式,中的一种投票方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为,准。,第四十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表,以下意见之一：同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票,人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第六章 股东大会决议,第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东,代理人）所持表决权的二分之

27、一以上通过。,股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东,代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：,（一）董事会和监事会的工作报告；,（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；,（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；,（四）公司年度预算方案、决算方案；,（五）公司年度报告；,（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议,15,通过以外的其他事项。,第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：,（一）公司增加或者减少注册资本；,（二）公司的分立、合并、解散和清算；,（三）公司章程的修改；,（四）公司在一年内

28、购买、出售重大资产或者担保金额超过公司,最近一期经审计总资产30%的；,（五）股权激励计划；,（六）公司当前年度在满足现金分红条件下未进行现金分红的利,润分配方案；,（七）公司利润分配政策或现金分红政策的调整或变更；,（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决,议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特,别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订,立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。,第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。,第五十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两

29、名股东代表,参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人,不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表,共同负责计票、监票。,16,通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过,相应的投票系统查验自己的投票结果。,第五十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方,式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并,根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。,如股东大会为股东提供网络投票系统，公司根据现场会议表决统,计表和网络投票表决统计表汇总后的结果决定股东大会的决议是否,通过，决议的表决结果载入会

30、议记录。在正式公布表决结果前，股东,大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票,人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀,疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会,议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣,布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当组织点票。,第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会,议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权,股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议,的详细内容。,第五十四条

31、提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大,会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董,事、监事按公司章程的规定就任。,17,第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本,提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。,第五十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应,记载以下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘,书、经理和其他高级管理人员姓名；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数,及占公司股份总数的比例

32、；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,（六）律师及计票人、监票人姓名；,（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应,当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议,记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它,方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10 年。,第五十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终,决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并,及时公告。同时，召集人应向证券监管机构及深圳证券交易所报告。,第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。,18,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章,程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日,内，请求人民法院撤销。,第七章 附 则,第六十条 本议事规则为公司章程的附件。,第六十一条 本规则的解释权属于董事会，经股东大会审议批准,后实施。,19,