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1、贵州国创能源控股（集团）股份有限公司,内部控制自我评估报告,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是:合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略。公司内部会计控制制度的目标是:规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整;堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整;确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,一、综述,
2、(一)公司内部控制的组织架构,1、本公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定,制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法等重大规章制度,确保股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。本公司建立了完善的法人治理结构,股东大会是公司最高权力机构,通过董事会对公司进行管理和监督;董事会是公司的常设决策机构,向股东大会负责,对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定,或提交股东大会审议;监事会是公司的监督机构,负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督;公司总经理由董事会聘任,在董事会的领导下,全面负责公司
3、的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。,2、设立了内控实施组织机构。,为了推进公司内控制度建设有序开展，加强对公司内控机制建设的筹划和指导，公司建立健全了内部控制领导体制和组织机构，成立了由公司董事长为组长的内部控制领导小组，并下设了内控工作小组。,（1）内部控制领导小组,1,领导小组组长：周剑云（董事长）,领导小组成员：喻雪（独立董事）、胡开梁（独立董事）、黄淞中（独立董,事）、王强（副总经理兼董事会秘书）、田盛为（董事）。,（2）内部控制工作小组,工作小组组长：王强（副总经理兼董事会秘书）,工作小组成员：财务部、证券事务部、人力资源部、办公室等部门及子公司,的负责人。,(二)公司内部控制
4、制度建设情况,公司一直重视对内部控制制度的建立和健全,不断改善公司法人治理结构。公司根据公司法、证券法、上市公司章程指引、上市公司治理准则、上市公司内控指引等有关法规的规定,按照建立现代企业制度的要求,先后根据有关规定及时制定或修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、信息披露事务管理制度、公司重大事件内部报告制度、内幕信息知情人登记管理制度及内幕信息保密制度、董事、监事、高管持股及股份变动管理办法、投资者关系管理制度、内幕交易防控考核制度。目前内部控制活动基本涵盖公司所有营运环节,包括但不限于:内部经营管理、融资担保、投资管理、关联交易、资金管理、信
5、息披露等方面,具有较强的指导性。,(三)公司监督机构的设置及运作情况,公司在董事会下设立审计委员会。审计委员会负责审查公司内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等。公司设立了内审部门，配备了审计人员,对本公司及下属单位的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出、重大资产的采购与处置、重组与并购以及资产保护等进行监督,并提出改善经营管理的建议,提出纠正、处理违规的意见。根据内部审计制度的要求,负责公司的内部审计监督工作。审计部对董事会及董事会审计委员会负责,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。在公司董事会的监督与指导下,负责监督和检
6、查公司内部控制制度的执行情况;负责定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查,控制和防范风险;评价内部控制的科学性和有效性,提出完善内部控制建议。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷,有权直,2,接向董事会及其审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立,进一步完善了公司的内部控制和治理结构,促进和保证了内部控制的有效运行。,(四)完善公司内部控制制度的工作开展及执行成效,公司强化了内部审计部门日常监督职能,加大对各分、子公司的督察力度,采取例行检查及不定期巡检相结合的方式,抽调股份公司各相关部门专业人员成立稽查小组,重点检查下属公司各项制度执行情况和
7、效果,落实对子公司的内部控制制度执行效果评价,及时防范和杜绝风险业务和款项的发生。公司强化了各项经济业务的审批流程和权限管理,有效的防范了风险业务。结合企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和上海证券交易所上市公司内部控制指引,及时梳理、完善了公司内部控制相关管理制度,并组织公司管理人员学习讨论,加大培训力度,提升重视程度并切实落实。(五)公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则,1.公司内部会计控制制度的目标:规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整;堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整;确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。,2
8、.公司建立与实施内部控制,遵循下列原则:,2.1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程,覆盖企业及,其所属单位的各种业务和事项。,2.2.重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上,关注重要业务事项和,高风险领域。,2.3.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督,同时兼顾运营效率。,2.4.适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。,2.5.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现有效控制。(六)总体评价,公司现有内部控制基本能够适应公
9、司管理的要求,能够对编制真实、公允的,财务报表提供合理的保证。,二、控制环境,3,;,1.治理结构及“三会”运作,公司建立了较完善的公司治理结构,公司各职能部门以及相关岗位具有明确的目标、职责、权限和分工,相互制衡,相互约束,防止错误或舞弊行为的发生。公司的架构设置保证了公司董事会及高级管理人员下达的指令被有效执行,公司制定的各项内控制度得到贯彻、执行。报告期内,公司“三会”运作和经营决策合法、合规。公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定;“三会”文件资料完备并已归档保存;重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策
10、履行了公司章程和相关议事规则的程序;监事会基本能够正常发挥作用,具备一定的监督手段;董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录;“三会”决议的实际执行情况良好。,2.管理层风险管理理念和风险偏好,公司按照风险可测、可控、可承受的原则,动态评估各类风险,对风险进行管,理,以确保本公司总体风险额度在可承受的范围内。,3.发展目标,逐步从卫浴产品的生产和销售模式，转变为煤炭开采和销售业务为主的模式。立足贵州，面向国际，一方面抓住贵州省煤炭资源整合的机遇，实现进军能源业的国内布局；另一方面力争取得并拓展海外煤炭权益，加大境外煤炭资源勘查开发力度，提高境外稀缺煤炭资源的利用程度。在销售
11、方式上，公司将采取自产自销和委托销售的模式，实现公司效益最大化。,公司将继续贯彻产业转型的发展战略，密切关注贵州煤矿整合政策动向，加强煤矿整合调查研究，制订切实可行的煤矿整合重组方案，尽快完成贵州煤矿整合，并在成功收购海外焦煤资产后，实现公司国内国外资源整合的同步跨越。坚持可持续且高效益增长的发展思路，以利润为核心，争取未来三到五年内逐步发展成为具有较大规模的国际化煤炭生产企业。,4.诚信与道德价值观,公司始终坚持“以人为本”的核心价值观,一直注重企业的社会价值实现,以“为股东提供回报、为员工提供平台、为客户创造价值、为社会创造繁荣”为己任,在追求经济效益、保护股东利益的同时,切实诚信对待和保
12、护其他利益相关者。,4,5.组织机构设置与权责分配,公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构,并结合公司实际,设立了财务部、子公司管理部、证券部、人力资源部、公司办公室、审计部,并制订了相应的部门与岗位职责,各职能部门之间职责明确,相互牵制。各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面均独立。公司控股子公司也建立了完整、独立的职能部门。公司在经营管理中,已针对各个部门、岗位合理设置分工,科学划分职责权限。,6.管理理念和企业文化,本公司管理层提倡身体力行,倡导“诚信创新，开拓进取”的管理理念与经营风格。同时,本公司根据企业的实际情况有岗位职责要求对员工进行培训,在一定程度上提高了员工的
13、素质,增强了员工对企业的归属感与认同度,提高了企业的凝集力。,7.人力资源政策,本公司通过建立人力资源管理汇编来加强对员工的招聘调配管理、员工培训、劳动组织岗位管理、员工社会保障和安全保障、福利分配、各类假期管理。其中,员工的招聘调配管理为员工进入与退出企业的有序性、合规性提供了有效的保证;员工的培训管理提高了员工的工作能力与工作效率,加强了员工对公司的认识与了解;通过对员工的绩效考核,充分地调动了员工的工作积极性、能动性,保证了本公司年度综合业绩目标的实现;通过员工社会保障、福利分配、请假期管理等规程,使员工合法、合理的权益得到有效的保证。,8.内部审计,公司内部审计部门在公司董事会的监督与
14、指导下,定期与不定期地对职能部门及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查,控制和防范风险,其审计活动受董事会审计委员会监督。,三、风险评价,公司根据战略目标及发展思路,结合行业特点,建立了系统、有效的风险评估体系:根据设定的控制目标,全面系统地收集相关信息,准确识别内部风险和外部风险,及时进行风险评估,做到风险可控。同时,公司建立了重大事项报告制度,明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限,建立了督察制度和责任追究制度。,5,（一）人力资源风险,风险识别:本公司现处于产业转型期，拟由从卫浴产品的生产和销售转变为煤炭开采和销售。而煤矿的开采专业性强，风险大，技术含量
15、高,核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的根本,是公司的核心竞争力之所在。随着公司经营模式的转变，如果激励机制和约束机制不跟进,将使公司难以吸引和稳定高级管理人员和核心技术人员,降低公司竞争力,不利于公司长期稳定发展。风险评估:由于公司人才储备机制较完善,该风险较小,不会对公司的稳定发,燕展构成威胁。,风险应对:完善薪酬与激励制度,让个人待遇随着公司业绩的增长而提高,创造一个公平公正的职位晋升渠道,保证有能力的人能够发挥所长,获得最适合的岗位和薪酬待遇,员工通过努力工作能够实现自身价值。,（二）对外投资收购风险,风险识别:本公司现正在转型为煤矿的开采及销售。在收购煤矿过程中，因存在煤矿储量报
16、告在有关方确认的资料基础上编制，所使用资料的可靠性、准确性、资源储量估算结果等有时难以准确评估；存在部分煤层变为不可采煤层；如果矿业权分散，部分资源量可能为呆滞资源量，存在无法经济开采等不确定投资风险。,风险评估:该风险对公司参与煤矿收购有一定影响,但总体在公司可控范围,内。,风险应对:本公司将加强对煤矿行业的研究，借助专业机构的力量不断加强对煤矿真实储量的判断能力,按照规定的程序和条件严格进行项目可行性研究和科学论证,重大项目由董事会进行集体决策,尽大可能地减少投资风险。,（三）规模扩张引致的管理风险,风险识别:随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在
17、战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。尽管公司已有一定的企业管理经验,建立了规范的法人治理结构、质量管理体系,但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性,给企业的生产经营带来风险。,风险评估:该风险发生的可能性较大,对实现公司预期目标的影响较大。风险应对:本公司根据战略规划,不断完善各项制度,建立有效的内部控制制,6,度;制定科学的人力资源政策,加大对员工培训的力度;加强对资金的管理,拓宽融资的渠道,保证资金的安全。（四）预付款金额较大的风险,风险识别:根据有些投资项目的特殊原因，公司对外投资的预付款金额较大。若对外投资的收益不显著，会影
18、响公司的资金收益，造成公司资金链断裂。风险评估:该风险发生的可能性较小,对实现公司预期目标的影响较大。风险应对:公司考虑到各个投资项目的特点,制定更合理的资金管理制度和,项目风险管理制度,保证公司的资金安全和正常生产经营。,四、内控活动的有效实施,公司目前正处于产业转型期，上市公司本部基本没有，上市公司的营业收主要来自于各控股子公司。在当前经营环境下，公司在加强上市公司本部的成本控制、日常运转管理外，加强了对各控股子公司生产经营各环节的管理，加强控制，向管理要效益。主要体现在：,1.销货及收款环节,制订了销售与收款内部控制规程和合适的销售政策,明确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办
19、法;建立了客户信用管理规程、应收账款管理规程等,确定了客户信用评价、赊销额度和期限、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等,并对销售及收款作出了明确规定,收款责任一律落实到销售人员,并将销售货款回收率与销售人员的业务费的考核相联系。公司还逐步建立健全了产品退货手续,加强了与客户的对账工作,使公司的债权安全性得到保障。,2.采购及付款环节,设立了采购与付款业务的机构和岗位。制订并完善了物质采购管理规程、招议标管理规程等制度,对物资储备、采购计划、物资采购、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面做出明确规定,公司通常以招投标方式采购,采购时本着“比质比价”的原则,杜绝劣
20、质物资进仓库。本公司还通过建立采购与付款内部控制规程,以规范存货的请购、审批、采购和验收程序,规定应付账款和预付账款支付的手续及审批权限。3.固定资产管理环节,本公司已建立固定资产管理的岗位责任制度,制订固定资产管理规程。,7,实物资产的验收入库、保管及处置等关键环节进行控制,采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施以防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。,4.货币资金管理环节,已建立货币资金管理的岗位责任制度,对货币资金收发手续的关键环节进行控制,采取职责分工、实物定期盘点、账实核对等措施以防止各种货币资金的重大流失。,5.投资环节,本公司在公司章程、股东大会议
21、事规则、董事会议事规则、对外投资管理办法中规定对外投资、收购出售资产、资产抵押的程序,并建立了严格的审查和决策权限,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报董事会、股东大会批准。,6.人事管理环节,公司制定人力资源管理规程,规定由股份公司设人力资源部,负责公司的人力资源管理工作;各分、子公司设人事行政部,负责各分、子公司的人力资源管理工作。,7、财务报告,公司设置独立的会计机构,在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限,并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。会计机构人员分工明确,实行岗位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。,公司
22、的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则及有关财务会计补充规定,并建立了公司具体的财务管理制度、成本管理及核算规程等,制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。,8、专项风险的控制,(1)对外担保的内部控制,公司能够较严格地控制担保行为,建立了担保决策程序和责任制度,对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定,对担保合同订立的管理较为严格,能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况。公司为他人提供担保,采取反担保等必要的措施,以防范潜在的风险,避免或减少可能发生的,8,损失。,(2)关联交易的内部控制,本公司严格按照上交所股票上市规则、上市公司内部控制指引、公司章程、关联
23、交易管理办法等有关文件规定,制定包括关联方的界定,关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等的关联交易管理办法,对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制,公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督并初具独立意见。(3)募集资金使用的内部控制,公司前次募集资金的使用已按照招股说明书约定的使用计划进行,对变更的募投项目,公司按照上海证券交易所关规定公司募集资金使用管理办法进行了修订，对募集资金的存放、使用和监督作了更为详细有效的规定,确保公司筹措的募集资金不会发生背离原计划使用的情况。,(4)重大投资的内部控制,公司根据公
24、司法、公司章程等有关法律法规规定,公司制定了对外投资管理办法,对不同金额的投资事项明确决策程序,公司所有投资事项均履行了相应的决策审批程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节都进行了有效的控制。,(5)信息披露的内部控制,公司制订了信息披露管理办法、重大信息内部报告制度等制度，保证了公司内、外部信息的及时沟通。公司按照上市公司信息披露管理办法明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露人在信息披露事务中的权力和义务;重大信息的范围、内容、传递、审核和披露流程以及未公开重大信息的保密措施。,（6）防控内幕交易的内部控制,根据贵州
25、证监局关于印发贵州辖区上市公司防控内幕交易规范性指引（试行）的通知(黔证监发201269 号)要求，并结合中国证监会有关文件规定，公司修订和完善了内幕信息知情人登记管理制度及内幕信息保密制度、董事、监事、高管持股及股份变动管理办法、内幕交易防控考核制度等制度。进一步规范了公司内幕交易防控工作，健全了公司内幕交易防控制度，对,9,于提升公司风险管理水平，促进公司持续、健康、稳健发展有着积极意义。,五、信息与沟通,（一）建立必要内部信息处理系统,及时、真实、准确、完整地记录公司的各项业务活动。公司信息化建设工作已经逐步发展到涉及公司日常办公、市场销售、人力资源管理、资产管理等多个方面,信息系统人员
26、(包括财务人员)恪尽职守、勤勉尽责,能够有效地履行赋予的职责,保障整个信息系统的正常、有效运行。为加强公司对各分、子公司的管控力度,定期召开公司管理层及各下属公司负责人共同参加的内部信息沟通会议,保证内部信息传递及时、真实及全面;公司有关职能部门严格按照上市公司信息披露制度的规定,定期编制公司管理通报,及时通告公司及下属公司的重大事项等信息。,（二）建立必要外部信息管理系统,及时收集、整理、汇总相关的外部信息。重点分析国内、国际经济形势、行业动态、竞争对手情况等重要外部信息。通过参加相关行业协会、国家各类职能部门组织的论坛、会议等形式及时了解相关信息,使管理层能集中对相关信息进行讨论,分析降低
27、公司经营风险。,（三）建立重大信息报告制度,要求下级岗位及时向上级岗位、高级管理人员及时向董事会、控股子公司及时向母公司报告发生的重大信息建立、健全重大信息内部报告制度,完善相关重大信息、敏感信息的收集、传递、审核、披露流程,明确相关信息披露义务人的职责,确保信息的有效传导。,（四）建立与股东和投资者之间的信息交流、反馈机制,做好投资者关系管理工作。公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人,安排专人做好投资者来访接待工作,并做好各次接待的资料存档工作。公司证券发展部负责投资者关系管理的日常事务。通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、传真、巨潮资讯网站等多种渠道与投资者加强沟通,能够做到
28、有信必复,并尽可能解答投资者的疑问。,六、内部控制监督,公司制定了较合理的内部控制检查监督办法。公司董事会或相关机构对内部,控制授权检查监督,各部门及下属机构全力配合检查监督工作。,1.持续性监督检查,持续监督活动贯穿整个生产经营过程,公司全体员工在执行内部控制制度时,如果发现实际情况与内部控制制度之间有不符,可以随时向上级领导汇报也可以,10,直接汇报内部控制建设办公室。,2.专项监督检查,公司定期或不定期由内部控制工作小组组织进行个别评价,以监视内控系统的有效性,并可评价持续性监督程序。评价的范围和频率,视风险的大小及控制的重要性而定。,七、内部控制下一步工作计划,公司现有内部会计控制制度
29、基本能够适应公司管理的要求,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。随着国家法律法规的逐步完善和公司持续发展的需要,公司在实践过程中将进一步完善与财务报表相关内部控制制度、加强内部控制体系建设,使之与公司发展相适应。（一）继续认真学习并研究企业内部控制基本规范、企业内部控制评价指引、企业内部控制应用指引以及企业内部控制指引等相关规定,重新梳理、修订并完善公司内部控制管理制度,建立完整的内部控制体系,规范内部审计监督,强化执行能力。,（二）进一步完善控制监督的运行程序,强化公司内部审计部门日常监督职能,
30、加强内部审计部门对公司和控股子公司内部控制制度执行情况和财务的审计监督力度,提高内部审计工作的深度和广度。,（三）进一步加强研究对外投资收购项目的前期论证和执行监督,加强公司对项目投入资金（包括预付款）的管理，关注研发项目对应的市场环境的变化,保障公司资金的安全性，不断提高项目开发的效率和效果。,（四）进一步加强公司文化、管理理念、专业技能的培训工作,提高员工责,任心、执行力及专业素质,以满足公司不断发展的需要。,综上,本公司董事会认为,公司在上述内部控制评估报告中所述的内部控制,在所有重大方面基本有效地保持了按照企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引的有关规范标准中相关的内部控制。,贵州国创能源控股（集团）股份有限公司,董 事 会,2012 年 8 月 24 日,11,
