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1、,总经理工作细则,总经理工作细则,第一章 总则,第一条 为进一步完善公司法人治理结构，提高议事和办事效率，按照现代企业制度的要求，依据公司法、上市公司治理准则等法律、法规、规章及公司章程的有关规定，结合公司实际，制定本细则。,第二章 总经理的任职资格和任免程序,第二条 公司设总经理一人，由董事会提名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理、财务负责人等高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。董事可以兼任总经理、副总经理或其它高级管理人员职务，但兼任总经理、副总经理或者其它高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。,第三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。第四条 总经理任职
2、应当具备下列条件：,（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济,管理能力、决策能力和行政执行能力；,（二）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外关,系和统揽全局的能力；,（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业,的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；（四）诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；,（五）年富力强，开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命,感和责任感。,第五条 总经理可以在任期届满前要求辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请，在此期间经董事会决议通过并按公司章程及劳动合同的规定办理相
3、关手续后方可离任，在未批准前必须按规定继续履行职责。总经理在任期内发生辞职或解聘情形必须进行离任审计。,第三章 总经理的职权和职责,第六条 公司总经理全面负责公司的日常行政和经营管理，并对董事会负责。,总经理行使下列职权：,-1-,总经理工作细则,（一）主持公司的生产、经营、管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；（四）制定公司的具体规章；,（五）拟订公司年度和中长期发展规划，报董事会审议；,（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以
4、外的管理人员；,（八）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；（九）签发日常行政、业务等文件；,（十）非董事的总经理、副总经理，列席董事会会议（但无表决权）；（十一）提议召开董事会临时会议；,（十二）公司章程或董事会授权的其它职权。,（十三）应当以公司和股东的最大利益为行为准则，确保公司资产的保值和,增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系。,第七条 公司对日常的生产经营管理工作实行总经理负责制。公司副总经理和其他高级管理人员协助总经理组织实施公司的经营方针，协助总经理完成公司的日常生产管理工作。,第八条 总经理应担负下列职责：,（一）根据公司章程的规定和董事会或者监事会
5、的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证报告的真实性；,（二）注重市场信息，不断降低物质消耗及费用，增强公司的应变能力和核,心竞争能力；,（三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益；（四）关心职工生活逐步改善职工的物质、文化生活条件；,（五）拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职切身利益问题时，应当事先听取各部门意见。第九条 总经理可根据公司的实际情况，将具体工作划分为不同的管理范围，授权副总经理和其他高级管理人员分管。副总经理和其他高级管理人员应在各自,-2-,总经理工作细则
6、分管范围内尽职履行，向总经理汇报工作，对总经理负责。副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并可根据总经理的委托行使总经理的部分职权。第十条 公司对总经理的绩效评价，由董事会薪酬与考核委员会负责组织实施，并制定相关的考核方案。第四章 总经理工作机构和工作程序,第十一条,总经理工作机构：,（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、总经理办公室等部门，负责各项管理工作。（二）根据公司实际情况和经营活动的需要，公司可设置相应职能部门和业务部门，负责公司的各项经营管理工作并开展各项生产经营活动。第十二条 总经理根据公司实际情况，设置相应职能部门和业务部门，并组织职能和业务部门开展各项生
7、产经营活动。第十三条 总经理根据法律法规和股东大会、董事会决议，制定工作程序。日常经营管理工作程序应包括但不限于以下五个方面：（一）投资决策程序总经理组织实施企业的投资计划，同时应实行项目公司总经理负责制。在确保投资项目时，应建立可行性研究制度。相关部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总经理办公会议审议。总经理办公会议根据公司内部的授权情况，作出相应的决议，或提交董事会审议。在实施投资项目时，确定专人负责，并进行跟踪管理。在项目完成后，按照有关规定进行项目审计。（二）人事管理程序总经理可以建议董事会聘任或解聘副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；在任免中层干部时，应首先由公司人事部门进
8、行考核，由总经理决定任免。（三）财务管理程序根据董事会的决议，大额资金的调用和重大款项的支出，应实行总经理和财务负责人联签制度。所有的财务支出，应本着降低成本费用、严格管理的原则，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准。授权范围以外的，应报请董事会审议。（四）贷款担保程序-3-,总经理工作细则,根据董事会的相关决议和内部授权情况，是否提供担保由总经理提交董事会审议决定。担保前应就被担保方资信情况进行评估、对提供担保的合规性进行审查；担保后，应责成财务部门在担保期内随时了解贷款人的经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，应责成财务部门及时督促贷款人归还贷款，同时解除担保并将其相
9、关文件存档备查。,（五）工程项目管理工作程序,公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应组织有关部门制定工程招标文件，并按照国家有关规定依照严格的程序实施招标；招标工作结束后，在授权范围内与中标单位签订工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。,第五章 总经理办公会议制度,第十四条 总经理办公会议是进行经营管理决策的机构，主要讨论决定经营管理工作中的重大事项。会议由总经理或受总经理委托的副总经理召集并主持。,第十五
10、条 总经理办公会议的决策原则,（一）总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大、一时难以决策的，可于下次会议再议。,（二）副总经理所享有的权力，是通过总经理的授权体现；副总经理所承担的经营决策责任，主要是通过在总经理办公会议的决策行为体现（主要依据是记录、决议或纪要）；,（三）根据责权统一的原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。第十六条 会议召开的条件和时间,原则上每月召开一次。总经理可根据需要决定随时随地召开。但下列情况之,一者，总经理应在3个工作日内召开会议：,1、其他副总经理提议时；2、董事会、监事会
11、要求时。,第十七条 出席对象为公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和,-4-,总经理工作细则,其他高级管理人员。总经理可根据具体议事内容，决定相应的列席对象。,第十八条 会议的通知,由公司办公室在召开前一天通知与会人员。如涉及讨论重大投资决策、拟定公司具体规章等重大事项，需至少提前三天，将书面材料送达与会人员。与会人员如因故不能参加会议，必须事先向总经理请假。会议材料由与会拟讨论事项的相关部门负责准备。第十九条 议题范围,（一）研究决定有关公司经营、管理、发展的重大事项；,（二）公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员提出，经总经理同意,列入总经理办公会议的事项；,（三）总经理认为应
12、当提交办公会议集体讨论的其他事项。第二十条 议事程序,（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事项，由总经理、分管高级管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位副总经理分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程。,（二）对列入会议议程的事项，如有必要，需提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议。,（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直接,在会议上提出、讨论、决议。,第二十一条 会议记录,会议由总经理指定办公室专人负责记录。会议记录的时间、地点、出席人员,之外，应记明会议决议形成的全过程，
13、由与会人员签字。,第二十二条 会议决议的执行监督,由公司办公室或总经理指定的部门负责监督总经理办公会议决议的落实情,况，并将督促情况及时上报总经理。,第二十三条 与会人员应遵守会议纪律，保守会议机密，严禁利用本公司内,幕信息进行证券交易，或泄露有关信息。,第六章 报告制度,-5-,总经理工作细则,第二十四条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工,作，包括但不限于：,（一）定期报告,1、年报、半年报、季报。由财务部门负责组织编制，在董事会的要求期限,内提交。,2、行业动态研究报告。每半年度向董事会提交一份有参考价值的行业动态,研究报告。,3、上一年度总结报告。总经理应于每个年度
14、结束后一个月内向董事会提交，包括董事会决议、公司年度计划和投资方案的实施情况，公司各项基本管理制度的制订、修改、落实情况，公司职工的工资、福利、奖惩情况及劳动用工情况。该年度总结报告抄报监事会。,4、下一年度工作计划。总经理应于每年末（十二月一日前），向董事会提交，主要包括：生产计划、销售计划、投资计划及有关经济技术指标等，并抄报监事会。,（二）临时报告,1、重大合同的签订执行情况、资金运用情况和盈亏情况；,2、董事会决议执行完毕后，总经理应随时以书面形式向董事会报告；3、总经理权限内决定的事项（包括有关生产经营管理的规章等）。以上事项必须及时向董事会报告，并抄报监事会。,第二十五条 董事会认
15、为必要时，总经理应根据要求报告工作。,第二十六条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总经理、董事会审计委,员会。如果总经理与审计委员会有意见分歧，应上报董事会。,第二十七条 总经理应根据监事会的要求向监事会报告工作，并保证报告事,项的真实性，自觉接受监事会的监督。,第七章 绩效评价与约束机制,第二十八条 总经理的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。第二十九条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考,核指标完成情况进行发放。,第三十条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，,-6-,总经理工作细则,致使公司遭受严重影响或损失的，应根据情节轻重给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。,第八章 附则,第三十一条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。,第三十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效，修改亦同。第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。,-7-,
