八菱科技：子公司管理制度（10月） .ppt

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1、,南宁八菱科技股份有限公司,子公司管理制度,（2012 年 10 月 20 日第三届董事会第二十五次会议修订）,第一章 总 则,第一条 为了加强南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，保证子公司规范运作和依法经营，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。,第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立的，具有独立法人资格主体,的公司。其设立形式包括：,（一）公司独资设立的全资子公司；,（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%

2、以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。,第三条 公司作为出资人，依据中国证监会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。,第四条 本制度旨在对子公司建立有效的管理控制机制，主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息披露事务管理、报告制度、内部审计监督等方面对子公司进行管理和风险控制，提高公司的整体运作效率和抗风险能力。,第五条 子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细

3、则，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。,第六条 公司委派或推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有,1,效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。,第二章 规范运作,第七条 子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，结合自身特点，,建立健全法人治理结构和内部管理制度。,第八条 子公司应依法设立股东（大）会、董事会或监事会。子公司根据自身情况，可不成立董事会，只设立执行董事。可不设监事会，只设1-2名监事。第九条 子公司应按照其章程规定召开股东

4、（大）会、董事会或监事会。会议,记录和会议决议须有到会董事、监事、股东或授权代表签字。,第十条 子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司备案。,第十一条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供其有关经营业绩、财务,状况和经营前景等信息。,第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的公司章程、股东（大）会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。,第三章 人事管理,第十三条 公司通过子公

5、司股东（大）会、董事会行使股东权利，并依据子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员，包括但不限于：子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。,第十四条 公司向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员由公司董事长,或总经理提名，聘任及任期由子公司根据其章程确定。,第十五条 公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职,责：,2,（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理,人员责任；,（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东大,会决议

6、的贯彻执行；,（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与公司沟通，依据公司章程等制度的规定提请公司总经理、董事长、董事会或股东大会审议；,（六）定期或应公司要求向公司汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告,公司重大信息内部报告制度所规定的重大事项；,子公司财务负责人应定期或不定期向公司财务总监报告工作，提出财务运营、,财务管理核算等方面的建议和分析；（七）承担公司交办的其它工作。,第十六条 公司向子公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤

7、勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法,追究法律责任。,第十七条 子公司总经理和财务负责人，应于每年年度结束后1个月内，向公司总经理提交年度述职报告，并按照公司考核制度进行年度考核，连续2年考核不符合公司要求的，公司将提请子公司按其章程规定程序予以变更。,第十八条 子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制,度。子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备案。,第四章 财务管理,第十九条 子公司

8、财务部接受公司财务部的业务指导和监督。,3,第二十条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业会计制度、企业会计准则和公司的财务会计制度及其有关规定。第二十一条 子公司应按照公司财务管理制度规定，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。第二十二条 子公司应执行国家规定的财务管理政策及会计制度。同时制定适应子公司实际情况的财务管理制度。第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。第二十四条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，

9、避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十六条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。第二十七条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。,第五章,预算管理,第二十八条,公司实行“统一管理，分级负责”的预

10、算管理制度。子公司要按,照公司的安排部署，负责本单位预算工作的组织，指标分解落实，执行过程监控以及执行结果考评，子公司负责人对本单位预算指标完成和预算管理工作负责。,第二十九条,子公司应健全预算管理机构，落实预算管理责任，按照公司财务,部下达的预算目标和政策，结合自身特点以及预测到的执行条件，提出本单位详细4,的年度预算草案，经本单位经营决策层审议，并由负责人签字后于每个会计年度结束后30日前上报公司财务部。公司财务部根据各子公司的年度财务预算经综合平衡调整后，编制公司年度合并财务预算，提交公司董事会审批，审批通过后下发各子公司执行。,第三十条第三十一条,子公司应将年度预算按季度和月度对各项指

11、标进行明细分解。预算管理要有严肃性，子公司年度内的一切费用、现金等开支必,须严格按各项预算执行。,第三十二条,子公司确因经营管理、政策性等发生重大变化而较大偏离预算,的，对偏离预算的筹资、投资、经营等各项指标必须事先书面报告公司财务部，说明偏离预算的原因，经批准后方可修改原预算。预算调整的须提交公司董事会审批后才可执行。,第三十三条,子公司每季度将实际与预算的执行情况以书面表格形式报公司财,务部，同时报送本单位预算执行情况分析报告；公司财务部每半年对各子公司的预算执行情况进行检查。,第六章,经营及投资决策管理,第三十四条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据公司总体发展

12、规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的管理体系，完成年度经营目标。第三十五条 子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。第三十六条 子公司应按照公司管理层的具体要求及时组织编制年度工作总结报告及年度经营计划。第三十七条 子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。第三十八条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。5,第三十九条 子公司应完善投资

13、项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的,管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。,在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第四十条 子公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审议后提交,公司股东大会审议：,（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计合并报表总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计合并报表营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元；（

14、三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计合并报,表净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；,（五）交易产生的利润咱公司最近一个会计年度经审计合并报表净利润的50%,以上，且绝对金额超过300万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,上述交易经公司股东大会审议通过后以子公司股东决定（或股东会）的形式,作出。,第四十一条 子公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）涉及的金额单项超过公司上一年度经审计净资产值

15、的10%的，或者12个月内累计总额超过公司上一年度经审计净资产的10%的，应当提交公司董事会审议。子公司发生的上述交易经公司董事会审议通过后经子公司董事会（或执行董,事）审议通过。,子公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保、关联交易除外）涉及的金融单项不超过公司上一年度经审计净资产值的10%的，或者12个月内累计总额不超过公司上一年度经审计净资产的10%的，子公司审议批准后，应当报经公司董事长备案。,6,第四十二条 子公司进行“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计合并报表总资产30%的，应

16、当提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,子公司发生的上述交易事项经公司董事会审议通过后经子公司董事会（或执行董事）审议通过；经公司股东大会审议通过后以子公司股东决定（或股东会）的形式作出。,第四十三条 子公司发生的单项或12个月内累计的银行借款、开出银行票据、票据贴现，向银行申请银行授信额度等每项融资方式的融资额不超过公司最近一期经审计净资产50%的事项（扣除已归还的金额）由董事会批准，但必须保证公司的资产负债率不超过70%；超过公司最近一期经审计资产50%的，或因上述融资导致公司的资产负债率超过70%以上，由股东大会批准。,子公司发生的上述融资事项经公司董事

17、会审议通过后经子公司董事会（或执,行董事）审议通过。,第四十四条 子公司提供担保的决策权限：,（一）出现下列担保事项之一的，应当在公司董事会审议通过后提交公司股,东大会审议，再以子公司股东决定（股东会）的形式做出：,1、子公司单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产10%的担保；2、公司和子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产,50%以后提供的任何担保；,3、子公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；,4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%；5、连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%且,绝对金额超过500

18、0万元人民币的担保；,6、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7、对除第6点规定外的其他关联人提供的担保；,8、法律、法规、规范性文件或公司章程规定应当提交公司股东大会审议,的其他担保事项。,7,前4项担保，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（二）非经股东大会审批的担保事项由董事会审议通过，再经子公司董事会（或执行董事）审议通过。对于董事会权限范围内的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，且经全体独立董事三分之二以上同意（如有）。,（三）董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业等关联方提供的担保议案时，关联董事、关联股东应遵守

19、公司关联交易关联制度的规定回避表决，该项表决须经出席董事会、股东大会的其他董事或股东所持表决权的半数以上通过。,第四十五条 子公司关联交易的决策权限：子公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，或者子公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由董事会审议的其他关联交易，由公司董事会审议通过后再经子公司董事会审议通过。,子公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的，或者子公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计合并净资产绝对值5%以上的关联交易，以及法

20、律、法规、规范性文件、公司章程规定可由股东会审议的其他关联交易，公司董事会应当提交公司股东大会审议通过后再经子公司股东会审议通过。,第四十六条 原则上子公司不得进行委托理财以及证券投资（包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品等）、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资等风险投资。子公司拟实施该等行为的，应事先向公司财务部提交财务分析、风险控制机制等相关材料，经由公司按规定程序予以审议批准后方可实施。,第四十七条 除上述授权外，公司将根据子公司的经营规模、业务规模及资产规模对其经营事项进行具体授权，具体授

21、权事项由公司章程详细规定。第四十八条 在经营决策活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应,8,对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。,第六章,信息披露管理,第四十九条 公司证券部是公司日常信息披露的专门工作部门，统一负责公司的信息披露事务。未经公司董事会批准，子公司不得随意向外界泄露、宣传、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的内幕信息。第五十条 子公司负责人为信息披露事务管理和报告的第一责任人。子公司应配置信息披露专员，由子公司负责人根据公司信息披露管理制度的要求指派其负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券部报告与子公司相关的信息。第

22、五十一条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司证券部批准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。第五十二条 子公司在提供信息时有以下义务：1、提供可能对公司股票产生重大影响的信息；2、所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；3、子公司董事、管理层及有关涉及内幕信息的人员不得泄露内幕信息。第五十三条 子公司发生重大信息内部报告制度规定的重大事件后，应按要求向公司董事会秘书报告并知会证券部。第七章 审计监督第五十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时

23、可以聘请外部审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。第五十五条 公司审计部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；管理9,层的任期经济责任及其他专项审计。,第五十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第五十七条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第五十八条 公司的内部审

24、计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认,真整改、执行。,第八章 考核奖惩,第五十九条 子公司必须根据自身情况，建立适合公司实际的考核奖惩制度，充分调动管理层和全体职工积极性、创造性，形成公平合理的竞争机制。第六十条 子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，并向公,司报备。,第六十一条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并,根据考核结果实施奖惩。,第六十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。,

25、第九章 附 则,第六十三条 本制度所称“交易事项”是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第六十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程,10,序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即对本制度进行修订。,第六十五条 本制度由公司董事会负责解释或修改。,第六十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。,11,