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1、山西同德化工股份有限公司,子公司管理制度,（2011年03月13日第四届董事会第九次会议审议通过）,第一章 总则,第一条 为加强山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、深圳证券交易所股票上市规则 等法律、法规、规范性文件以及山西同德化工股份有限公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司，包
2、括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类：,（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。（二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。,（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过50%(含50%),且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。,作为公司的子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项规章制度，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。,第三条 本公司作为子
3、公司的股东，按本公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。,第四条 本公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。第五条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。公司对子公司主要从规范运作、人事及薪酬、安全、经营、财务、审计、
4、投资、信息披露等方面进行管理和监督。,第二章 规范运作,第六条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据公司法及有关法律法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。,第七条 子公司依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过子公司股东会行使股东权利，委派或选举董事（或执行董事）及监事，并通过该等人士对子公司行使其管理、协调、监督、考核等职能。,第八条 子公司应按照其公司章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。第九条 子公司在召开股东大会（或股东会）、董事会、监事会前五个工
5、作日，应将会议内容和资料通知董事会秘书进行审核，会后形成的决议及其他重大会议纪要，应当在1个工作日内报备公司证券部备案，必要时用以对外批露。第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、法规和章程的规定，对公司和所任职的子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职子公司的财产。,第十一条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公司章程、股东大会（或股东会）决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期20年。,第十二条 由公
6、司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向子公司股东会及公司汇报。,第五章 人事管理,第十三条 子公司的岗位设置应以精干、高效为原则，严格定员定编。子公司根据国家有关法律法规和本公司相关制度的规定，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报本公司审查备案。第十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执
7、行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。,第十五条 子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经子公司董事长或执行董事审核批准后报备公司董事会秘书备案。第十六条 子公司薪酬及考核管理制度，应报本公司审核备案。,第四章 经营管理,第十七条 子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、,法规和公司规定从事经营工作。,第十八条 公司对子公司实行经营目标责任制考核。经营目标主要包括销售收入、净利润等方面，经营目标考核责任人为各子公司的董事、总经理及全体员工。,第十九条 建立子公司向本公司总经理办公会
8、的定期报告制度。子公司的总经理必须每季度向本公司总经理办公会提交一次季度经营情况报告，每年向本公司董事会提交一次述职报告。,第二十条 子公司在每年度结束前二十日，将本公司当年的生产经营情况和下一年度的生产经营工作计划上报公司。第二十一条 子公司董事、监事、经理及其他高级管理人员不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为，未经公司同意，不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。第二十二条 子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司或子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、免除职务
9、等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。第二十三条 除非经本公司章程规定的决策程序批准，各子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，上报本公司，经批准方可实施。,第三章,安全管理,第二十四条 子公司必须认真贯彻落实国家民爆行业、地方政府及安监部门的有关安全生产方针、政策，并严格执行相关的安全法律、法规、条例和规定。第二十五条 公司对子公司的安全生产进行监督，子公司须积极配合公司的工作。第二十六条 子公司主
10、要负责人全面负责本公司内部的安全工作。第二十七条 子公司必须做好各项安全管理制度的修订、完善和执行记录工作，因违反国家民爆行业生产、经营、销售及其它有关安全生产法律、法规、条例、标准和规程等造成的一切损失，子公司主要负责人及相关人员应负全面的法律和经济责任。第六章 财务管理,第二十八条 公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。第二十九条 子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。,第三十条 子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、,变更等应遵循其财务管理制度、会计准
11、则及有关规定。,第三十一条 公司计提各项资产减值准备的财务管理制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理，公司将通过行使股东权利等促使前述管理制度的实现。,第三十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。,第三十三条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。第三十四条 子公司根据其公司章程和财务
12、管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。,第三十五条 子公司在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，不得私自设立帐,外帐和小金库。,第三十六条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和子公司有关规定进行处罚。,第七章 内部审计监督,第三十七条 本公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。,第三十八条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计,等。,第三十九条 子公司在接到审计通知后，应
13、当做好接受审计的准备，并在审,计过程中应当给予主动配合。,第四十条 经本公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子,公司均应当认真执行。,第八章 投资管理,第四十一条 子公司发展计划必须服从和服务于本公司总体规划，在本公司,发展规划框架下，细化和完善自身规划。,第四十二条 子公司的对外投资项目，必须严格按照本公司章程、对外投资管理制度及子公司章程的相关规定，履行必要的决策程序，经有权机构审议批准后方可组织实施。,第四十三条 子公司在向本公司报批投资项目前，应当对项目进行前期考察,和可行性论证，并向本公司提交可供选择的可行性方案。,第四十四条 未经公司董事会和股东大会批准，子公司不得对
14、外提供担保或,互保。,第九章 信息披露,第四十五条 根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。控股子公司应参照本公司信息披露事务管理制度及重大信息内部报告制度的规定执行，明确控股子公司的内部信息披露职责和保密责任，以保证本公司信息披露符合深圳证券交易所股票上市规则的要求。,第四十六条 子公司的负责人是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。,第四十七条 子公司研究、讨论或决定可能涉及到信息披露事项
15、时，应通知董事会秘书，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。,第四十八条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或操纵股票交易价格。,第四十九条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息（以下合称“重大事项”）：重大影响的信息主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：,1、重大诉讼、仲裁事项；,2、重要合同（借贷、委托
16、经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁,等）的订立、变更和终止；,3、重大经营性或非经营性亏损；,4、遭受重大损失（包括产品质量，生产安全事故）；5、重大行政处罚；,6、公司或子公司认定的其他重要事项,第五十条 子公司应当履行提供以下信息的基本义务：1、及时提供所有对本公司形象可能产生重大影响的信息；2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；,3、子公司有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；,4、子公司向本公司提供的重要信息，必须在第一时间报送本公司董事长或,董事会秘书。,5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司总经理签字、加盖公章。第五十一条 子公司在发生任何交易活动时，相
17、关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司相关部门，并按照公司关联交易管理制度以及公司章程和其他内部管理制度的有关规定履行相应的审批、报告义务。,第五十二条 公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，子公司应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第五十三条 子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作原因了解到保密,信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。,第十章 附则,第五十四条 本公司制定的各项制度规定，子公司应当遵照执行；子公司经,自身权力机构批准后，也应当遵照执行。,第五十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章,程等相关规定执行。,第五十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。第五十七条 本制度由公司董事会负责解释。,山西同德化工股份有限公司董事会,2011 年 03 月 13 日,
