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1、、,西藏银河科技发展股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引的规定，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进了全面检查，现对公司2011 年度内部控制情况报告如下：,一、,综述,（一）公司内部控制的组织架构本公司严格按照公司法证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效，维护了投资者和公司的利益。目前公司内部控制的组织架构为：1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保
2、所有股东包括中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；2、公司董事会是公司的决策机构，负责公司内部控制体系的建立和监督，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行；3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作；4、公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责协助董事会独立的审查公
3、司财务状况、内部监控及风险管理制度的执行情况及结果并出具内部管理建议书；薪酬与考核委员会主要负责研究公司董事及经理人员的考核标准，进1,、,、,、,、,、,、,、,行考核并提出建议，研究、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等；,5、公司管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、管,理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。,各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，负责公司日常事务。,（二）内部控制制度建立健全情况,公司自成立以来严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则及中国证监会相关法规的要求，不断建立和完善内部控制度及
4、公司法人治理结构，规范公司运作，公司三会运作规范。依据相关法规，公司及时建立并修订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则独立董事工作制度信息披露管理制度内部审计制度对外担保制度关联交易管理制度募集资金使用管理办法防止资金占用的制度董事会审计委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会战略委员会工作细则董事会提名委员会工作细则、独立董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作制度外部信息使用人管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人管理制度等内部管理制度，明确了权利机构、决策机构、监督机构和经理层之间的职责，形成了各级各部门各司其职、相互制衡、运作
5、规范的法人治理结构。根据公司法、会计法、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和其他相关的法律法规要求，公司制定了内部控制制度，主要包括了组织架构及职责、对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面，内容涵盖企业运营的各个环节，整个内部控制体系将在实践中继续不断完善，以确保公司和投资者的利益。,（三）内部审计部门的设立情况、人员配备及工作情况,根据公司治理的相关要求及公司实际运营情况，公司董事会下设内部审计,部，公司内部审计部设经理一人、内部审计员两人。在董事会监督与指导下，内,部审计部采取定期与不定期检查方式
6、独立开展公司内部审计、督查工作，对经济,2,、,、,效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制的情况进行监督检查。（四）报告期内公司建立和完善内部控制的工作情况依据中国证监会、深圳证券交易所相关法规及公司章程信息披露管理制度的规定，董事会制定了内幕信息知情人管理制度，并经第五届董事会第九次会议审议通过后实施，该制度规范了内幕信息管理，加强了内幕信息保密工作，能有效保护投资者的合法权益。内幕信息知情人管理制度已于 2010年 8 月 28 日刊登在巨潮资讯网站 上。按照中国证监会颁布的【2011】30 号关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定，为规
7、范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，有效保护投资者的合法权益，公司已建立了内幕信息知情人登记档案。截止报告期末公司不存在尚未完成整改的治理问题。（五）总体评价公司董事会认为：依据公司法证券法股票上市规则深圳交易所上市公司内部控制指引等法律法规以及公司章程的要求，遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，公司已建立并不断完善着覆盖公司各环节的内部控制制度，公司的内部控制度在企业管理各个过程、关键环节、重大投资、防范重大风险等方面发挥较好的控制与防范作用。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完善、及时、公平的原则。在今后的工作中，公司将进
8、一步提高和完善公司治理水平，加强制度建设与投资者关系管理，扩大公司透明度。,二、,重点控制活动,（一）公司控股子公司控制结构及持股比例图表3,西藏银河科技发展股份有限公司,西藏银河信息产业有限公司 95%,西藏藏红花生物科技开发有限公司 95%,西藏拉萨啤酒有限公司50%,西藏日喀则市圣源啤酒有限公司 100%,西藏银河商贸有限公司100%,四川西藏天缘科技发展风险投资有限公司,94%注：数字%为公司持股比例。（二）公司对控股子公司内部控制情况公司已建立对各控股子公司的控制制度，明确了向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；公司依据公司的经营策略和风险管理政策，督
9、导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；公司要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；公司已建立对各控股子公司的绩效考核制度。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对下设分公司及控股子公司的管理控制严格、有效，未有违反内部控制指引的情况发生。（三）公司关联交易的内部控制情况公司已制订了关联交易管理制度，公司报告期内未发生重大关联交易。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，遵循了诚实信用、平等、自愿、公平、公
10、开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益，并按照有关法律、行政4,、,、,法规、上市规则以及公司章程等有关规定，履行审议程序和回避表决等,要求，相关负责人对关联交易履行审批、报告义务。,对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对关联交易的内部控制严格，,未有违反内部控制指引、公司章程、关联交易管理制度的情形发生。,（四）公司对外担保的内部控制情况,公司已制订了对外担保制度，明确规定了公司以及公司控股子公司对外,担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的,管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关负责人的责任追究机制等。,报告期内，公司对外担保严格遵守、履行相应的审批
11、和授权程序，公司未发,生为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供,担保的情况，公司对外担保发生额为 15000 万元，余额为 15000 万元，未超过年,末净资产的 50%。公司对外担保中没有属于关于规范上市公司对外担保行为的,通知中要求清理的违规担保。公司对外担保总金额较小，担保的或有风险对公,司影响较小，不会影响公司持续经营能力。公司对外担保均经过董事会或股东大,会审议，经董事会审批的对外担保已经出席会议三分之二以上董事审议同意，未,对股东、实际控制人及其关联方提供担保。,对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对外担保的内部控制严格、,有效。报告期内，未有违
12、反公司章程内部控制指引对外担保制度的,情况发生。,（五）公司募集资金使用的内部控制情况,公司募集资金使用管理办法已于 2007 年度根据监管部门的最新规定修,订。报告期内，公司无募集资金使用情况。,对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对募集资金的内部控制严格、,充分、有效，未有违反内部控制指引募集资金使用管理办法的情形发生。,（六）公司重大投资的内部控制情况,5,。,公司依照公司法公司章程制定了重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。对照深交所内部控制指引的有关规定，公
13、司对投资的内部控制较严格、有效。报告期内，未有违反内部控制指引重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则的情形发生。（七）公司信息披露的内部控制情况公司建立健全了信息披露管理制度、，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行有效的控制。公司明确规定，当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司确保信息披露负责人知悉公司各类信息，并
14、及时、准确、完整、公平地对外披露。对照深交所内部控制指引的有关规定，公司对信息披露的内部控制较为严格、有效，报告期内，未有违反内部控制指引深圳证券交易所股票上市规则及本公司信息披露管理制度的情形发生。为进一步加强信息披露管理，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，董事会已建立年报信息披露重大差错责任追究制度、外部信息使用人管理制度,三、,重点控制活动中的问题及整改计划,公司按照公司法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，随着外部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续稳定快速发展。6,西藏银河科技发展股份有限公司董事会,2012 年 4 月 12 日,7,【此页无正文，专用于西藏银河科技发展股份有限公司 2011 年度内部控,制自我评价报告董事签字页】,日期：2012 年 4 月 12 日,全体董事签字：,8,
