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1、,1.87%,1.53%,广东万泽实业股份有限公司 2012 年第一季度报告正文,证券代码：000534,证券简称：万泽股份,公告编号：2012-023,广东万泽实业股份有限公司 2012 年第一季度季度报告正文1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。1.3 公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主管人员)赵国华声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况2.1 主要
2、会计数据及财务指标单位：元,本报告期末,上年度期末,增减变动（）,资产总额（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）营业总收入（元）归属于上市公司股东的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）,2,883,046,410.341,026,989,764.26485,692,096.002.11本报告期89,283,648.0013,546,603.94-250,830,950.00-0.51640.02790.0279,1,332,030,036.4156
3、3,871,458.18255,111,096.002.21上年同期41,902,729.48-13,779,217.0916,577,031.040.065-0.0540-0.0540,116.44%82.13%90.38%-4.52%增减变动（）113.07%198.31%-1,613.12%-894.46%151.67%151.67%,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,1,2.12%减少 0.25 个百分点-0.39%增加 1.92 个百分点,-,广东万泽实业股份有限公司 2012 年第一季度报告正文非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性
4、损益项目计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,年初至报告期末金额3,958,500.00-10,952.00-632,859.00-828,672.252,486,016.75,附注（如适用）,2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,40,948,股东名称（全称）汕头市电力开发公
5、司汕头市城市建设开发总公司朱雪冬徐开东付方贤深圳市东大投资发展有限公司是晓东张智李斌广州中南技术培训学校,期末持有无限售条件流通股的数量6,706,517 人民币普通股4,023,000 人民币普通股2,128,752 人民币普通股2,000,000 人民币普通股2,000,000 人民币普通股1,351,176 人民币普通股1,343,913 人民币普通股1,097,900 人民币普通股1,029,500 人民币普通股963,900 人民币普通股,种类,3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用货币资金期末比期初增加 310.36%，主要为合并范围
6、扩大及转让子公司收到的资金所致；应收账款期末比期初增加 71.30%，主要为合并报表范围扩大带入所致；2,广东万泽实业股份有限公司 2012 年第一季度报告正文,预付账款期末比期初增加 889.59%，主要为新增子公司预付天海、玉龙宫项目工程进度款,所致；,存货期末比期初增加 115.99%，主要为合并报表范围扩大带入所致；,递延所得税资产期末比期初增加 155.86%，主要为合并报表范围扩大带入所致；,短期借款期末比期初增加 44.84%，主要为子公司新增借款所致；,应付票据期末全额减少，主要为银行承兑汇票已兑付；,应付账款期末比期初增加 337.21%，主要为合并报表范围扩大带入所致；,其
7、他应付款期末比期初增加 151.38%，主要为收到万泽集团反担保资金所致；,一年内到期的非流动负债期末比期初增加 1100%，主要为子公司一年内到期的长期借款增,加所致；,长期借款期末比期初大幅增加，主要为合并报表范围扩大带入所致；,递延所得税负债期末比期初减少 87.22%，主要为原计提递延所得税负债的子公司本期已,转让所致；,实收资本期末比期初增加 90.38%，主要为非公开发行股份购买资产在本期实施完成所致；,资本公积期末比期初增加 159.02%，主要为本期资产重组形成所致；,营业收入比上年同期增加 113.07%，主要为本期合并报表范围扩大，新增子公司常州天海,置业结转房产销售收入所
8、致；,营业税金及附加比上年同期大幅增加，主要为新增子公司常州天海置业结转房产销售收入,相应计提的税金所致；,销售费用比上年同期大幅增加，主要为本期新增子公司常州天海置业房产项目销售费用所,致；,财务费用比上年同期减少 129.09%，主要为本期对外财务资助利息收入增加所致；,所得税费用比上年同期大幅增加，主要为新增子公司结转收入相应增加应交所得税所致；,合并现金流量表的现金及现金等价物与资产负债表的货币资金期初差额 18,318,716.99 元，为客户按揭贷款保证金及银行承兑汇票保证金；期末差额 5,277,188.14 元为客户按揭贷款保证,3,广东万泽实业股份有限公司 2012 年第一季
9、度报告正文,金，在编制现金流量表已作剔除；,经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要为新增子公司预付项目工程进度,款所致；,投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要为转让子公司所致；,筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要为合并报表范围扩大带入所致。,投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要为转让子公司所致；,筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要为合并报表范围扩大所致。,3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明,3.2.1 非标意见情况,适用 不适用,3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的
10、情况,适用 不适用,3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况,适用 不适用,1、2012 年 2 月 17 日，常州万泽置地房产开发有限公司与深圳市华典装饰工程有限公司签订了建筑安装工程承包合同，价款总额 19,399,835.93 元，合同已付款 2,700,000.0 元。,2、2012 年 2 月 22 日，常州万泽置地房产开发有限公司与泰兴市第一建筑安装工程有限公司签订了建筑安装工程承包合同，价款总额 10,266,128.06 元，合同已付款 1,800,000.00 元。,3.2.4 其他,适用 不适用,1、2012 年 3 月 16 日第一次临时股东大会审议通过关于万泽集团有
11、限公司优化资产重组中鑫龙海项目承诺事项的议案。万泽集团向万泽股份做出承诺：若在 2012 年 12 月 31 日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以不低于资产评估报书（中联评报字2009第 237 号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行,4,1、截至目前，正在履行；万泽集团,持有的本公司原存量股份于 2011 年 12,2、,2、,（1）截至本方案签署日税务主管,部门正在对该项目进行土地增值税的清,算中；,（2）万泽集团将按承诺履行。,3、,（1）截至本方案签署日税务主管,将全部由万泽集团补偿给万 算；,评估增值额 8,943.13 万元的部分，,
12、泽股份。,广东万泽实业股份有限公司 2012 年第一季度报告正文利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的 60 日内。（详见 2012 年 3 月 1日和 3 月 17 日本公司在巨潮资讯网 http:/和中国证券报、证券时报上的公告。2、2012 年 3 月 15 日，董事会通过关于接受万泽集团对贷款抵押物提供现金反担保的议案，4 月 6 日，公司第二次临时股东大会审议通过该议案。会后，万泽集团与常州万泽天海置业有限公司签署反担保协议，万泽集团提供现金 10,112.77 万元，对该贷款抵押物提供
13、资金反担保，此笔款项将于反担保协议签署生效后十日内支付给此贷款抵押物的所有人常州万泽天海置业有限公司，反担保期限至该贷款抵押物解除为止。（详见 2012 年 3 月 17 日和 4 月 7日本公司在巨潮资讯网 http:/和中国证券报、证券时报上的公告。3、西安新鸿业投资发展有限公司是万泽股份参股 50%的子公司，公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于向西安新鸿业提供财务资助不高于 2 亿元的议案，之后西安新鸿业于 2010 年 12 月 24 日至 2011 年 4 月 19 日期间先后七次向公司借款，借款金额累计 1.74 亿元，双方签订的借款协议，借款期限为一年，资金占用费为年
14、利率 9%，到期付还本息。截止本报告披露日，西安新鸿业已付清 2011 年度借款资金占用费 1456.575 万元和借款本金 500 万元，尚欠公司逾期借款本金 1.69 亿元。3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项 承诺人,承诺内容,履行情况,重大资产重组时所作承诺,万泽集团,1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有限公司拥有权益的股份。月 28 日变更为限售股份；新增股份2006 年 12 月万泽股份收购
15、万泽集团持有的万泽地产 51%230,581,000 股，限售 36 个月。股权之时，评估机构按照预缴方式计算“云顶?天海花园”项目土地增值税。承诺对于税务主管部门对“云顶天海花园”项目的土地增值税清算结果超出部分，将由万泽集团承担。3、在“云顶天海花园”项目进行清算后，该项目净利润额与补缴土地增值税额之和少于 2006 年 12 月对该项目存货的 部门正在对该项目进行土地增值税的清（2）进一步关注深圳相关房地产项目的土地增值税的清算情况。4、万泽集团出具了万泽集团有限公司关于补偿拟置入资4、正在履行中。5,。,2012 年 1 月 4 日，,万泽,换事宜仍未能完成的，,万泽集团将向万泽股份提
16、出以不低于,资,（3）万泽集团已对原做出的关于鑫,龙海项目的承诺进行优化，准备通过城,：,、,、,广东万泽实业股份有限公司 2012 年第一季度报告正文,产 2011-2013 年未来三年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函,5、（1）（2）承诺已履行。根据批准的交易报告书万泽集团用基准日评估金,5、关于拟置入汕头电力发展股份有限公司部分资产相关 额等额现金将安业公司和北京万泽宏润问题的承诺（1）若在 2011 年 12 月 31 日前安业公司土地置 100股权置出；集团支付了转让款；本公司与万泽集团产评估报告书（中联评报字2009第 237 号）所确定的安业公 于 2012 年 1 月 6
17、日完成了以现金置换资司净资产评估值之价格回购万泽股份所属的安业公司全部股权 产的相关工作；立信会计师事务所有限之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任；公司于 2012 年 1 月 6 日出具了验资报（2）若北京万泽宏润存在动工迟延的情形致使该宗土地被无偿 告；收回时，万泽集团将向万泽股份提出以不低于资产评估报书（中联评报字2009第 237 号）所确定的北京万泽宏润净资产 市更新的方法取得项目的开发权，无需评估值之价格回购万泽股份所属的北京万泽宏润全部股权之动 取得工业用地的土地使用权证。,议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任；（3）若在 2011 年 12 月 31
18、 日前鑫龙海划拨用地确权及以出让方式取,6、截至目前，尚未发现联合蓝海、中融盛世、百诚来未履行其做出的相关,得国有土地使用权事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份 承诺。,提出以不低于资产评估报书（中联评报字2009第 237 号）,7、截至目前，尚未发现联合蓝海、,所确定的鑫龙海净资产评估值之价格回购鑫龙海全部股权之动 中融盛世、百诚来未履行其做出的相关,议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。6、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承,承诺。8、截至目前，未发现万泽集团违反,诺，则本公司将承担该三家公司已出具的承诺函中所有义 承诺的情形，持续关注。,务，包括：（1）在万
19、泽宏润根据其签署的项目转让协议书,9、截至目前，该承诺正常履行，未,“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发 发现违约情形。,有限公司”补充协议和关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之项目转让协议书的补充协议等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其承诺函所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务；（2）在万泽宏润根据“京地出合（2003）第 359 号”北京市国有土地使用权转让合同之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其承诺函所述应承担之义务，则本公
20、司将承担相关义务。7、若万泽股份因上述资金往来与贷款通则不相符的情形受到任何处罚的，本公司将全额承担相关经济损失。8、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。9、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。（2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股
21、份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。(6)若发生该承诺函第（4）（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽
22、股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业6,10、该承诺正常履行。11、该承诺正在履行。12、正在履行中。,”,1,2,广东万泽实业股份有限公司 2012 年第一季度报告正文将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：1停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；2停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；3将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；4将相竞争的业务转让给无关联的第三方；45其他对维护万泽股份权益有利的方式。（8）万泽集团确
23、认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。(10)如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11)该承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。10、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司将促使上述交易的价格以
24、及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。11、万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函，即万泽集团于确认需承担经济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他中小股东进行股份补偿。12、置入资产 2011 年、2012 年、2013 年三年累计实现的净利润额为 37,145.75 万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对
25、应利润补偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币 1 元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。,其他承诺（含追加承诺）,万泽集团,2011 年 12 月 26 日万泽集团办理持有股份 47,647,929 股追加承诺限售 36 个月，目前该股份处于限售及质押中。,正在履行中,3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用3.5 其他需说明的重大事项3.5.1 证券投资情况 适用 不适用单位：元,序号,证券品种,证券代码,证券简称,初始投资
26、 期末持有金额（元）数量（股）,占期末证期末账面值 券总投资 报告期损益比例（%）,股票股票,601857601137,中国石油博威合金,136,360.00136,260.00,14,0009,000,135,660.00138,150.00,26.94%27.44%,-700.001,890.00,7,3,4,5,6,7,8,-,-,：,广东万泽实业股份有限公司 2012 年第一季度报告正文,股票股票股票股票股票股票,002543300165601700601558002614601677,万和电气天瑞仪器风范股份华锐风电蒙发利明泰铝业,72,560.0062,560.0049,992.0
27、031,520.0013,370.0011,860.00,4,0004,0002,4002,0001,0001,000,71,400.0060,320.0043,680.0028,560.0013,250.0012,510.00,14.18%11.98%8.67%5.67%2.63%2.48%,-1,160.00-2,240.00-6,312.00-2,960.00-120.00650.00,期末持有的其他证券投资,0.00,0.00,0.00%,0.00,报告期已出售证券投资损益合计,-514,482.00,-,-503,530.00,-100%,0.00-10,952.00,证券投资情况说明上表中为库存中签新股。3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。3.6 衍生品投资情况 适用 不适用3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用广东万泽实业股份有限公司董事会董事长（签名）林伟光二 O 一二年四月二十五日8,
