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1、,1-2,3-10,目,录,目,录,页 次,一、2011 年度募集资金存放与使用的鉴证报告二、2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告,、,关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况的,鉴证报告,深鹏所股专字20120278 号,深圳和而泰智能控制股份有限公司全体股东：,我们对后附的深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰公司”)关于 2011 年度募,集资金存放与使用情况的专项报告执行了鉴证工作。,一、管理层的责任,和而泰公司的董事会和管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业,板上市公司规范运作指引中小企业板信息披露业务备忘录第 3
2、2 号：上市公司信息披露公告格式,及深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况,的专项报告格式编制 2011 年度募集资金使用情况的专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与,2011 年度募集资金使用情况的专项报告编制相关的内部控制，保证 2011 年度募集资金使用情况的专,项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。,二、注册会计师的责任,我们的责任是按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅,以外的鉴证业务的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息,是否不存在重大错
3、报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要,的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,1,、,三、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供和而泰公司 2011 年度报告披露使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为和而泰公司 2011 年度报告的必备文件，随其他材料一起报送并对外披露。四、鉴证意见我们认为，上述 2011 年度募集资金使用情况的专项报告已经按深圳证券交易所颁布的深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引中小企业板信息披露业务备忘录第 32 号：上市公司信息披露公告格式及深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号
4、：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式编制，在所有重大方面如实反映了和而泰公司 2011 年度募集资金的存放与使用情况。附件：深圳和而泰智能控制股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告,深圳市鹏城会计师事务所有限公司,中国注册会计师,中国 深圳2012 年 3 月 28 日支 梓中国注册会计师陈满薇2,。,附件：深圳和而泰智能控制股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010437 号文核准，公司于 2010 年 4 月 28 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股，每股
5、面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 35.00元，募集资金总额为人民币 58,450 万元，扣除发行费用人民币 4,355.63 万元，实际募集资金净额为人民币 54,094.37 万元，以上募集资金于 2010 年 5 月 4 日存入公司募集资金专用账户中，并经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，于 2010 年 5 月 5 日出具深鹏所验字2010160 号验资报告公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）1,670 万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用 689 万元。根据财政部财会201025 号文财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工
6、作的通知相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将 2010 年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用 689 万元调整记入 2010 年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额 689 万元，调整后实际募集资金净额为人民币 54,783.37万元，该笔资金于 2011 年 6 月 29 日存入民生银行的 1820014170007100 账户中。本年度募集资金使用金额及年末余额见下表：,项目募集资金净额减：累计使用募集资金其中：累计投入募投项目资金用超募资金补充流动资金偿还贷
7、款减：其他支出（如手续费等）加：募集资金利息收入尚未使用的募集资金余额,3,金额（单位：元）547,833,700.00300,060,195.84170,060,195.8490,000,000.0040,000,000.0010,286.0613,798,999.55261,562,217.65,1,2,-,3,-,4,5,-,二、募集资金专户管理情况公司对首次公开发行股票募集资金已按照上述协议中之约定实行专户存储，募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后的净额 54,783.37 万元已分别存放于中国民生银行股份有限公司深圳分行 1820014170007100 账户、上海浦东发展
8、银行股份有限公司深圳泰然支行 79100155200000652账户、深圳发展银行股份有限公司深圳南油支行 11006324308807 账户、招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 755901379110206 账户。公司与上述银行分别签署了募集资金三方监管协议及募集资金三方监管协议之补充协议，上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2011 年 7 月 7 日，公司将存放于上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行79100155200000652 中的 700 万元转入公司的控股子公司深圳和而泰照明科技有限公司（以下简称“和而泰照明”）新增专户广发银行股份有限公司深圳金中环
9、支行 102013512010003803 账户，用于实施“LED 现代照明产品研发与产业化项目”，公司已与深圳和而泰照明科技有限公司、广发银行股份有限公司深圳金中环支行及国信证券股份有限公司共同签署了募集资金四方监管协议并履行了信息披露业务。截至 2011 年 12 月 31 日，本次发行募集资金专项账户余额为人民币 262,027,743.40 元（含存款利息及和而泰照明专户的其他收支*），各专户明细如下：单位：万元,定期存款,活期存款,序号,开户行,账号,余额,余额,余额合计,上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行,79100155200000652,8,626.91,1,674.21
10、,10,301.12,中国民生银行股份有限公司深圳分行深圳发展银行股份有限公司深圳南油支行,182001417000710011006324308807,10,360.97,2,291.20,2,291.2010,360.97,招商银行股份有限公司深圳深南中路支行,755901379110206,3,089.28,113.65,3,202.93,广发银行股份有限公司深圳金中环支行合计,102013512010003803,22,077.16,46.554,125.61,46.5526,202.77,*广发银行股份有限公司深圳金中环支行系和而泰照明开设的募集资金专户，由于该公司将其作为基本账户使
11、用，该账户包括收款及采购支出、工资发放等。其中此专户收到的募集资金 700 万元及存款利息 9,243.03 元已使用完毕；收到货款及存款利息 2,863,899.25 元；采购原材料支出2,398,373.50 元。截止 2011 年 12 月 31 日，此账户余额为 465,525.75 元。4,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,三、本年度募集资金实际使用情况单位：万元,募集资金总额,54,783.37,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,20,374.143
12、0,006.02,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,智能控制器生产技术改造及产能扩大项目深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目,否否,11,805.452,917.00,11,805.452,917.00,8,364.89496.36,12,755.43625.80,108.0521.45,2012 年 6 月 30 日20
13、12 年 6 月 30 日,否否,否否,承诺投资项目小计,14,722.45,14,722.45,8,861.25,13,381.23,超募资金投向,深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目,否否,1,250.0010,060.00,1,250.0010,060.00,232.171,736.80,344.071,736.80,27.5317.26,2012 年 12 月 31 日2012 年 6 月 30 日,否否,否否,投资设立境外全资子公司-和而泰智能控制国际有限公司,否,843.00,843.00,843.00,843.00,10
14、0.00,5,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,（分具体项目）,无,投资设立控股子公司深圳和而,泰照明科技有限公司并实施“LED,否,700.00,700.00,700.92,700.92,100.13,2013 年 12 月 31 日,-143.51,否,否,现代照明产品研发与产业化项目”,归还银行贷款补充流动资金超募资金投向小计合计,4,000.009,000.0025,853.0040,575.45,4,000.009,000.0025,853.0040,575.45,2,500.005,500.0011,512.8920,374.1
15、4,4,000.009,000.0016,624.7930,006.02,100.00100.00,1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目、深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目（合并建设）：公司 2011 年 11 月 29 日第二届董事会第九次会议（临时会议）及 2011 年 12 月 16 日 2011 年第二次临时股东大会审议通过了关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案，此项目计划 2011 年末累计投资 13,975 万元，实际使用了 14,492.23 万元，差异为 3.7%，主要是因为其中含有 933 万元履约保证金，该款项将于 2012 年,未达到计划进度
16、或预计收益的情况和原因,退还公司。2、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目：公司 2011 年 11 月 29 日第二届董事会第九次会议（临时会议）及 2011 年 12 月 16 日 2011,年第二次临时股东大会审议通过了关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案，此项目计划 2011 年末累计投资 1,023 万元，实际使用了625.8 万元，差异为 38.8%，主要是因为已经签订的研发设备合同款中尚有 397.2 万元未予支付，预计将于 2012 年支付完毕。3、投资设立控股子公司-深圳和而泰照明科技有限公司并实施“LED 现代照明产品研发与产业化项目”：公司已使用
17、超募资金 700.92 万元用于该项目，因前期属于投资开发阶段，故暂未达到预期收益。项目可行性发生重大变化的情况说明1、归还银行贷款及补充流动资金：公司 2010 年 5 月 26 日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金 1,500 万元用于归还银行贷款，3,500 万元用于补充流动资金。截至 2010 年 12 月 31 日，公司已归还银行贷款 1,500 万元、补充流动资金 3,500,超募资金的金额、用途及使用进展情况,万元，共计使用超募资金 5,000 万元。上述使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金方案
18、已实施完毕。公司 2011 年 7 月 21 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案，同意公司使用超募资金 8,000 万用于归还银行贷款 2,500 万、补充流动资金 5,500 万元。上述使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金方案已实施完毕。截至 2011 年 12 月 31 日，公司累计使用超募资金归还银行贷款 4,000 万元、补充流动资金 9,000 万元，共计使用募集资金 13,000 万元。2、深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目：6,公司 2010 年 2 月 28 日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了关
19、于投资公司信息化系统建设项目的议案，同意投资 1,500 万元用于公司信息化系统建设，截至 2010 年 6 月 30 日，公司自筹资金已累计完成对该项目投资 2,525,181.5 元。公司 2010 年 8 月 18 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了关于使用部分超募资金投入在建项目的议案，同意公司使用超募资金 1,250 万元用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司信息化系统建设项目”。,截至 2011 年 12 月 31 日，公司已使用超募资金 344.07 万元用于该项目。,3、深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目：,公司 2009 年 9 月 24 日召开的
20、第一届董事会临时会议、2009 年 10 月 9 日召开的 2009 年第三次临时股东大会审议通过了关于投资公司智能控制器生产项目的议案，同意投资 10,165 万元用于智能控制器生产项目建设，截至 2010 年 8 月 26 日，公司自筹资金已累计完成对该项目投资 1,038,128 元。公司 2010 年 9 月 7 日召开的第一届董事会第十四次会议、2010 年 9 月 27 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分超募资金投入在建项目的议案、关于将募投项目与在建项目合并建设的议案，同意公司使用超募资金 10,060 万元用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司
21、智能控制器生产项目”，同意公司将该项目与承诺投资项目“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”合并建设，合并后项目总投资 21,970.45 万元，计划于 2011 年 12 月 31 日完成。公司 2011 年 11 月 29 日召开的第二届董事会第九次会议（临时会议）、2011 年 12 月 16 日召开的第二次临时股东大会审议通过了关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案，同意将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目、深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目（合并建设）”的投资计划延长至 2012 年 6 月 30 日；,截至 2011 年 12 月 31 日，公司通过承诺
22、投资项目“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”的募集资金托管账户支付 127,554,270.35 元（其中 933万元为工程履约保证金，其他为存款利息）；通过超募资金专户支付 17,368,043.82 元，共计向“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目、深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目（合并建设）”项目投入募集资金（含超募资金）14,492.23 万元。,4、投资设立境外全资子公司-和而泰智能控制国际有限公司：,公司 2011 年 1 月 25 日召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了关于使用部分超募资金投资设立境外全资子公司的议案，同意公司使用超募资金约人民币 850
23、万元投资设立境外全资子公司和而泰智能控制国际有限公司，注册资本 HKD1,000 万元。和而泰智能控制国际有限公司已于 2011年 2 月 8 日在香港公司注册处完成注册，2011 年 3 月 17 日，公司已按照当日银行汇率，实际使用超募资金 843 万元用于该项目，完成对该项目的投资。5、投资控股子公司-深圳和而泰照明科技有限公司并实施“LED 现代照明产品研发与产业化项目”：,公司 2011 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第五次会议（临时会议），审议通过了关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施“LED 现代照明产品研发与产业化项目”的议案，同意公司使用超募资金人民币 700
24、 万元投资设立控股子公司深圳和而泰照明科技有限公司，并由其实施“LED 现代照明产品研发与产业化项目”。2011 年 7 月 7 日，公司使用超募资金人民币 700 万元，完成对深圳和而泰照明科技有限公司的出资，2011 年 7 月 20日已办理工商注册相关手续。,截至 2011 年 12 月 31 日，深圳和而泰照明科技有限公司已使用超募资金 700.92 万元（含存款利息 9,243.03 元）用于该项目。上述超募资金的使用，公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。,7,情况,换情况,1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目：公司 2010 年 6 月 30 日召开的第
25、一届董事会第十二次会议、2010 年 7 月 20 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案，该项目原计划实施地点为广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园，更改后该项目建设的实施地点变更为深圳,募集资金投资项目实施地点变更募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路 A603-0360 号宗地。2、深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目：公司 2011 年 11 月
26、29 日召开的第二届董事会第九次会议（临时会议）、2011 年 12 月 16 日召开的第二次临时股东大会审议通过了关于调整募集资金投资项目实施地点及投资计划的议案，该项目原计划实施地点为深圳航天科技创新研究院大厦，更改后该项目建设的实施地点调整为公司于深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路 A603-0360 号宗地块上新建的研发楼内。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。智能控制器生产技术改造及产能扩大项目：公司 2010 年 6 月 30 日召开的第一届董事会第十二次会议、2010 年 7 月 20 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于
27、变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案，该项目原计划实施主体为公司全资子公司佛山市南海和而泰智能控制有限公司，更改后该项目的实施主体变更为母公司深圳和而泰智能控制股份有限公司。公司 2010 年 9 月 7 日召开的第一届董事会第十四次会议、2010 年 9 月 27 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于将募投项目与在建项目合并建设的议案，同意公司将该项目与在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”合并建设，合并后项目总投资 21,970.45 万元。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术
28、改造项目先期投入及置换：截至 2010 年 6 月 30 日，公司已以自筹资金预先投入深圳和而泰智能控制股份有限公司研发中心技术改造项目 393,431.40 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了深鹏所审2010439 号关于深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。公司 2010 年 8 月 18 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。报告期无项目尚处于建设期，无法预计募集资金结余情
29、况。尚未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。8,题或其他情况,1、公司 2011 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第五次会议（临时会议），审议通过了关于使用部分超募资金投资设立控股子公司并实施“LED 现代照明产品研发与产业化项目”的议案，同意该项目共计投资 10,000 万元，首期由公司与 2 名自然人共同投资 1,000 万元设立控股子公司深圳和而泰照明科技有限公司并由其实施“LED 现代照明产品研发与产业化项目”，其中公司使用超募资金 700 万元。上述募集资金全部存放于和而泰照明在广发银行股,募集资金使用及披露中存在的问,份有限公司深圳金中环支行开设的募集资金专户管理。依据
30、董事会决议及项目可行性报告，700 万元投资款用于购买“LED 现代照明产品研发与产业化项目”所需之原材料、支付工资、购买固定资产等，截止 2011 年 12 月 31 日 700.92 万元（含存款利息 9,243.03 元）募集资金投资款已使用完毕；2、2011 年该项目产生实际经济效益，9 月-12 月该账户共计收到货款 2,863,481.53 元并已用于采购该项目所需的原材料，截止 2011 年 12 月 31 日账户余额为 465,525.75 元。3、根据深圳和而泰照明科技有限公司章程，2 位自然人的注册资金分批到位。9,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和本公司募集资金管理制度的规,定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集,资金违规使用情况。,深圳和而泰智能控制股份有限公司,2012 年 3 月 28 日,10,
