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1、2010 年度独立董事述职报告作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，我们严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律、法规和公司章程的规定，在 2010 年度工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与资产处置、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和建议，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益。
2、一、参会情况：本年度公司共召开了 13 次董事会，我们认真履行了独立董事应尽的职责。出席会议情况如下：,姓名恢光平戚啸艳奚海清,本年应出席董事会次数131313,亲自出席次数131313,委托出席次数000,缺席次数000,备注,作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。二、发表独立意见情况：2010 年度，作为独立董事，在公司做出决策前，我们根据相关规定发表了独立意见，具体如下：（一）
3、2010 年 4 月 5 日第六届第二十五次董事会，发表如下独立意见：一、公司独立董事对公司 2009 年度担保及关联方占用资金事项的独立意见：1、公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；2、报告期内公司对外担保（包括对控股子公司的担保）均按照章程和证监会120 号文的规定，履行了必须的审批程序。截至 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保的总额为 13043 万元（全部是为控股子公司提供的担保），占公司期末净资产1,009,657,737.27 元的 12.92。1,、,3、根据江苏公证天业会计师事务所出具的专项核查报告，截至 2
4、009 年 12,月 31 日，公司与大股东及关联方之间不存在非经营性的资金占用。,4、公司对控股子公司的担保没有要求子公司提供反担保。,5、公司已经按照上市规则公司章程的有关规定，履行对外担保情况,的信息披露义务。,二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见：,按照深圳证券交易所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的要求，作为公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，建立了较为完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大
5、投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制实际情况,三、关于公司 2009 年度利润分配预案发表的独立意见：,经 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 审 计，2009 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润31,930,239.69 元，加年初未分配利润-48729277.94 元，2009 年度母公司可供股东分配的利润为-16,799,038.25 元。,根据财政部（财会函20007 号）关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利
6、润为依据。”由于 2009 年度母公司可供股东分配的利润为负，董事会决定公司 2009 年度公司不实施利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。,经核查，我们认为该事项符合公司实际，故同意公司 2009 年度利润分配预案。四、公司独立董事关于公司续聘 2010 年度审计机构的独立意见：,经核查，江苏公证天业会计师事务所为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘江苏公证会计师事务所为公司 2010 年度的财务审计机构。该事项需提交股东大会审议通过。,五、对 2010 年度日常关联交易的独立意见：,1、公司于 2010 年 4 月 15 日召开了第六届第二十五次
7、董事会，审议通过了公司 2010 年度日常关联交易事项，对日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。,2、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。,（二）2010 年 5 月 14 号公司召开的第六届第二十七次董事会就公司 2010 年度日常关联交易补充交易发表独立意见如下：,1、公司于2010 年5 月14 日召开了第六届第二十七次董事会，审议通过了上,2,、,述日常关联交易事项，对
8、日常关联交易作了预计，该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定。,2、根据公司签订的关联交易协议及合同，我们认为上述日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。同意该日常关联交易。,（三）2010 年 6 月 22 日第六届第二十九次董事会就收购江苏法尔胜光通有限公司 25股权的议案以及收购江苏双友东纲金属制品有限公司 35%股权的发表独立意见如下：,本公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见书，独立董事认为该交易的审议和表决程序符合公司法、深圳证券交易
9、所股票上市规则、公司章程等相关法规和公司制度的规定，该两项交易基于本公司整体战略规划考虑，对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。同意该股权收购方案。,（四）2010 年 8 月 19 日第六届第三十次董事会就公司关联方资金占用和对外担保情况发表独立意见：,1)公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人,单位或个人提供担保的情况；,2)报告期末，公司对外担保（含对控股子公司的担保）总额为 16593.87 万元，占净资产101716.95 万元的16.31，对外担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股
10、东的利益；,3)公司能够严格按照公司法深圳证券交易所股票上市规则、中国证监会证监发 2005120 号文及公司章程等的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项；,4)公司不存在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及,其他关联方占用公司资金的情况；,5)公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东及其他关联方的关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。,（五）2010 年 11 月 1 日第六届第三十二次董事会就委托贷款议案发表独立意见如下：,1
11、、鉴于本公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金通过委托渣打银行（中国）有限公司南京分行贷款给江阴市辰华物资有限公司，可提高资金使用效率，并获得部分利息收入；,2、借款人信誉良好，不会影响委托贷款的按时偿还，而且本次贷款由江苏华西集团公司提供连带保证责任担保，所以我们认为收回该笔贷款风险较小并可以控制；该委托贷款事项符合相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程序合法、有效。,3、同意该委托贷款方案。,（六）2010 年 11 月 14 第六届第三十三次董事会就 转让江苏法尔胜新日制铁缆索有限公司 15%股权的议案发表独立意见如下：,本公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见
12、书，独立董事认为该交易的,3,审议和表决程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法规和公司制度的规定，该项交易基于本公司整体战略规划考虑，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。同意该股权转让方案。,（七）2010 年 11 月 14 日第六届第三十三次董事会就 收购江苏双友东纲金属制品有限公司 25%股权的议案，发表独立意见如下：,本公司独立董事对本次交易出具了独立董事意见书，独立董事认为该交易的审议和表决程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法规和公司制度的规定，该项交易基于本公司整体战略规划考虑，对双友东纲的持股比例达到
13、60%，有利于公司未来发展，不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。同意该股权收购方案。,（八）2010 年 11 月 14 日第六届第三十三次董事会就 公司与江苏法尔胜泓昇集团有限公司合资设立江阴法尔胜金属制品有限公司暨关联交易的议案发表独立意见如下：,本公司独立董事认为：该关联交易表决的程序合法、合规，第六届第三十三次董事会议审议该关联交易时，刘礼华先生、董事张越先生、董事刘印先生回避了表决，审议程序符合公司法及相关法律、法规的规定，交易价格客观公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害本公司利益的内容与情形。,（九）2010 年 12 月 8 日第六届第三十四次董事会就人事
14、任命发表独立意见如下：张卫明先生为本公司现任本公司财务总监，本公司第六届董事会董事，高级会计师。长期从事财务管理工作，多次荣获公司及江阴市“先进工作者”称号。兼任无锡市内审协会副会长。持有本公司15687股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未在本公司控股股东江苏法尔胜泓昇集团有限公司任职，与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；符合公司法等相关法律、法规和规定要求的任职条件。同意聘任张卫明先生为副总经理。同时，张卫明先生辞去所担任的财务总监职务。,（十）2010 年 12 月 16 日第六届第三十五次董事会就收
15、购江苏法尔胜新型管业公司 25%股权的议案发表独立意见如下：,该交易的审议和表决程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关法规和公司制度的规定，该项交易基于本公司战略规划考虑，对管业公司的持股比例达到100%，有利于本公司整体产业布局调整，对公司未来发展具有积极影响。不存在损害股东、特别是中小投资者和公司利益的情形。同意该股权收购方案。,三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作,1、2010 年度除参加公司会议外，我们对公司管理和内控制度的执行情况、董,事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。,4,2、推动公司法人治理结构，加强公司内控制度建设。2010 年
16、，凡需经董事会审议决策的重大事项，我们均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见从制度上推动公司持续、健康发展，为保护中小投资者利益提供了有力保障。3、对公司财务运作、资金往来、日常经营等情况，我们听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，在董事会上发表意见行使职权。四、对公司编制定期报告的督导情况在公司编制与披露 2010 年度报告过程中，我们切实履行了应尽的责任和义务，听取了经理层对公司生产经营状况和重大事项进展情况的专项汇报，查阅了公司2010 年度的审计工作计划及年审注册会计师提出的初步审计意见，并且与年审注册会计师
17、就年报审计工作中出现的问题进行了充分的沟通。五、任职董事会各专门委员会履职情况公司董事会设立了提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。独立董事在提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会三个专门委员会中所占比例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的主任委员。2010 年按照董事会专门委员会工作制度的相关要求，各专门委员会分别就公司定期报告、董事候选人提名、公司高级管理人员薪酬等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。六、其它1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。以上是我们作为独立董事在 2010 年度履行职责情况的汇报。2011 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司章程要求履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东的合法权益不受损害。报告完毕，谢谢！独立董事签字：,恢光平,戚啸燕,奚海清,2011 年 3 月 24 日5,
