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1、,股份有限公司全体股东：,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层邮政编码：100033,RSM China Certified Public AccountantsAdd:8-9/F Block A Corporation Bldg.No.35 FinanceStreet Xicheng District Beijing PRCPost Code:100033,电话：+86(10)88095588Tel：+86(10)88095588传真：+86(10)88091199Fax：+86(10)88091199,内部控制专项报告中瑞
2、岳华专审字2012第 1187 号山东博汇纸业股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”）2011 年 12 月 31 日的合并及公司的资产负债表，2011 年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注，并于 2012 年 4 月 26 日出具了标准无保留意见的审计报告。我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。在审计过程中，我们研究和评价了贵公司与上述财务报表编制相关的内部控制，以确定我们实施财务报表审计的审计程序的性质、时间和范围。建立健全内部控制制度是
3、贵公司管理层的责任。我们的研究和评价是依据中国注册会计师审计准则，并结合财务报表审计目的而进行的，其目的是对上述财务报表整体发表审计意见，而不是对内部控制的专门审核，并不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分，在研究和评价过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括询问、检查、观察及抽查测试等我们认为必要的研究和评价程序。由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，因此，于 2011 年 12 月
4、31 日有效的内部控制,并不保证在未来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们阅读了由贵公司编写并后附的2011 年度内部控制评价报告。基于作为我们为了对上述财务报表整体发表审计意见之目的而实施的审计程序的一部分而对该说明中所述的与贵公司上述财务报表编制相关的内部控制的研究和评价，我们未发现贵公司编写的2011 年度内部控制评价报告中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。1,本报告仅为针对贵公司 2011 年度审计之目的而出具，不得用作任何其他用途。,中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中
5、国注册会计师：何峰中国注册会计师：魏倩婷,2012 年 4 月 26 日2,山东博汇纸业股份有限公司,2011 年度内部控制评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载，误导,性陈述或者重大遗漏。,山东博汇纸业股份有限公司全体股东：,山东博汇纸业公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务,报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告人相关内部控制进,行了评价，并认为其在 2011 年 12
6、月 31 日（基准日）有效,我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制缺,陷。,董事长：杨振兴山东博汇纸业股份有限公司,2012 年 4 月 26 日,3,附：,山东博汇纸业股份有限公司董事会2011 年度内部控制的自我的自我评价报告,一、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则（一）公司建立内部会计控制制度的目标,1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机,制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；,2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动,的正常有序运行；,3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防
7、止并及时发现,和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；,4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；,5、确保国家有关法律法规和本公司内部规章制度的贯彻执行。,（二）公司建立内部会计控制制度应遵循的原则,1、内部会计控制符合国家有关法律法规、财政部颁布的内部会计控制规,范基本规范（试行）及相关具体规范以及本公司的实际情况；,2、内部会计控制能够约束本公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人,都不得拥有超越内部会计控制的权力；,3、内部会计控制能够涵盖本公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关,岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各
8、个环节；,4、内部会计控制能够保证本公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设,置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,5、本公司建立内部会计控制时遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到,最佳的控制效果；,6、内部会计控制能够随着外部环境的变化、本公司业务职能的调整和管理,要求的提高，不断修订和完善。,二、公司的内部控制结构,（一）控制环境,4,本公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主
9、要体现在以下几个方面：,1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实,诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了员工行为规范、员工工作手册等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。,2、对胜任能力的重视,本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。（描述公司员工学历、技术职称的情况）。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。,3、治理层的参与程度
10、,本公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。,4、管理层的理念和经营风格,公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定与执行，董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财务人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点都及时作出了适当处理。公司以“以人为本、科学管理”做为管理理念，为员工创造了最佳的事业平台和工作环境。,5、组织结构,股东大会是本公司
11、最高权利机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责。总经理在董事会领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、高级管理人员的行为及公司财务进行监督。企管部、审计部为公司内部控制检查的专门,5,部门，在董事会、审计委员会的指导下进行工作。,公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、物资采购、零星修缮工程和专项工程管理、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。,6、职权与责任的分配,本公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能
12、（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。,7、人力资源政策与实务,本公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。,（二）风险评估过程,本公司制定了“追求卓越、奉献社会”的长远目标
13、，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。本公司充分考虑潜在事件发生的可能性和对公司目标实现的影响程度，建立了有效的风险确认和评估程序，通过风险的识别、风险分析、风险评价等步骤对风险进行确认和评估，通过设置审计、企管等部门以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，进而对风险进行系统管理、确定风险应对策略，以达到使风险对公司的影响降至最低或可以承受的范围。,（三）信息系统与沟通,本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公
14、司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。,6,、,（四）控制活动,本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。本公司财务部按照公司法会计法和企业会计准则等法律法规及其补充规定，制订了财务管理制度，包括财
15、产清查制度、应收款项催收制度、对账制度、费用支出审批制度、财务分析制度等规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：,（1）业务活动按照适当的授权进行；,（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适,当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；（4）账面资产与实存资产定期核对；,（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配,的任务。这些任务包括：,记录所有有效的经济业务；,适时地对经济业务的细节进行充分记录；经济业务的价值用货币进行正确的反映；经济业务记录和反映在正确的
16、会计期间,财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流,量情况。,本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。,（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、增发股票等重大交易需经董事
17、会或股东大会审批。,（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会,7,、,、,、,、,计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。,（4）资产接触与记录使用控制：本公司严格限制未
18、经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。,（5）独立稽查控制：本公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。,（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。,（五）对控制的监督,本公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效
19、运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。,三、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题,本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司,主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：,（一）基本控制制度1、公司治理方面,公司根据公司法证券法上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，还制定了信
20、息披露事务管理制度、独立董事制度、投资者关系管理制度募集资金管理办法财务管理制度独立董事年报工作制度审计委员会年度财务报告审议工作制度等，建立了较完善的法人治理结构。,8,2、日常管理方面,公司控股股东严格遵循公司法和公司章程的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，具有独立完整的业务和自主经营能力。,公司股东大会的召开严格按照公司章程规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。,3、人力资源方面,公司制订了劳动用工、工资薪酬管理制度，建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考
21、核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，对管理岗位的用人实行公司公开招聘、竞争上岗；在公司人才选拔使用上，做到了公开、透明，为公司的稳定、持续发展奠定了基础。,4、信息系统方面,本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。,本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行职责，与客户、供应商、监督部门和其他外部人士的有效沟通，是管理层
22、面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。,（二）业务控制制度1、基础管理方面,本公司在采购、生产、销售、投资与筹资等各层面制定了相应的控制制度，公司企管部、审计部定期对各层面业务控制经行了风险分析，并予以修缮。本期未发现控制不合理、控制未得到执行等情况。,2、采购供应管理方面,本公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并制定了采购管理制度，在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，使采购与付款手续齐备，过程合规、程序规范。,9,公司制定并完善了供应管理制度，对物资计划、物资采购、
23、仓库验收、保管和发放、呆滞物资处理等方面作出明确规定，采购时本着“质 优价廉”、“货比三家”的原则，杜绝劣质与不合格物资进仓库。,本公司设专人对重要材料的市场行情进行分析，实时关注材料市场，在保证,供应的情况下，尽量将原材料价格上涨的不利影响因素降至最低。,3、生产管理方面,公司建立了完善的管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和改进等一系列质量管理标准，明确了公司生产质量管理的目标和规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。公司制订了设备管理制度、专用工艺装备管理制度等规程文件，要求员工按照规程操作。产品质量日常监测方面，公司制订了质量管理制度、质量检验管理制度、安全生产管理制度等，研发中
24、心人员定期对产品进行跟踪调查，以掌握产品各项数据。,公司严格按照安全生产管理办法进行安全生产，未出现停工、误工、重大事故等，生产有条不紊。公司严格按照质量标准生产，产品未出现重大质量问题。,4、质量管理方面,为保证本公司品质管理制度的推行，并能提前发现异常、迅速处理改善，借以确保及提高产品品质符合管理及市场需要，公司制订了质量检验规范，生产部、质检部、研发部共同对原料、和产品制定了严格的质量标准。公司确定了生产全过程的工艺参数和生产过程控制的关键质量检查点，以提高质量管理水平，并推进细节化、指标化、责任到人的质量管理体系建设。,公司企管部、审计部每年至少一次对产品质量标准进行审核，并参照以往品
25、质标准会同生产管理部门、质检部门等检查各产品质量标准及检验规范的合理性，酌予修正。,外购材料和资产产品入库前，质检人员严格按照检验规范和质量标准进行检,验并验收入库，不合格存货入库率力争减至最低水平。,5、销售管理方面,本公司在接受订单、批准赊销信用、供货发货、开具账单、记录销售等环节已制定了比较完善的内部控制制度，并对收款环节制订了严格收款管理办法，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。,10,、,、,、,、,（三）资产管理控制制度,根据规定，公司制定了固定资产管理办法现金管理办法等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及
26、处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照相关规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。,（四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度,根据公司章程股东大会议事规则等的规定，明确了公司重大投资的审批权限，对投资项目的立项、审批，组织实施以及项目的运作管理和效果评估做了详细规定。公司实行投资责任制，谁决策，谁负责；参与调研、论证，建设、经营的主要人员负有连带责任。,按照证监会关于规范上市公司对外担保行为的通
27、知上海证券交易所股票上市规则公司章程等相关规定，明确了对外担保的审批程序、担保的执行和管理等要求，以有效防范、控制对外担保风险。截止报告期末公司不存在违规对外担保的情形。,根据中华人民共和国公司法上海证券交易所股票上市规则和公司章程，公司制定了关联交易的决策制度。并严格依据相关法律法规的规定，规范公司关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。报告期内，公司对关联交易履行了决策程序，独立董事发表了独立意见，并及时履行了信息披露义务。,（五）工资费用控制制度,工
28、资费用管理是公司业务管理的重要环节，对于控制成本、提高经济效益、规范业务行为，具有重要作用。公司制订了较规范的招聘解聘程序、人事档案管理办法、工资核算及发放管理办法等。审计部对公司人数、考勤、计算和支付进行不定期检查，未发现违规现象。,根据物价上涨情况，经公司各部门提议，人力资源部审核并由董事会决议后，对各层次各岗位工薪水平予以不同程度的提高，大大激发了员工工作的积极性。,（六）内部监督控制制度,公司按照现代企业管理制度设置的公司内部的权利机构，股东大会、董事会、,11,监事会与经理层之间权责分明、各司其职；已经设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会；独立董事的比例符合证监会、
29、证券交易所相关规定；严格按照公司章程及公司设定的各项内部控制制度对重大事项履行决议程序，董事会、监事会充分履行了对风险的监督和控制职责。,公司以监事会和企管部、审计部作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。,公司各部门每半年对本部门的内部控制执行情况进行自评，出具自评报告，对业务中可能存在的风险隐患和控制缺陷及时报送公司企管部、审计部。内部审计部门工作人员定期及不定期对现金、银行存款等进行抽查，对固定资产、原材料等
30、进行监督。所有工程决算、分包清算必须经审计部审核。公司内部审计部门每半年对公司内控实施情况进行全面检查，并按照上海证券交易所内控指引和证监会相关通知，将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督的必备事项，进行重点关注。对于检查监督中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，敦促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施，并将结果直接报告公司审计委员会，董事会对审计结果进行后续处理。同时，公司还聘请了从事年报审计的外部会计师事务所就内部控制情况出具,鉴证意见，评估公司的内部控制制度。,四、公司准备采取的措施,本公
31、司现有内部控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：一方面，公司将严格按照中国证监会的有关规定及上交所内部控制指引的要求，对内部控制制度不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速的发展。另一方面，公司将对业务和管理流程进一步完善和优化，以提高运作效率。公司员工需要加强新修订内部控制制度部分的不断学习，以提高内部控制的执行效力。,五
32、、公司对内部控制的自我评价意见,12,公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，自本年度 1,月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺,陷。,公司董事会认为，自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，公司制订,的各项内部控制制度健全、合理、有效，执行情况良好。公司在内部控制建立过,程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生,产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。,本报告已于 2012 年 4 月 26 日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述,或者重大遗漏。,本公司已聘请了中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司内部控制,进行核实评价，认为：我们未发现贵公司编写的2011年度内部控制评价报告,中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与我们对贵公司就上述财,务报表的审计发现存在重大的不一致。,山东博汇纸业股份有限公司,2012 年 4 月 26 日,13,
