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1、麦科特欺诈上市案例,引言,麦案的影响由此可见一斑！,“一条空前完整的证券市场造假流水线”“麦科特案件提供了一个完整的图景，记录了上市当中每个环节、每个部门扮演的角色，银广夏、郑百文等其他案例均没有如此全面地展现企业上市一条龙的过程。”公安部网站上将麦科特欺诈上市称为“2001年十大经济犯罪案件”之一,公司简介,案例始末,伦理与职业道德分析,结语,4,1,2,3,主要内容,麦科特光电股份有限公司（以下简称麦光电）成立于1999年，公司于2000年8月7日，公司股票在深交所挂牌上市。地处广东惠州，其控股公司麦科特集团在当地非常显眼。各种麦科特标志遍布惠州市大街小巷。公司主营光学仪器、机电设备，兼营
2、摄影器材、文教器材、汽车及摩托车零配件等。,公司简介,案情始末,Your Text Here,Your Text Here,Your Text Here,Your Text Here,上市的冲动,“三师一商会”,上市包装,上市,证监会披露,上市的冲动,1998年12月23日，以收购甘肃光学仪器厂国内最大的光学仪器厂之一为基础的上市方案获得了认可，麦科特集团获得广东省上市公司指标。按照公司法及中国证监会公司改制上市的有关规定，非公司制企业改制为股份制公司上市，需要达到发起人至少为五家，连续三年盈利，资产要以历史成本计算的要求。,“三师一商会”,描绘出行动主线:即虚构股东;虚增资产（主要是固定资产
3、）虚增利润,构造出一个发起人为五个，净资产为1.1亿元，连续三年盈利的上市主体；达到顺利上市并募集到四至五个亿资金,麦科特集团公司相关人员南方证券有限公司广东明大律师事务所深圳华鹏会计师事务所广东大正联合资产评估公司,在公司上市之前召开的中介协调会。其目的是解决公司“包装”上市的实质性和程序性问题。如：出资人、财务审计、法律程序等,定义,与会者,会议目标,会议成果,如何虚构股东、虚增巨额利润、欺诈上市？,上市包装,魔法：凭空捏造股东，倒签时间虚构股权转让，改制为麦光电股份。主要魔术师：明大律师事务所律师具体操作：-四变三：“凭空捏造”惠州市广厦制冷空调设备工程公司于93年持有麦科特集团机电开发
4、总公司45.19%股权-三变五：虚构惠州市广厦制冷空调设备工程总公司于95年将持有的45.19%的股权转让给其他三家公司的证明文件。这样，麦科特集团光学工业总公司的股东由原来的三家变为五家，亦拥有足够长的改制历史，具有了上市的起始资格。五家发起人：麦科特集团（51%），惠州益发光学机电有限公司（27.29%），惠州市科技投资有限公司（16%），麦科特集团制冷公司（1.9%）和香港新标志有限公司（3.81%）。,虚构股东 四变三变五的魔法,B,C,D,E,麦科特财务造假手段,伪造进口设备海关印章,伪造材料、产品购销合同,虚开进出口发票,倒制、隐蔽销毁会计凭证,A,造就实实在在的“空壳公司”：,麦
5、科特光电股份有限公司虚增1.18亿元资产，正好等于其上市时所称其拥有的净资产数量。,伪造融资租赁合同,麦科特（惠州）光学机电有限公司在1993年11月8日至1998年12月18日期间将已进口的机器设备由原进口报关价格13,450,120港元提高到108,086,735.69港元，价格虚增94,636,615.69港元，由惠州市海关出具了内容虚假的中华人民共和国海关对外商投资企业减免税进口货物解除监管证明，从而确定上述进口机器设备产权归属麦科特（惠州）光学机电有限公司所有。,伪造进口设备及海关印章,为了虚增94636615.69元港币的进口机器设备价格和界定其产权归属麦科特（惠州）光学机电有限公
6、司，用倒签时间方式分别以照相器材（中国）有限公司和麦科特（惠州）光学机电有限公司的名义签订了1994年6月18日和1998年7月5日虚假的融资租赁合同和协议书，制作虚假的进口设备统计表、进口设备清单和一份金额为108086735.69港币的虚假进口设备发票；为了配合掩盖虚增麦科特（惠州）光学机电有限公司巨额利润和该公司是来料加工企业的性质，以麦科特（惠州）光学机电有限公司和照相器材（中国）有限公司的名义分别签订了五套虚假的购货合同，由照相器材（中国）有限公司提供47份虚假的材料进货发票和六套虚假的销货合同，实际上，同期内照相器材（中国）有限公司实际只支付过麦科特（惠州）光学机电有限公司加工费。
7、,伪造租赁合同、购销合同及虚假进出口发票,采用倒制会计凭证等办法编造麦科特（惠州）光学机电有限公司虚假的销售收入和销售成本的会计凭证、会计账簿记录和会计报表，使麦科特（惠州）光学机电有限公司从1996年到1998年底的会计报表累计虚增净利润84，588，058.32元人民币，1999年度麦科特（惠州）光学机电有限公司继续采用虚增销售收入和销售成本的方法虚增了1999年度净利润40，274，410.92元人民币。因此，麦科特（惠州）光学机电有限公司1996年至1999年度累计虚增净利润达124，862，469.24元人民币，其控股母公司麦科特集团光学工业总公司根据麦科特（惠州）光学机电有限公司每
8、年虚增的净利润增大本身的长期投资额和投资收益，从而使麦科特集团光学工业总公司截至1999年12月31日累计虚增了净利润113，076，143.10元人民币。,倒制、隐蔽、销毁会计凭证,编造虚假的会计凭证，采用以“以表代账”的方法虚增麦科特集团光学工业总公司截至1998年度末的资产负债表，麦科特集团光学工业总公司累计虚增了总资产240，083，190.55元人民币，虚增了负债总额126，735，866.11元人民币，虚增了净资产113，347，324.44元人民币。1999年度公司继续虚假增加销售收入和销售成本后，麦科特集团光学工业总公司1996年至1999年12月31日止累计虚增净资产123，
9、329，920.49元人民币，虚增了应付股东利润22，000，000元人民币，与之对应虚增的资产主要是长期股权投资金额119，309，808.31元人民币。,经上述会计处理后，麦科特（惠州）光学机电有限公司和麦科特集团光学工业总公司的虚假会计报表进行合并后的麦科特光电股份有限公司1996年至1999年末虚增了净资产118，623，122.72元人民币，虚增了应付股东利润23，100，000元人民币。1997年度1999年度三年累计虚增净利润93，466，225.51元人民币。,经过上述一系列会计处理，麦（惠州）机电和麦科特集团光学工业总公司的虚假会计报表进行合并后的麦光电股份1996年至199
10、9年末虚增净资产118 623 122.72元人民币，虚增应付股利23 100 000元人民币。1997至1999年度三年累计虚增净利润93 466 225.51元人民币。最终创造了一个拥有“五家发起人、连续三年盈利”的净资产1.18亿的上市主体，并于2000年8月在深交挂牌上市，共发行7000万股，每股价格为7.68元，包装换来的是5.376个亿的资金入账，换来的是中介机构1760万元费用的获得。,成功上市,证监会披露,2001年9月22日中国证监会通过媒体发表公开谈话，将麦科特的问题定性为“欺诈发行上市”，对在麦科特上市过程中由会计师、评估师、律师及券商出具的审计报告书、资产评估书、法律意
11、见书及发行申报文件，中国证监会发言人一概给出了“严重失实”的结论，并认定其中有涉嫌犯罪的行为。,在麦科特一案中，涉及到哪些利益相关者？麦科特案的当事人，是否应受到伦理道德的谴责和负有法律的责任？从管理伦理和其他角度，怎样防止类似事件的发生？,商业伦理与职业道德,利益相关者,1、发行方及其中介辅助机构 这是本案的始作俑者，由于其在证券发行中的虚假行为，致使其获取的非法收益，并给其他两方带来损失。2、资本市场投资者3、证券监管机构,本案的首恶：,A 本案当事人中公司高管，其作为公司实际经营者，对公司情况有着最真实的了解，也最有责任向公众呈现完整的公司形态。高管参与虚假文件制作，直接欺骗处于信息弱势
12、的投资者，违反了公平交易的原则，使投资者在被蒙蔽状态下进行投资，违反了商业社会基本的“诚信”道德要求。B 中介机构是社会的良心，其存在本身代表社会公众的监督，是平衡公众知情权的重要保障。可本案中介机构，不仅仅是未能尽职尽责的问题，更重要的是利用其专业知识，设计指挥虚假操作，这是严重违反职业道德和商业道德的行为。中介机构是社会公众的眼睛，眼睛被蒙蔽将把投资者彻底推入深渊。,被谴者,深圳华鹏会计师事务所,1、华鹏会计师事务所的所长吕润波，多次出席中介 协调会，并提出了一些虚增资产的“概念”；2、出具了严重失实的审计报告，而且两位签字注册 会计师，一位曾出席过诸多中介协调会，另一位 则是退休后返聘于
13、华鹏会计师事务所工作的注册 会计师，从未参加对麦科特的实际审计，甚至没 有到过审计现场。,会计师事务所 为何屡屡成为造假同谋？,近年来，一批上市公司涉嫌财务造假丑闻陆续被曝光，而幕后总有一个“合谋者”的影子：大大小小的会计师事务所。会计师事务所涉嫌与上市公司合谋造假，早已是捅破的“窗户纸”。,上市公司舞弊案,“十假九同谋”,在“麦科特欺诈”的炮制中扮演重要角色的深圳华鹏会计师事务所，既非中介机构涉嫌虚假陈述被推上法庭第一例，也非最后一例，在东方电子、九洲、锦州港、科龙电器等证券民事赔偿案件中，都有会计师事务所的身影。类似浮出水面的上市公司造假案例，都清晰地呈现出“十假九同谋”的特点。2000年
14、以来，几乎每个造假公司背后，都有一个问题会计师事务所：琼民源事件中的原海南中华会计师事务所、银广夏事件中的原深圳中天勤会计师事务所、郑百文事件中的原郑州会计师事务所,1.利益驱动 2.管理失控 3.职业道德缺失 4.专业胜任能力不足,CPA失败原因,中介机构参与造假 根子在于监管不力,为何现实中总是屡屡上演“警察”与“大盗”沆瀣一气的丑剧？,3,2,1,监管不严 有法不依,惩戒不力 诚信缺失,起诉不受理受理不开庭开庭不判决判决不执行,法规的虚置、监管的缺位，导致 上市公司财务造假被发现成了“小概率”事件。,信用经济呼唤,严,刑,峻,法,要想根除会计师事务所造假的“毒瘤”，必须加强监管，加大处罚力度，让违规中介机构付出惨重的代价。有关专家建议：引入刑事制裁，对注册会计师违法行为的惩戒，依法由目前的行政处罚为主，过渡到刑事处罚、经济处罚与行政处罚并重；加大会计师事务所的风险责任，变“有限责任”为“无限责任”，引入民事赔偿机制；对严重违法、违规的中介机构和个人，坚决实施“一次造假，终身禁业”。,结语,名言警句,诚实是做账的前提支撑,廉洁是做官的行为准绳,守信是做人的道德基石,正直是做事的品质核心,Thank You!,
