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1、短期融资券（CP）承销发行服务方案,XXXX年 X 月,致：XX公司,目录,前言,二、债务性直接融资方式对比,三、对发行企业的价值体现,四、工商银行的业绩和优势,五、短期融资券发行要点,一、短期融资券情况总体介绍,六、我行承诺及增值服务,七、注册发行流程和准备材料,前言,秉承“客户为本、诚信互惠”的经营理念，结合中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法及相关政策指导，我行经认真研究分析，并结合贵公司的实际需求，现提交本发行建议方案工商银行愿意凭借丰富的债务融资工具发行经验，雄厚的资金实力，卓越的承销发行市场形象及绝对的市场领导者地位，作为贵公司本次短期融资券发行的主承销商，为贵
2、公司提供一站式、全方位的最优质金融服务，确保发行成功我行郑重承诺：将以最优发行利率、最低承销费用、最高工作效率、最佳发行方案为贵公司提供专业金融服务，并进一步深化我行与贵公司的良好合作,一、短期融资券情况总体介绍,短期融资券概述,短期融资券（Commercial Paper，CP）2005年5月，中国人民银行开始推动短期融资券试点经数年发展，短期融资券产品已相对成熟，其发行主体多元、定价相对市场化、注册发行效率较高,相关管理要求,“一办法”银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法债务融资工具（含短期融资券及中期票据）的总体框架，不局限于某一种产品，且无实质性的准入门槛限制“三规则”注册规则
3、信息披露规则中介服务规则 注册有效期2年，可分期发行，注册后2个月内完成首期发行信息披露要求与上市公司基本保持一致“四指引”募集说明书指引尽职调查指引短期融资券业务指引中期票据业务指引债务融资工具及其他债券（如企业债等）累计待偿还余额不得超过净资产的40%应明确披露具体资金用途，在债务融资工具存续期内变更募集资金用途应提前披露（针对中期票据，发行企业应制定发行计划并预先披露，如后续调整计划则需另行公告）注册有效期内，发行人如发生信用级别下调等重大事项，须重新申请注册规范募集说明书等公开文件的披露信息，要求主承销商进行不定期的跟踪尽职调查,产品特点,发行主体宽泛化原则上只要市场认可，对企业性质、
4、评级情况、发行规模均不设门槛限制发行方案灵活化短期融资券的发行期限不超过1年，具体发行期限可根据企业资金周转安排灵活确定（如3个月、6个月、9个月、10个月、11个月、一年等均可）企业可选择采用贴现方式或面值方式发行短期融资券交易商协会不断完善发行定价机制的市场化建设目前，短期融资券发行利率的通过估值中枢加点差的方式确定：每周一上午24家主承销商向交易商协会报送各信用评级、各期限的债券的估值，每周一下午交易商协会在其网站公布估值中枢（剔除各行估值中4个最大值和4个最小值后的平均估值），本周二至下周一的发行利率指导下限按本周一公布的估值中枢加点差执行。,产品特点,募集资金用途多元化募集资金可用于
5、流动资金周转、置换银行借款发行体制市场化实行交易商协会的自律管理，发行企业、服务中介需分别成为交易商协会的特别会员及会员发行审核方式由原先的报备变为注册，交易商协会不再对发行企业的偿债能力过多关注，重点要求发行企业及主承销商全面披露可能影响投资者投资决策的相关事项（即在充分信息披露的前提下，买者风险自负，但要求发行企业在募集说明书中约定“投资者保护机制”），交易商协会不定期组织专家委员审议发行企业的注册文件在获得注册后2个月内，企业需完成首次发行，注册有效期内的每期发行不需重新注册，只需提前备案,二、债务性直接融资方式对比,债券融资方式比较,债券融资方式对比,流通市场比较,银行间债券市场银行间
6、债券市场是指由商业银行、保险公司、证券公司、基金公司以及企业财务公司等机构投资者参与，主要进行债券买卖和回购的市场，该市场依托于中国外汇交易中心（即全国银行间同业拆借中心）和中央国债登记结算公司作为交易结算平台。该市场的投资者以询价方式与自己选定的交易对手逐笔达成交易银行间债券市场中主要发行流通的直接融资产品包括：国债、央行票据、金融债、中期票据、短期融资券、企业债等证券交易所市场证券交易所市场是指上海证券交易所及深圳证券交易所，参与主体包括除商业银行之外的机构投资者，以及广泛的个人投资者，该市场由两家交易所分别提供交易平台，并由中国证券登记结算有限责任公司提供登记结算服务。该市场进行的债券交
7、易与股票交易一样，是由众多投资者共同竞价并经计算机撮合成交的证券交易所市场中主要发行流通的直接融资产品包括：股票、国债、企业债、公司债等,流通市场比较,银行间债券市场的比较优势银行间债券市场与交易所市场相比，核心区别之一即是参与主体的不同，尤其是商业银行的参与。目前，四大国有控股商业银行的总资产合计超过30万亿元，如再考虑相关股份制商业银行，则总资产合计将超过40万亿元，是银行间债券市场中的绝对主力；保险公司尽管资产规模也较为可观，由于目前所投资的债券品种受到严格限制，其参与债券交易的资金规模相对较小近年来，随着短期融资券、中期票据等产品的迅速发展，银行间债券市场大幅扩容，已成为国内债券市场的
8、主要交易场所，据统计，目前证券交易所市场的债券托管量仅占债券市场整体的4%，债券发行量仅7%，债券成交量仅3%。受市场规模这一决定因素的影响，相同信用级别的企业在银行间债券市场中的债券发行利率较证券交易所市场具有显著优势,三、对发行企业的价值体现,价值体现提高融资效率，降低融资成本,提高融资效率一次注册可分期发行，发行方式较为灵活。降低融资成本优质企业的发行价格较同期贷款利率有较大幅度折让。,价值体现进一步提升企业形象,公开的融资方式广泛的机构投资者独立客观的信用评级通过直接融资的价格发现机制，进一步彰显发行企业自身良好的信用能力,价值体现资源共享,集团融资，成员使用依托集团信誉，降低融资成本
9、可将发行募集到的资金下拨集团下属成员企业使用，以最大限度降低总体融资成本批量融资，简化流程,四、工商银行的业绩和优势,2008-2011年，工商银行连续四年蝉联非金融企业债券承销发行第一大行的地位。,工商银行的承销业绩,工商银行是银行间债券市场的领跑者,工商银行的承销业绩,2005年至2011年，工商银行债务融资工具累计承销额已突破万亿。（单位：亿元）,最低利率、最快注册、最佳调查的纪录保持者,工商银行目前在债务融资工具承销业务领域保持着以下重要纪录：最低发行利率以2011年发行的1年期AA+短期融资券为例，市场发行的加权平均利率为5.32%，而我行担任主承销商的AA+短期融资券平均发行利率仅
10、为4.82%，低于市场平均水平50BP，为客户有效节约了成本。最快审查进度、尽职调查质量最高工商银行高质量的注册材料不仅已经多次得到交易商协会高度认可，较大程度上缩短了发行材料在交易商协会的审查时间,工商银行的承销实力,雄厚的资金实力工商银行是中国最大的商业银行，资产规模超过13万亿元人民币，其中人民币债券资产规模位居市场首位。2010年，工商银行完成人民币债券交易量2.36万亿元，银行账户人民币债券投资余额2.77万亿元，是债券市场最具影响力的机构之一广泛的分销渠道工商银行在债券市场拥有一大批资金和实力领先的机构作为长期合作伙伴，渠道资源优势明显，为债券成功发行提供了有力保证。尤其在债券市场
11、资金面非常紧张的情况下，工商银行采取调动合作伙伴代持债券的方式，成功做到一方面确保在较低价格水平发行成功，另一方面很好地维护了发行人的市场形象强大的接盘能力根据监管规定，工商银行对单一集团客户最大授信额度可达1,139亿元。在因资金市场情况突变，债券发行出现困难时，工商银行首先可通过调动合作伙伴资源组织发行，对发行时认购不足的部分，工商银行也完全有能力以包销的方式自行持有，确保发行成功,工商银行承销实力,银行间债券市场的领跑者工商银行是国内少数几家国债甲类承销商和政策性金融债主要承销商之一，也是公开市场一级交易商、银行间市场双边报价商、首批债券结算代理行、首批企业融资券主承销商等全资格市场成员
12、，连续多年获得“银行间市场交易量100强”前三名、“优秀交易成员”、“银行间市场交易活跃前100名”前三名和银行间债券市场“优秀承销团成员”等荣誉和称号最有市场影响力的发行定价者工商银行凭借在银行间债券市场的领导者地位及自身雄厚的资金实力，有能力为客户以最优的价格完成发行，一方面最大限度降低发行人融资成本，另一方面合理引导投资者，活跃二级市场交易，帮助发行人在银行间债券市场树立良好的市场形象,工商银行承销实力,交易商协会的重要成员，与监管机构保持顺畅的沟通，为我行不断创新、不断为发行人提供个性化服务创造可能工商银行与人民银行等监管机构有着长期的良好合作关系。作为交易商协会的重要成员，工商银行积
13、极参与相关办法的制定与修订工作，能够与监管机构保持密切有效的沟通，及时掌握监管机构的最新思路依托与监管机构的良好关系，工商银行在产品创新、流程创新上均具有突出的优势，帮助客户争取最优发行价格，提高发行效率，目前工商银行是交易商协会债务融资工具的发行机制制定者之一在承销发行中，工商银行还能够根据客户的个性化需求提出合理的创新解决方案，并积极争取监管部门的认可,各主要行业龙头企业的紧密合作伙伴,五、短期融资券发行要点,要点一：注册额度,短期融资券注册额度不得超过企业净资产40%注册额度两年内有效注册通过后，应于两个月内完成首期发行,要点二：发行期限,可以根据企业需求及市场接受程度进行合理安排企业主
14、要根据自身需求进行选择在额度有效期内既可一次性全额发行也可分期发行考虑企业资金规划和现金流情况确定注册及发行额度考虑债券市场资金供求关系变化确定合适的发行时机,要点三：综合融资成本,发行价格，即短期融资券发行的票面利率发行价格包括几个要素：一是参考利率水平，二是风险溢价，三是期限利差，四是流动性利差在实际操作中，主要参考二级市场收益率来确定一级市场发行票面利率承销费用，包括牵头手续费及分销费按主管单位的窗口指导精神，每期短期融资券的年化承销费率不得低于0.4%其他费用支付给中央国债登记结算有限责任公司的登记托管及兑付费（合计不超过0.012%）支付给评级公司的评级费用（每次发行不超过25万，跟
15、踪评级费用约5万）支付给律师事务所的律师费（约10万左右）发行企业加入协会成为特别会员的年费（10万）,要点四：选择主承销商,目前共有24家机构拥有主承销商资格商业银行为主，另外包括国开行、进出口行2家政策性银行，以及中金公司、中信证券2家投资银行最多只能选择2家机构担任主承销商角色主承销商联席主承销商副主承销商选择主承销商时应主要考虑市场形象与同业地位历史业绩：客户层次与结构、发行价格水平、发行文件制作质量与监管机构的协调沟通能力资本实力与包销能力,要点五：选择承销团,包括大多数银行、券商、资产管理公司在内的机构具备参团资格组建承销团、以最优惠的价格确保发行成功是主承销商重要职责团员数量承销
16、团结构分销能力我行在组团时将充分考虑发行人的意见和建议发行人享有一定的组团建议权协助发行人平衡重要银行关系给予发行人一定额度分配的权利,要点六：协会审核要点及流程,审核要点材料的完整性、格式的规范性、行文的严谨性、内容的准确性、披露的充分性审核流程交易商协会办公室签收交易商协会注册办公室初评，并反馈初评补充要求主承销商协助发行人补充相关资料，并于一周内将意见报至交易商协会交易商协会注册办公室复评，并视情况提出复评补充资料要求交易商协会召集注册会议审议发行项目审议结果：通过、有条件通过、延迟上会协会秘书长签发接受注册通知书交易商协会约发行人面谈，同时上网公告注册信息,要点七：募集资金运用,符合国
17、家产业政策的用途置换银行借款补充营运资金：具体的流动资金缺口，以及使用明细用于下属子公司：披露募集资金在子公司之间的分配及使用情况，以及未来偿债资金的安排 不允许发行人将募集资金以高息形式委贷给集团外第三方使用,要点八：信息披露规则,定期信息披露要求与A股上市公司披露义务基本相同每年4月30日以前披露上一年度的年度报告和审计报告每年8月31日以前披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表每年4月30日和10月31日以前披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表第一季度信息披露时间不得早于上一年度的信息披露时间,要点八：信息披露规则,不定期信息披露主要包括企业经营方针和经
18、营范围发生重大变化企业生产经营外部条件发生重大变化企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废企业发生未能清偿到期债务的违约情况企业发生超过净资产10%以上的重大损失企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定企业涉及需要澄清的市场传闻企业涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚企业高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项,六、我行承诺及增值服务,服务承诺,总行直接受理贵公司是我行重点服务客户，工商银行承诺将贵公司短期融资券发行项目作为最重要
19、的承销项目，采取由总行直接受理模式、配备总行专业化服务团队全程提供一站式服务，以提高服务效率和质量，并提升服务层次和水准最优发行利率工商银行作为银行间市场最大的做市商、最大的中期票据及短期融资券主承销商，承诺发行时以同类信誉企业的最优价格发行最低承销费用工商银行承诺将承销费控制在0.4/年以内，保证提供同业最优惠承销费率最高报备工作效率工商银行保持着债务融资工具最快审查纪录。此外，工商银行将为贵公司准备专属发行通道，并积极与交易商协会沟通，以确保贵公司短期融资券及时、顺利注册发行,报备时间承诺,根据中国人民银行征信管理局的要求，评级公司需将发行企业缴纳评级费的进账单送交备案，并以该备案之日起，
20、对集团企业初次评级的工作时间应不少于45天（连续评级需不少于20天），对单一企业初次评级的工作时间应不少于15天（连续评级需不少于10天）根据中国银行间市场交易商协会的要求，在正式接收企业注册申请前，发行企业、主承销商、评级公司、律师事务所、会计师事务所等必须已经成为协会特别会员或会员，并已足额缴纳会费在满足上述两方面监管规定的基础上，我行承诺在贵公司及时、准确提供尽职调查所需相关材料后的两周内完成注册材料报送工作正常情况下，交易商协会接到注册文件后将针对材料内容进行反馈，为争取早日完成注册工作，我行将全力保证报送材料的质量，减少协会的反馈问题和频率，并承诺促成在反馈环节结束后的第一次协会注册
21、会议上审议贵公司的注册申请,承销承诺,我行愿对贵公司短期融资券发行项目采取余额包销的方式，即我行作为主承销商，在承销期结束后，按市场发行价格将未售出的短期融资券全部购入，从而保证贵公司按时足额收到募集资金凭借工商银行充足的资金和市场定价能力，在余额包销的发行方式下不存在发行失败的可能我行资金实力雄厚、承销经验丰富，有信心独家做好贵公司短期融资券的发行承销工作，但不排斥与贵公司选择的其他关系银行进行联席主承销。若贵公司拟采用联席主承销方式，我行有能力凭借丰富的承销组织经验，高效完成牵头发行工作企业发行短期融资券，既可选择1家主承销商完成全部承销发行工作，也可选择至多2家主承销商以联席或主副形式完
22、成相关工作联席承销方式相对于独家主承销，一方面需要协调两家承销商的份额分配问题，另外由于两家承销商均参与材料制作及与企业、中介机构、交易商协会的沟通等工作，从实际操作经验上看，沟通成本较高，可能会在一定程度上影响承销发行工作的效率,增值服务,及时的信息提示我行将在交易商协会要求的日常信息披露时间前5个工作日，提醒贵公司进行相关信息披露，并起草相关文件在贵公司发生重大经营事项时，我行将及时与协会沟通，在协会认为有必要进行披露的前提下，提醒并协助贵公司完成相关信息披露，保证贵公司的信息披露满足协会要求充足的过桥资金支持贵公司一直是工商银行的重点客户，我行将为贵公司短期融资券发行和兑付过程中可能出现
23、的资金需求提供充足支持，保障资金周转的可持续性紧密跟踪和传递协会政策及市场动态我行将配备专业团队对宏观经济及利率市场走势进行分析，并及时向贵公司提供监管机构的相关最新政策及市场动态，为贵公司提供决策支持,七、注册发行流程和准备材料,注册发行流程,注册发行流程主要分为四个主要环节，分别是洽谈意向阶段、发行辅导及尽职调查阶段、注册阶段、正式发行阶段我行已建立了“总行直接受理、统一操作，分行积极配合”的业务联动机制，拥有分工明确、协同配合、运转高效的专家服务团队除左列流程之外，发行企业及有关中介还需提早完成入会手续，并按时缴交会费；同时，发行企业还需提早缴纳评级费,注册文件清单,注册文件制作的关注细节,主承销商尽职调查报告作为向交易商协会注册发行短期融资券的备查文件发行企业应在注册报告中声明自愿接受交易商协会的自律管理对募集说明书内容和结构的要求进一步细化规定募集说明书所披露内容的范围与口径的最低要求，尤其应充分披露对投资者决策有重大影响的信息充分揭示风险因素，不得对尚未采取的措施进行任何描述披露募集资金的具体用途，若对用途做出变更，应提前进行披露企业和注册会计师应对被出具非标准无保留意见审计报告进行说明须披露三年又一期的合并与母公司财务报表,中国工商银行总行债券承销团队,
