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1、,1,2009 年中国上市公司 100 强公司治理评价 1,Corporate Governance Assessment Report on,the Top 100 Chinese Listed Companies for 2009,中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心,国家行政学院领导人员考试测评研究中心,甫瀚咨询公司,未经许可请勿转载。本研究报告仅代表个人观点，不代表相关研究机构的观点。,1,目 录,前沿3,一、研究方法.4,二、数据与分析.5-11,三、专题研究.12-26,四、总结与政策建议.27-28,五、附录.29-37,2,、,。,2009 年中国上市公司 100 强
2、公司治理评价,前言,当前，由美国次贷危机引发的金融危机正演变成一场严重的经济危机。在经济全球化的背景下，世界没有一个角落不受其影响。虽然各国政府纷纷出台了救市政策，以防止金融体系的崩溃和世界经济深度衰退，但这些应急措施一时难以扭转经济下滑的颓势。人们在这场经济危机中不仅损失了巨额资产，还面临着一场前所未有的信用危机。随着一个个银行、证券公司的倒闭，以及经济诈骗案的爆发，公司治理问题再次成为普遍关注的焦点。次贷危机中所表现出的社会信用恶化、市场监管缺失、企业内控失效、信息不对称、道德风险等公司治理问题，再次向世人敲响了警钟。这次金融危机的爆发凸显了企业风险管理的漏洞。即使在英、美等发达国家，企业
3、的风险管理在巨大的经济利益面前形同虚设。内部控制失效直接引发了企业经营失败，促使经营者欺骗股东和社会公众，给股东带来巨大经济损失。这次金融海啸对公司治理的启示是，企业风险无处不在，股东、董事会和管理层要在风险控制与管理上加强能力建设，将风险管理列入日常的重点监测领域。,在我国，对于大多数上市公司而言，企业内部控制作为公司治理与风险管理的核心内容仍然处于初级认识阶段。上市公司不同程度存在内控弱化、资产流失、损失浪费严重等问题。加强企业的风险管理和内部控制机制，已成为当前中国上市公司的迫切需要。值得庆幸的是，我国政府部门和市场监管者意识到了加强企业内部控制的必要性和紧迫性。经过多年的准备，财政部等
4、五部委于 2008 年 5 月正式颁布了企业内部控制基本规范，要求 2009 年 7 月 1 日起在上市公司范围内实行，同时也鼓励非上市的大中型企业执行。整套规范包括了企业内部控制评价指引企业内部控制鉴证指引和企业内部控制应用指引，从而形成了一套比较完善的且具有可操作性的评价标准体系。这标志着我国企业内部控制规范体系建设取得了重大突破。企业内部控制基本规范被外国学者称为“中国版的萨班斯-奥克斯利法案”它的推出和实施将对中国企业提升风险管理和企业内控水平起到直接的促进作用。,企业社会责任也是政府、企业和大众共同关注的焦点问题之一。国务院国资委发布了关于中央企业履行社会责任的指导意见，要求中央企业
5、树立社会责任意识，建立和完善履行社会责任的体制机制，建立社会责任报告制度。上海证券交易所也发布了上市公司环境信息披露指引，要求上市公司根据所处行业及自身经营特点，形成符合本公司实际的社会责任战略规划及工作机制，并要求在上证所上市的“上证公司治理板块”样本公司、发行境外上市外资股的公司以及金融类公司披露内控报告和社会责任报告。这些政策措施将有助于推动上市公司履行社会责任。,毫无疑问，公司治理的缺失是造成当前全球金融危机的原因之一，而危机持续蔓延的广度和深度同时又说明，一旦缺乏有效的公司治理机制，以及风险管理的缺失和有效监管缺位，将给社会和国民财富带来多么巨额的损失。目前，一些积极推动公司治理改革
6、的国际组织如经济合作与发展组织（OECD）、世界银行全球公司治理论坛（GCGF）、全球公司治理网络（GCGN）等正在积极行动并相互配合，对危机中暴露的风险管理、董事会薪酬、董事责任、股东代理投票等问题提出进一步的政策建议和改革方案。金融危机的爆发也充分说明改善公司治理是一项长期的系统工程，需要社会各界特别是政府、企业、股东和其他利益相关者的积极参与。我们连续五年发布公司治理评价报告，目的是通过对中国上市公司治理的系统评估，及时掌握上市公司治理的现状和发展动向，全面客观地揭示中国公司治理存在的问题和,3,E2ii,E4,E8,2,2,主要风险；并在不断完善的基础上，为企业改善公司治理提供一套完整
7、的分析工具，同时也为政府的政策制定提供决策依据。一、研究方法与之前四个年度一样，本报告研究方法上主要参考经济合作与发展组织（OECD）推出的公司治理原则（2004 年修订版）的分析框架，结合中国的法律、法规体系，从“股东权利”、“对股东的平等待遇”、“利益相关者的作用”、“信息披露和透明度”、“董事会职责”和“监事会职责”六大方面对公司治理进行系统地分析。评价所依据的信息源是上市公司所有的公开信息，主要来源包括公司网页、公司年报、公司章程、交易所网站等，以保证评价的独立性。2009 年度报告数据采集的时间截止于 2008年 12 月 31 日。其中，公司年度报告信息仅包括“2007 年公司年度
8、报告”的内容。本年度报告的评价对象是 2008 年 6 月 30 日的中国上市公司市值排名前 100 强（见附录2），有下列情形之一的公司，不能成为被评价对象：（1）未完成股权分置改革的；（2）公司被列入 ST、*ST 类公司或暂停上市的；（3）公司近三年内有重大违法违规行为的，或公司及董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的。在评价指标方面，按照惯例，我们每年都会对上一年度使用的所有指标进行评估、修订，力争实现指标体系的不断优化。2009 年度，为了体现企业内部控制基本规范的要求，更好地评估中国上市公司 100 强在内部控制方面的实践，本课题组结合国际最佳实践，系
9、统总结了甫瀚咨询公司在为众多中国企业提供解决方案的过程中所发现的问题，对原有相关评估指标作了部分修改，新增了三个指标对内部控制进行评价；此外，还新增了两个关于独立董事的评价指标（见表 1），希望能对样本公司的实践给出具有一定前瞻性的评估，为政府有关部门的政策制定工作提供一些参考。本年度公司治理整体评价体系共包括 84 个评分指标。表 1 2009 年度新增指标,指标序号E3iiiE10,指标内容公司是否建立了自己的风险管理部门、风险评估及管理体系？公司是否设有反舞弊程序和举报系统？公司是否建立正式的、统一的 IT 系统政策和 IT 安全政策？独立董事是否有尽职报告？独立董事的董事会现场会议出场
10、率,二、数据分析（一）总体情况分析1、中国上市公司 100 强的基本特征根据中国证券监督管理委员会中国上市公司行业分类指引，本年度 100 强上市公司涵盖了除传播与文化产业和综合类以外的 11 个行业（见图 1）。其中，制造业公司最集中，共有 30 家；其次为金融保险业 20 家。其他行业包括采掘业 17 家，交通运输与仓储业 14为便于比较，本部分中的总体得分、各部分得分、各指标得分都已转换为百分制。4,1,家，以及电力、煤气及水的生产和供应业 7 家。,图1,100强上市公司行业分布,农、林、牧、渔业制造业,7,33,13,1,30,金融、保险业采掘业交通运输、仓储业,电力、煤气及水的生,
11、14,产和供应业信息技术业批发和零售贸易房地产业,17,20,建筑业,社会服务业从上市地来看，由于 2006 年和 2007 年海外上市的大型公司回归 A 股市场比较集中，2009 年度样本公司中已有 98 家在 A 股上市：在上海证券交易所上市的公司有 75 家，在深圳证券交易所上市的公司有 23 家。只发行 H 股的公司数量较前两年大幅下降，仅两家入选。图2 100家样本公司上市地分布2,23,75,上交所深交所纯H股,从地域分布来看，百强上市公司的注册地分属于 23 个省、市和自治区。其中北京市、上海市和广东省最为密集，分别为 22 家、17 家和 12 家。山东省和山西省分别有五家。四
12、川省、河北省和天津市分别有四家。地域分布较往年更为分散，就相对集中的北京、上海、广东和山东四地来说，百强上市公司从 2007 年度和 2008 年度的 64 家下降到了今年的 56家。大部分上市公司（74 家）地处东部和沿海省市。2、所有样本公司的总体数据分布状况2009 年度上市公司 100 强的公司治理综合得分最高分为 76.4 分，最低分为 40 分，平均分和中位数均为 55 分（见图 3）。5,与,，,图 3 2009 年度样本公司综合得分分布区间,76.455.040.0,最高分中位数最低分,本年度 100 强上市公司中，公司治理最好和最差的企业之间的分差为 36.4，2005-20
13、08年度的 15 分、21 分、30 分和 40 分的分差相比，分化趋势有所遏制。如下图显示，2005-2009年中国上市公司 100 强公司治理评价分数的差距呈现先扩大后缩小的态势。如图 4 显示，作为中国最大上市公司群体的 100 强，其公司治理水平的底部有所抬升。在公司治理合规要求的推动下上市公司治理水平分化的趋势得到了遏制。至少出现了一个积极的信号，即由于后进者的提升，导致百强上市公司治理的整体水平的提高。图4 2005-2009年度样本公司分差100%80%,60%40%,No.25/No.1No.50/No.1No75/No.1,No.100/No.120%0%,2005,2006
14、,2007,2008,2009,3、公司治理评价综合得分及各部分得分状况本年度公司治理评价体系各组成部分中（见图 5）“股东权利”部分平均分为 57.7，“平等对待股东”部分平均分为 60.7，“利益相关者的作用”部分平均分为 34.2，“信息披露和透明度”部分平均分为 67.2，“董事会的责任”平均分为 50.5，“监事会的责任”平均分为43.4。6,图5,3,2009年度公司治理评价综合得分及各部分得分对照图,综合得分监事会的责任董事会的责任信息披露和透明度利益相关者的作用平等对待股东股东权利,34.2,43.4,5550.567.260.757.7,0,10,20,30,40,50,60
15、,70,3图 6 反映了历年来综合得分和各组成部分的得分情况。从历年来各部分得分与综合得分的差距来看，利益相关者在公司治理中的作用始终没有得到体现，是公司治理最为薄弱的环节。在 21 世纪“股东积极主义和利益相关者共同治理”的公司治理改革趋势下，我国上市公司治理还停留在合规阶段。可见，我国的公司治理内部环境和外部环境都有较大的改善空间。监事会的责任及其在公司治理中的作用在过去三年中呈现不断弱化的趋势。这表明2005 年新修订的公司法正式实施以后，监事会在上市公司的作用非但没有得到加强，反而成为一种形式上的“摆设”。这一现象值得引起监管部门、法律部门、政府部门的高度重视。相对而言，上市公司的股东
16、权利在最近五年有了可喜的提高。董事会的责任和作用虽然表现出稳定的发展态势，但进步不大。在过去的五年中，上市公司的信息披露和透明度出现了波动性变化，这一变化并不意味着上市公司的整体信息披露水平在下降，而是由于监管层对上市公司信息披露的要求大幅提高的结果。同时，也是上市公司经过不断实践和自我完善的结果。相对而言，百强上市公司在信息披露和透明度方面的改进空间也逐步扩大。从百强上市公司治理的综合得分来看，总体水平并没有下降的趋势。分数的细微变化是评价标准提高的结果。总体上看，它反映了在中国上市公司 100 强的实践中，利益相关者在公司治理中的作用机制亟待加强，董事会和监事会的运作质量依然不容乐观，应该
17、成为政府主管部门立法和制定相关政策时重点关注的领域。信息披露质量和透明度仍有进一步提高的空间。图6 2005-2009年度公司治理评价综合得分及各部分得分对照90,80706050403020100,综合得分股东权利平等对待股东利益相关者的作用信息披露和透明度董事会的责任监事会的责任,2005,2006,2007,2008,2009,注：1、因为仅考察各部分之间的相对关系，未考虑指标调整和评价对象调整的影响。2、“监事会的责任”部分从 2007 年开始评价，故只有 3 年数据。7,4,4,（二）分类数据分析1、分上市地的公司治理评价分值比较由表 2 可以看出，我们按上市地把样本公司分为纯A股和
18、A+H股两组。从综合得分看，两个组的综合得分平均分有 3 分的差距，而最高分和中位数的差距较大。说明A+H上市公司的治理水平要高于单纯在本土市场上市的公司。这一结论在过去的三年中没有发生变化。表 2 2009 年度分上市地样本公司综合得分对比,最高分,最低分,平均分,中位数,样本数,纯 A 股A+H 股,65.776.4,40.040.2,54.057.3,53.758.2,6335,具体到公司治理各个部分的表现，如表 3 所示，不论是纯 A 股上市公司还是 A+H 股上市公司，在利益相关者的作用方面得分最低。相对而言，A+H 上市公司在保障职工权益、促进社区发展与协作、重视客户服务等方面表现
19、略好。纯 A 股上市公司在“股东权利”方面表现较好，A+H 股公司在平等对待股东、董事会的规范运作和提高信息披露的质量和及时性、准确性、全面性方面要好于 A 股上市公司。两组公司的监事会运作水平没有明显差别。值得注意的是，两组上市公司在公司治理的核心部分董事会的责任及其运作方面的得分还没有达到及格水平，说明我国上市公司的治理与国际水平相比还有较大的差距。表 3 2009 年度分上市地样本公司各部分得分对比,综合得分,股东权利,平等对待股东,利益相关者的作用,信息披露和透明度,董事会的责任,监事会的责任,纯 A 股A+H 股所有样本,54.057.355.0,60.953.457.7,58.26
20、6.560.7,31.038.534.2,65.271.167.2,48.554.050.5,43.744.443.4,2、金融业与非金融业上市公司治理评价分值比较金融业因其行业的特殊性具有高杠杆以及短期资金长期运用等特点，使得其经营具有脆弱性。而且，金融风险具有传染性。美国金融危机的爆发所引致的世界金融体系的连锁反应，从而危及实体经济的严重后果，更加彰显了银行、证券业的公司治理和监管的缺陷和重要性。国际社会普遍认为，应对金融业的公司治理有更高的要求。我国金融业的公司治理改革虽然起步较晚，但迅速与国际公司治理水准接轨。金融业上市公司除了必须遵守证监会的公司治理法规外，还必须遵守银监会和保监会的
21、相关法规，包括专门的公司治理指引、董事会尽职指引、独立董事和外部监事指引等。此外，在过去的三年中，由于国有银行在改制上市过程中，引进外国战略投资者，强化董事会建设，特别是加强了企业内部风险管理和控制，有效地降低了银行不良贷款比例，提高了资本充足率。银监会、保监会亦强化了其监管职能，防止过度的金融自由化和衍生产品的滥用。这些措施使我国金融业在国际金融危机中处危不惊。本年度百强上市公司中共有 20 家金融类公司，其中包括银行业 13 家，保险业 3 家和证券业 4 家。下表显示，金融业上市公司的公司治理水平，无论整体还是各部分，都明显高于非金融业公司；如果选择金融、石油化工、钢铁、房地产、电信、航
22、空等六大重点行业进行横向对比，同样可以发现，金融类公司在所有六个方面的得分均处于前 3 位，比电信类企业平均高出 30%以上。综合往年的评价结果，2007 年度金融业与非金融业公司治理“未发现显著区别”和 2008在 2009 年的百强样本中，纯 H 股的中国上市公司只有两家。8,表4,表5,年度开始“呈现出明显的领先态势”的对比结果，2009 年度金融业再次保持了公司治理领先的地位。本报告认为，按行业比较而言，金融业上市公司的公司治理水平已经明显高于其他行业。在百强上市公司的综合排名中，有 13 家金融上市公司进入前 20 强。招商银行以总分 76.4 分列排名第一。招商银行在合理的董事会结
23、构和规范运作、完备的风险管理体系、全面、及时和高质量的信息披露等方面都取得了突出的成绩。从金融业与非金融业公司治理的比较上看（见表 5），银行、保险和证券公司在信息披露质量和及时性、全面性方面表现突出。在董事会的责任和作用、监事会的作用和利益相关者的作用这三个方面与非金融类上市公司的差距均在 10 分左右。2009 年度金融业与非金融业上市公司治理综合得分对比,平均分,最低分,最高分,中位数,样本数,金融类非金融类所有样本,61.053.555.0,51.740.040.0,76.465.076.4,61.954.255.0,2080100,2009 年度金融业与非金融业上市公司治理各部分得分
24、对比,股东权利,平等对待股东,利益相关者的作用,信息披露和透明度,董事会的责任,监事会的责任,金融类非金融类所有样本,58.957.557.7,66.759.360.7,41.832.434.2,74.365.567.2,56.049.250.5,53.840.943.4,在美国金融危机引发全球金融危机的大背景下，中国金融业公司治理水平有了明显的提高是值得欣慰的。经过 30 年的改革开放，中国金融业改革与发展取得了丰硕的成果，建立了符合中国国情的以“一行三会”为基本框架的分业监管体制，基本健全了金融企业内部管理制度，金融稳定和安全有了相对可靠的保障。中国金融企业公司治理水平的提高，正是中国金融
25、业改革与发展的必然结果。当然，由于金融业在经济中的特殊地位，客观上对金融业的公司治理有更高的要求。未来中国金融业在国际化和金融创新等方面仍面临严峻的挑战，不断提高公司治理水平是中国金融业发展的必要条件。表 6 2009 年度金融业等六大重点行业上市公司治理各部分得分,平均分,股东权利,平等对待股东,利益相关者的作用,信息披露和透明度,董事会的责任,监事会的责任,金融类石油化工钢铁房地产电信航空其它所有样本,61.0585255.145.952.753.655.0,58.944.953.466.736.552.658.657.7,66.761.159.046.344.461.160.460.7,
26、41.860.432.035.418.843.831.034.2,74.369.467.668.266.461.165.167.2,56.059.647.453.250.051.348.650.5,53.851.936.844.430.638.940.943.4,包括金融业上市公司的突出表现在内，表 6 显示了其它 5 个重点行业公司治理得分的一些特点：9,表7,表8,（1）石油化工类公司表现优秀，除了“股东权利”部分外，其余五个方面得分均较高，其中，“利益相关者的作用”和“董事会的责任”两个部分的得分排名第一，前者更是遥遥领先，说明经过多年的改革与整合，石油化工类企业已经步入了一个全面考虑各
27、相关方利益的均衡治理轨道。（2）房地产类上市公司平均分与所有样本平均分非常接近，但高于扣除金融类等六大重点行业上市公司之外的平均分。尤其是“股东权利”部分得分明显高出其它五类公司，可以证明房地产类公司比较注重股东利益的相关工作。（3）钢铁类和航空类企业与扣除金融类等六大重点行业上市公司之外其它类企业的得分基本持平，各个子部分的得分也相差不大。（4）电信类上市公司的表现令人失望，几乎所有的指标都处于后进位置，“利益相关者的作用”部分得分竟然只有 18.8 分，作为与百姓生活息息相关的服务提供商，公司管理者们应该更加认真地履行其应承担的社会责任，为提高公司治理水平做出更大的努力。3、七大国家控股行
28、业上市公司与其他行业上市公司治理评价分值比较根据国务院国有资产管理委员会关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见中对国家控股行业的规定，本年度共有 31 家公司属于国家控股行业，所占比例明显上升（2007、2008 年度均为 22 家）。从平均分来看（见表 7），国家控股公司的公司治理水平略低于其他公司，但分数的分布更为集中。具体到各个部分，在“平等对待股东”和“董事会的责任”方面，国家控股公司的平均得分水平稍高于其他公司，但其他四个方面均处于相对劣势。近年来，改善国有企业特别是国家控股行业企业的公司治理水平，一直是各级国资委的工作重点。2008 年，国务院国资委发布了关于中央企业履行社会
29、责任的指导意见，在多次突发性灾难事件中，发挥了相当重要的作用；国企高管公开招聘工作也取得突破，第一次开始招聘企业正职；董事会试点工作也进一步深化。但是，如本报告中的数据所示，相比金融类企业的进步，国家控股行业上市公司的治理水平依然相对较低，有待进一步提高。2009 年度国家控股与非国家控股上市公司治理综合得分对比,平均分,最低分,最高分,中位数,国家控股行业其他行业,54.855.1,43.540.0,65.076.4,55.454.9,2009 年度国家控股行业与非国家控股行业上市公司治理得分比较,股东权利,平等对待股东,利益相关者的作用,信息披露和透明度,董事会的责任,监事会的责任,国家控
30、股行业其他行业所有样本,56.958.057.7,61.360.560.7,32.135.034.2,66.867.767.2,51.250.150.5,42.844.043.4,三、专题研究（一）股权结构1）百强上市公司的整体股权结构状况10,表 9,。,股权结构对公司治理有直接的影响。股权集中度过高不仅增加了大股东欺压小股东的风险，而且可能会导致其他公司治理机制的失效。国有股比例过高，很可能会导致公司经营偏离经济利益最大化的目标，转而追求其他社会目标。这一方面会削弱公司的盈利能力，另一方面也易滋生腐败。此外，国有股所特有的所有权缺位现象也容易造成“内部人控制”。因此，中国国有上市公司适当的
31、股权分散和股东类型的多元化，可以形成有效的制衡机制，从而确保公司利益不受侵害。09 年度百强上市公司的股权集中度仍然较高，77%的公司前五大股东合计持股比例在 50%以上。（见表 9）国有股仍占绝对优势，86%的公司第一大股东为国有性质，第二大股东和第三大股东中国有股东也分别达到了样本公司总数的 32%和 23%。（见图7）从股东的机构类型来看，前三大股东仍然主要为产业公司，但证券投资基金的数量明显上升。在第二大股东和第三大股东中，证券投资基金成为比例最高的股东机构类型，分别达到了 34%和 39%（08 年度为 22%和 32%）（见图 8）另一个显著变化是上市公司股东总人数较上年度大幅增加
32、。股东总人数在 20 万以上的公司达到了 42 家（见附录 3-表 1），其中有 6 家公司的股东总人数达到了 100 万以上。而 08 年度股东总人数超过 20 万的公司仅为 7 家。这一方面是由于股市繁荣，中国证券市场的市场参与度有了质的飞跃；另一方面也表明随着海外上市的大型企业回归 A股，中国证券市场的市场容量剧增，带动了市场流动性的增长。投资者人数的增加为机构投资者和其他市场中介组织发挥作用提供了有利条件。09 年度百强公司前 5 大股东合计持股比例分布,20%以下,20-30%,30-40%,40-50%,50-60%,60-70%,70-80%,80-90%,90%以上,公司数,1
33、,4,4,14,25,30,14,8,0,图7 09年度前三大股东的所有制性质分布,第一大股东,86,9,4 1,国有民营,第二大股东,32,48,17,1 2,外资,自然人不可知,第三大股东,23,52,20,3 2,0%,10%,20%,30%,40%,50%,60%,70%,80%,90%,100%,11,图8 09年度前三大股东的机构类型分布,第一大股东,10,79,11 8 1,政府或政府代理机构,产业公司银行,第二大股东,3,26,5 3 3,34,25,1,证券公司保险公司,证券投资基金其他各种机构,第三大股东,2,25,21 7,39,21,3,自然人,0%,10%,20%,3
34、0%,40%,50%,60%,70%,80%,90%,100%,2）不同股权结构的公司治理得分比较按照第一大股东持股比例将全部样本公司分为三组，其中第一大股东持股不超过 30%的为股权集中度较低的组，持股比例在 30%到 60%之间的为股权较为集中的组，持股比例高于 60%的为股权高度集中的组。我们发现，09 年度和 08 年度百强上市公司的股权集中度分布大体没变。08 年度股权集中度较低的公司综合得分最高，股权较为集中的公司与股权高度集中的公司的综合得分相差不大。09 年度在百强上市公司整体公司治理水平提高的情况下，各组样本公司综合得分差距进一步加大，股权集中度与公司治理水平的反向变化趋势更
35、加明显。这在一定程度上证明了股权分散化的必要性。图9 股权集中度与综合得分年度比较60.058.056.0,54.052.050.048.0,08年度09年度,（二）,股权集中度较低信息披露,股权较为集中,股权高度集中,上市公司所披露的信息是投资者进行决策的重要依据。信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性是保护投资者合法权益，维护证券市场健康发展的有力保障。为提高上市公司信息披露质量，加强监管的有效性，2007 年 1 月 30 日，中国证监会制定发布了上市公司信息披露管理办法，对上市公司信息披露的形式、内容、标准和规则，信息披露相关义务方的具体责任及监管要求等做出了详细规定。管理办法第三十
36、七条明确规定上市公司应当制定信息披露事务管理制度。随后上交所和深交所又对上市规则12,综,合,得,分,财,务,绩,效,经,营,和,竞,争,能,力,董,事,会,成,员,背,景,运,营,风,险,1,进行了相应修改，并颁布了相关指引，进一步规定了完善信息披露事务管理制度的具体实施细则。09 年度百强上市公司中，绝大多数（96 家）都按照监管层的要求制定并修改了信息披露管理制度，仅有四家没有达到监管的要求。其中一家没有对该制度进行修改，三家则没有制定该制度。这比上年度有了很大进步。（上年度共有 31 家没有达到监管的要求。）今后如何将该项制度在实践中落到实处，真正达到提高信息披露质量和增强上市公司透明
37、度的效果，仍然是上市公司和监管层所面临的一个重要课题。图10“信息披露管理制度”评价情况,100%90%,18,3,80%1570%,60%,差,（三）,50%40%30%20%10%0%,股东权利,6708年度,9609年度,一般好,在后股权分置时代，上市公司控股股东与中小股东之间的利益矛盾凸显。大股东有更强烈的动机利用其资金优势、信息优势和控制权便利，从事内幕交易和市场操纵行为，进行各种形式的“利益输送”，从而侵占中小股东的利益。这些变化必然给中小股东权益保护带来更严峻的挑战。中小股东的基本权益包括知情权、参与决策权和资产收益权。知情权是知道和了解企业如何运作的权利，是股东监督公司和参与重
38、大决策的基础。由于中国上市公司股权较为集中，一股独大造成股东间缺乏制衡。因此，加重上市公司和大股东的信息披露义务是保护小股东知情权的一个重要方面。年报是考察上市公司信息披露质量的重要渠道。我们在考察上市公司年报的质量时，特别关注公司年报中有关财务绩效、运营风险、公司治理、内部风险控制等方面的内容是否清晰、完整、真实和具体。图11 中国百强上市公司年报质量(2005-2009),100.090.080.070.060.050.040.030.020.010.00.0,05年度06年度07年度08年度09年度,从过去五年上市公司百强年报披露的总体表现看，每年的年报质量都有所提高，这是非常值得欣慰的
39、。2009 年度百强上市公司年报质量综合平均得分为 76 分，比 2005 年的同类指标（54 分）提高了 29%。从年报的具体内容看，上市公司在年度财务绩效和经营环境以及竞争能力等方面的分析较为客观、充实、具体。2009 年度这两项指标的平均得分分别是87.5 和 90.5。但另一方面，数据也显示本年度上市公司对风险的认识和重视程度不够。从13,分,制,度,得,页,合,网,理,综,系,管,关,系,者,关,资,者,投,投,资,与,投,资,者,的,沟,通,、,2009 年度的最新数据看，有四分之一的企业在年报中没有或很少涉及企业的运营风险问题。只有近四成的上市公司对企业面临的风险进行了较为详尽的
40、分析，有助于投资者对于企业所处的风险环境和程度有较全面的理解。（见附录 3-表 2）2009 年百强上市公司在年报“运营风险”方面的平均得分为 57.5 分，虽然与五年前的情况相比已有很大改善，但上市公司的风险管理和内部控制仍亟待加强。上市公司投资者关系管理的好坏也是直接影响小股东知情权的一个重要方面。本文在评估上市公司投资者关系管理时，主要关注的问题包括：“投资者关系网页内容是否丰富、充实”、“是否建立了公开可查的投资者关系管理制度”、“是否积极与投资者沟通”等。图12 百强上市公司投资者关系管理70.060.050.0,40.030.020.010.0,08年度09年度,0.02007 年
41、中国证监会和上交所、深交所纷纷出台了投资者关系管理的指引和相关规定。要求上市公司建立健全投资者关系管理制度，加强与投资者的沟通与互动，尊重投资者的诉求。约有近四成的上市公司建立了投资者管理制度，建立和及时更新投资者关系网页，并通过路演、说明会、推介会、股东大会等方式积极与股东沟通，及时反馈股东的意见。但大多数上市公司还没有达到监管者的基本要求，不仅没有建立投资者关系管理制度，也缺乏与投资者进行沟通的意愿和方式。2009 年百强上市公司“投资者关系管理”的平均综合得分仅为 47 分。只有三分之一的企业建立了投资者关系管理制度，而 60%的企业不重视投资者关系网页的更新和互动。值得注意的是，上市公
42、司投资者关系管理的表现在 2009 年度差于 2008年。反映上市公司改善公司治理更多地是应付监管者的要求，而缺乏内在动力。股东参与公司治理是股东权益保护的重要表现。股东的参与决策权包括股东提案权、股东大会召集权、决策事项表决权等项权利内容。股东参与权一方面是通过在股东大会和临时股东大会上对有关决议事项进行投票表决来直接行使，另一方面则是通过对董事会、监事会构成人员的提名来间接行使。因此，股东参与决定董事、独立董事和监事候选人的最低持股比例是落实股东参与权的重要内容。本报告分别从五个方面对股东参与权的情况进行考察。具体来说，这五个方面分别为“股东提出临时提案的条件”“股东提出临时股东大会的条件
43、”“是否设有分类表决机制”“董事、监事、独立董事的提名权”和“公司重大事项表决权”（见下图）。14,57,50,图13 参与权部分得分情况分布,重大事项表决权董事、监事和独立董事提名权,84,分类表决机制提请召开临时股东大会的权利临时提案权参与权综合得分,25,59.8,83,平均分,0,10,20,30,40,50,60,70,80,90,有 78%的公司按照公司法的有关规定，将“股东提出临时提案的条件”确立为单独或合并持有公司股份的 3%。94%的样本公司规定“单独或合并持股 10%以上的股东可以提出召开临时股东大会”。考虑到公司规模等因素，对于中小股东而言，股东提案权、股东大会召集权的门
44、槛是比较高的。对于资产规模较大的上市公司，可以考虑降低股东提出临时提案和提出召集临时股东大会的条件。由于中国上市公司股权集中，且国有股一股独大大股东通过控制董事、监事甚至独立董事的提名来控制董事会。长期以来，广大中小股东一直希望上市公司能够降低高管人员的提名“门槛”而有机会选出自己的代言人。从目前实际情况看，这一愿望还难以实现。数据显示（见下图），66%的上市公司规定提名独立董事的持股比例为 1%，而 13%的公司规定这一持股比例在 3%或以上，还有两成多的公司找不到相关规定。在提名董事、监事的条件方面，有一半左右的样本公司规定持股比例在 3%才有资格提名董、监事候选人。数据显示，有 30%左
45、右的公司将这一持股比例提高到了 3%以上。显然，这种规定下，中小股东是无缘过问上市公司高管提名的。图14“董事、监事和独立董事的提名权”指标评价情况,独立董事,66,9,2 2,21,1%3%,监事,4,46,26,3,21,5%,10%不可知,董事,4,50,28,4,14,0%,10%,20%,30%,40%,50%,60%,70%,80%,90%,100%,资产收益权最直接的体现就是股东按照实缴的出资比例分取红利。目前，我国上市公司主要采取现金红利和股票红利两种方式。由于我国上市公司治理机制尚不健全，一些上市15,，,（,公司分红主动性不足，约束力不强，不少上市公司少分红甚至不分红，回报
46、股东的意识薄弱。上市公司现金分红缺乏持续性、稳定性的长期制度安排，现金分红政策的执行缺乏透明度。多年来，我国每年持续分红公司仅占上市公司总数的十分之一左右。如今，上市公司只圈钱不分红在中国是一个普遍现象，严重影响了中国股市的健康发展。目前，我国上市公司发放现金股利占净利润的比例近年在 29%左右，这一比例与成熟市场相比差距较大。从 2008 年中期的上市公司分红情况看，百强上市公司只有 13 家公布了现金分红方案，其中只有两家公司的分红比例占未分配利润的 10%以上。可见，我国上市公司收益权的落实情况是小股东权益保护最差的方面。,（四）内部控制体系,2008 年 5 月 20 日财政部等五部委
47、联合发布的我国第一部企业内部控制基本规范是我国资本市场发展的重要里程碑。它创立了以企业为主体、以政府监管为促进、以中介机构审计为重要组成部分的内部控制实施机制，为上市公司加强内部控制建设提供了基础性、权威性的指引。指引明确指出国务院有关监管部门有权对企业建立并实施内部控制的情况进行监督检查。这将有利于提高上市公司经营管理水平和风险防范能力，并促进资本市场的持续健康发展。,基本规范在形式上借鉴了 COSO 倡导的内部控制五要素框架，同时在内容上体现了企业风险管理八要素框架的实质，构建了以内部环境为基础、以风险评估为环节、以控制措施为手段、以信息沟通为条件、以内部监督为保证的内部控制体系。,数据显
48、示（见图 15），中国上市公司 100 强在建立内部控制制度（E2i）和由独立董事组成的审计委员会（E15i）两个指标上表现出色，分别达到了 69.5 分和 71.5 分，大幅超过了公司治理评价的综合平均分。,具体到“建立内部控制制度（E2i）”所包含的 4 项内容（建立内部稽核制度、信息披露、有专门针对子公司和衍生品交易的内部控制规范、内审部门审核范围能够覆盖所有的业务分部和运作环节或地点等），有 52 家公司至少在内部控制的建设方面比较完备，只有 13 家公司的内控制度内容在 2 项及以下。,“由独立董事组成的审计委员会（E15i）”的评价内容具体为：（1）公司是否建立了正式有效的审计委员
49、会章程以规定其职能；2）建立了明确的报告程序以确保其发挥重要作用，监督内审工作的执行，审批通过内审部门工作章程等；（3）公司是否由独立董事担任其审计委员会职能。结果表明，有 57 家公司符合 3 项，只有 14 家公司符合 1 项及以下。但是，样本公司在内部控制方面存在明显的漏洞。例如，在“公司是否具有自己书面的公司治理原则，可以清楚表明它的价值体系和董事会职责?（E3i）”方面，只有 1 家公司“存在原则并且完全披露”，3 家“存在原则，但没有完全披露”，其余 96 家“根本没有提及公司治理原则”。在“董事会是否给所有董事和员工提供了公司道德准则或者经营行为规范以保证他们清楚和理解”(E3i
50、i)上，只有 6 家公司符合要求，48 家“仅为高管或员工或董事提供”，其余 46 家没有提供。在“公司是否设有反舞弊程序和举报系统”（E3iii）上，只有 18家公司达到了要求。另外，E4 考察“公司是否建立正式的、统一的 IT 系统政策和 IT 安全政策”。只有 26 家公司符合标准，有 73 家没有实施这一重要措施。,16,图15 2009年度中国上市公司100强内部控制相关指标得分,80.070.060.0,69.5,59.0,71.5,50.0,40.030.020.010.0,2.5,30.0,18.0,26.5,0.0,E2i,E2ii,E3i,E3ii,E3iii,E4,E15
