宁波银行：公司章程（8月） .ppt

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1、宁波银行股份有限公司章程,待公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过后，并经监管机,构批准后生效,二一二年八月,1,4,6,7,7,8,10,12,17,20,23,25,30,36,41,46,52,53,57,目,录,第一章第二章第三章,总则经营宗旨和范围股份,第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让,第四章,股东和股东大会,12,第一节 股东第二节 股东大会的一般规定第三节 股东大会的召集第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议,第五章,董事会,36,第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第四节 董事长第五节 董事会专门委员会第

2、六节 董事会秘书2,61,62,64,67,71,72,73,74,74,76,79,79,第六章第七章,行长及其他高级管理人员监事会,5961,第一节 监事第二节 外部监事第三节 监事会,第八章,财务会计制度、利润分配和审计,67,第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任,第九章,通知和公告,73,第一节 通知第二节 公告,第十章,合并、分立、增资、减资、解散和清算 74,第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算,第十一章第十二章,修改章程附则3,”、,”、,”,、,宁波银行股份有限公司章程,第一章,总则,第一条 为维护宁波银行股份有限公司(以下简称“本行”)、

3、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法）中华人民共和国商业银行法（以下简称“商业银行法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 本行系依照公司法商业银行法和其他有关规定成立的股份有限公司。本行经中国人民银行以银复1997136 号批准，以发起方式设立；在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册号企股浙甬总副字第 010253 号。第三条 本行依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。第四条 本行于 2007 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人

4、4,民币普通股 4.5 亿股，于 2007 年 7 月 19 日在深圳证券交易所上市。,第五条 本行注册名称：,中文全称：宁波银行股份有限公司；,英文全称：BANK OF NINGBO CO.,LTD.;简 称 为：BANK OF,NINGBO。,本行在日常经营业务中简称为：宁波银行。,第六条 本行住所：宁波市鄞州区宁南南路 700 号，邮政编,码 315100。,第七条 本行注册资本为人民币 2,883,820,529 元。第八条 本行为永久存续的股份有限公司。第九条 董事长为本行的法定代表人。,第十条 本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的

5、债务承担责任。,第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他,5,高级管理人员。第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、行长助理、董事会秘书、财务负责人。第十三条 本行实行一级法人的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行的授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。第十四条 本行根据业务发展需要，经中国银

6、行业监督管理机构审查批准，可在宁波市以外合适地设立分支机构。根据管理的需要，本行可设立、调整若干专门委员会和内部管理机构。,第二章,经营宗旨和范围,第十五条 本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务；在审慎经营、稳健发展的前提下，为股东谋取最大利益，并促进经济的发展。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十六条 经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准，并经公司登记机关核准，本行的经营6,范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据

7、承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；（十一）代理收付款项及代理保险业务；（十二）提供保管箱服务；（十三）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。,第三章第一节,股份股份发行,第十七条 本行的股份采取股票的形式。7,第十八条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十九条 本行发行的股票，以人民币标明面值。第二十条 本行发行

8、的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。第二十一条 本行发起人为原宁波市 17 家城市信用合作社和挂靠市联社的 4 个办事处的全部原有股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为 23823.42 万股,出资时间 1997年 4 月,出资方式为净资产或现金。第二十二条 本行股份总数为 2,883,820,529 股，本行的股本结构为：普通股 2,883,820,529 股。第二十三条 本行或本行的分支机构（包括本行投资的其它金融机构）不对购买或者拟购买本行股份的人提供赠与、垫资或补偿。,第二节,股份增减和回购,第二十四条,本行根据经营和发展的需要，依照法律、法,规的规定，经股东大会分别作

9、出决议，可以采用下列方式增加资本：8,、,公开发行股份；非公开发行股份；向现有股东派送红股；以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照公司法商业银行法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。第二十六条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：减少本行注册资本；与持有本行股票的其他公司合并；将股份奖励给本行职工；股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的。除上述情形外

10、，本行不进行买卖本行股份的活动。,第二十七条,本行收购本行股份，可以选择下列方式之一,进行：9,证券交易所集中竞价交易方式；要约方式；中国证监会认可的其他方式。第二十八条 本行因本章程第二十六条第项至第项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十六条规定收购本行股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第项、第项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。本行依照第二十六条第项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十九条 本行的股份可以依法转让

11、。第三十条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第三十一条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起1 年内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超10,过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本行股票数量占其所持有本行股票总数的比例不得超过 50%。,第三十二条 本行董事、监事、高

12、级管理人员、持有本行股份 5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。,本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事,依法承担连带责任。,第三十三条 本行股票被终止上市后，本行股票进入代办,股份转让系统继续交易。本条规定不得被修改。,11,

13、第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十四条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十六条 本行股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律

14、、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；12,对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，,要求本行收购其股份；,法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十八条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、,行政法规的，股东有权请求人民法院认定无

15、效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十九条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

16、会使本行利益受到难以弥补的损害,13,的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十一条,本行股东承担下列义务：,遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造

17、成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。及时、完整、真实地向本行董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；14,维护本行利益和信誉，支持本行的合法经营；,本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提,出的提高资本充足率的措施。,本行出现支付缺口或以下任一情况的流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还：,1、流动性资产期末余额/流动性负债期末余额15；2、备付金/各项存款期末余额(不含委托存款)2；,3、不良贷款期末余额/各项贷

18、款期末余额30；,4、（同业拆入同业存放）（拆放同业存放同业）/,各项存款期末余额(不含委托存款)5；,5、发生其他流动性困难时。,法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十二条 持有本行 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。,股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保的，不得将本行股票再行质押。,第四十三条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。本行不得为股东及其关联方的债务提供融资,15,）,性保证，但股东及其关联方以银行存单或国债提供反担保的除外。,本行对

19、一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%，本行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的 15%，本行对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 50%。,第四十四条 股东在本行的借款逾期未还期间内，不得行使投票权，不计入股东大会的法定人数。股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。,第四十五条 任何单位和个人购买本行发行在外股份总数5%以上的，应事先经中国银行业监督管理机构批准。如果股东在未取得中国银行业监督管理机构事先批准的前提下而持有超过本行发行在外股

20、份总数 5%以上的股份（以下简称“超出部分”，在获得中国银行业监督管理机构批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分行使本章程第三十六条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：超出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表,决）时不具有表决权；,超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提,16,名权。如果股东持有超出部分股份取得中国银行业监督管理机构的批准，该股东应当按照中国银行业监督管理机构的批准持有超出部分股份，如果股东持有超出部分股份未取得中国银行业监督管理机构的批准，则该股东须将其持有的超出部分股份在中国银行业监督管理机构要求的期限内转让。尽管有前述规定，持有超出部分

21、股份的股东在行使本章程第三十六条第项和项规定的股东权利时不应受到任何限制。第四十六条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十七条,股东大会是本行的权力机构，依法行使下列,职权：17,决定本行的经营方针和投资计划；,选举和更换非由职工代表担

22、任的董事、监事，决定有关,董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；,审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；对本行增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；,对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出,决议；,修改本章程；,（十一）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；,（十二）审议批准监事会对董事的评价和独立董事相互之间的评价报告；监事会对监事的评价和外部监事相互之间的评价报告；,（十三）审议本行单笔金额在 10 亿元（不含）以上的固定资产购置和处置、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事

23、项，审议特别重大关联交易等事项；,（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；,18,；,；,（十六）审议代表本行已发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东的提案；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十八条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大,会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十九条,有下列情形之一的，本行在事实发生之日起,2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；本行未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有本

24、行 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；1/2 以上的独立董事提议召开时（本行只有两名独立董事时，则为两名独立董事一致提议召开时）1/2 以上的外部监事提议召开时（本行只有两名外部监事时，则为两名外部监事一致提议召开时）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。就上述第项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道19,事实发生之日起计算。上述第项持股股数按股东提出书面要求日计算。第五十条 本行召开股东大会的地点为本行住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第五

25、十一条,本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题,出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决结果是否合法有效；应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第五十二条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东,大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股20,东大会的

26、，将说明理由并公告。,第五十三条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大,会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第五十四条,单独或者合计持有本行 10%以上股份的股,东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面

27、形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股21,东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出

28、股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十五条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须,书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所和中国银行业监督管理机构备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第五十六条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董,事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十七条,监事会或股东自行召集的股东大会

29、，会议所,必需的费用由本行承担。22,第四节,股东大会的提案与通知,第五十八条,提案的内容应当属于股东大会职权范围，有,明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十九条,本行召开股东大会，董事会、监事会以及单,独或者合并持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或

30、不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。,第六十一条,股东大会的通知包括以下内容：,会议的时间、地点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；23,以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补

31、充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。,第六十二条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股,东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本行或本行的控股股东及实际控制人是否

32、存在关联24,关系；披露持有本行股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第六十三条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大,会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第六十四条,本行董事会和其他召集人将采取必要措施，,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十五条,股权登记日登记在册的所有股东或

33、其代理,人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。25,第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十七条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权,委托书应当载明

34、下列内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书签发日期和有效期限；委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署26,的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。第七十条 出席会议人员

35、的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第七十一条,召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结,算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第七十二条,股东大会召开时，本行全体董事、监事和董,事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。,第七十三条,股东大会由董事长主持。董事长不能履行职,务或不履行职务时，由副

36、董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。27,监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十四条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会

37、的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就,股东的质询和建议作出解释和说明。,第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登,28,记为准。,第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。,会议记录记载以下内容：,会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,会议主

38、持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和,其他高级管理人员姓名；,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总,数及占本行股份总数的比例；,对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；律师及计票人、监票人姓名；,本章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料作为本行档案一并由董事会秘书永久保存。董事会应将股东大会会议记录、股东大会决议

39、等文件报中,国银行业监督管理机构备案。,第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作,29,出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第八十一条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。,股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。,第八十二条,下列事项由股东大会

40、以普通决议通过：,董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；本行年度预算方案、决算方案；本行年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第八十三条,下列事项由股东大会以特别决议通过：,本行增加或者减少注册资本；发行本行债券、次级债券或次级债务；30,本行的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；本行单笔金额在 10 亿元（不含）以上的固定资产购置和处置、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，审议特别重大关联交易等事项；股权激励计划；回购本行股票；法律、行政法规或本章程规定

41、的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第八十四条,股东（包括股东代理人）以其所代表的有表,决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股31,东或股东代表提出回避请求。如由其他参加股东大会

42、的股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体股东。,第八十六条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。,第八十七条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其它高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要

43、业务的管理交予该人负责的合同。,第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股,东大会表决。,股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投,票制。,前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用；即每位股东所拥有的投票权为其所,32,持有的股份数与应选董事人数之积，股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或监事，也可以分散投票给若干名候选董事或监事，股东大会按得票数多少确定获选者。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第八十九条,本行董事、监事提名的方式和程序为：,应由股东大会

44、选举和更换的董事和监事的候选人，在本行章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由前任董事会、监事会提出拟任董事、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东可以向董事会提出董事、监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事人选；同一提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初审，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事

45、、监事候选人。董事会、监事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料33,真实、完整并保证当选后切实履行相应义务。,遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，,建议股东大会予以选举或更换。,第九十条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第九十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提

46、案，不能在本次股东大会上进行表决。,第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。,第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。,通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通,34,过相应的投票系统查验自己的投票结果。第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其

47、他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第九十七条,会议主持人如果对提交表决的决议结果有,任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在

48、宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。,第九十八条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明,出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。35,第九十九条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次,股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，其任职资格应报中国银行业监督管理机构审核。第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内

49、实施具体方案。,第五章第一节,董事会董事,第一百零二条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的，以及有故意犯罪记录的；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，以及对曾任职机构违法违规36,经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重，被有关行政机关依法处罚的；,个人或其配偶有数额较大的到期未偿还的负债，或正在从事的

50、高风险投资明显超过其家庭财产的承受能力的、在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或在该等股东单位任职的人员，以及在本行借款逾期未还的个人或企业任职的人员；,被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的或被金融监管机构取消终身的董事和高级管理人员任职资格，或累计两次被取消董事和高级管理人员任职资格的；,累计三次被金融监管机构行政处罚的；,在履行工作职责时有提供虚假材料等违反诚信原则行,为的；,与拟担任的董事或高级管理人员职责存在明显利益冲,突的；,有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。,