ST 偏转：公司章程（2012年3月） .ppt

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1、陕西炼石有色资源股份有限公司,章,程,二一二年三月,目,录,第一章 总则-3第二章 经营宗旨和范围-4第三章 股份-4第一节 股份发行-4第二节 股份增减和回购-4第三节 股份转让-5第四章 股东-5第一节 一般规定-5第二节 股东的权利和义务-5第三节 控股股东及实际控制人-6第四节 关联交易-7第五章 股东大会-8第一节 一般规定-8第二节 年度股东大会-9第三节 临时股东大会-9第四节 股东大会的召集-10第五节 股东大会的通知-10第六节 股东大会提案-11第七节 股东大会的召开-11第八节 股东大会表决程序-13第九节 股东大会决议-14第十节 董事、监事选举程序-14第十一节 股东

2、大会会议记录-15第十二节 股东大会对董事会的授权-16第六章 董事和董事会-16第一节 董事-16第二节 独立董事-18第三节 董事会-21第四节 董事会秘书-22第五节 董事会专门委员会-23第六节 董事会对董事长的授权-24第七章 监事和监事会-24第一节 监事-24第二节 监事会-251,第八章 经理及其他高级管理人员-25第九章 绩效评价与激励约束机制-26第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价-26第二节 经理人员的激励与约束机制-26第十章 财务会计制度、利润分配和审计-26第一节 财务会计制度-26第二节 内部审计-27第三节 会计师事务所的聘任-27第十一章 持续信息披露-2

3、8第十二章 利益相关者-28第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算-28第一节 合并、分立、增资和减资-28第二节 解散和清算-29第十四章 修改章程-30第十五章 附则-30附件 1：董事会议事规则-32附件 2：监事会议事规则-36,2,）,、,陕西炼石有色资源股份有限公司章程,(一九九三年五月十八日第一次股东大会通过；一九九六年四月十八日第四次股东大会修改；一九九六年十月二十五日临时股东大会修改；一九九七年六月二十八日第五次股东大会修改；一九九八年六月二十八日第六次股东大会修改；一九九八年九月二十八日临时股东大会修改；一九九九年三月二日第七次股东大会修改；二一年四月二十日第九次股东

4、大会修改；二一年十月二十三日临时股东大会修改；二三年六月三十日第十一次股东大会修改；二四年四月二十八日股东大会修改；二五年六月二十八日股东大会修改；二六年六月三十日股东大会修改；二六年七月二十五日股权分置改革相关股东会议暨 2006 年第一次临时股东大会修改；二九年六月二十六日股东大会修改；二一二年三月十九日临时股东大会修改),第一章 总则,第一条 陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国证券法及其他有关规定，制订本章程。,第二条 公司系依照股份有限公司规范意见和其他有关规定成立的

5、股份有限公司。公司经陕西省经济体制改革委员会陕改发1993105 号文件批准，以定向募集方式设立；在,陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。,经陕西省经济体制改革委员会陕改发199637 号文批复，公司已依照公司法进行了规,范，并依法履行了重新登记手续。,第三条 公司于 1997 年 2 月 25 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1129.25 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股，于 1997 年 3 月 25 日在深圳证券交易所上市。,第四条 公司注册名称：中文：陕西炼石有色资源股份有限公司,英文：Shaanxi Ligeance Mineral

6、 Resources CO.,LTD.第五条 公司住所：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道 55 号,邮政编码：712000,第六条 公司注册资本为人民币 48109.4588 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司法定代表人。,第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全,部资产对公司的债务承担责任。,第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事

7、、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指董事会秘书、财务负责人。,第二章 经营宗旨和范围,第十二条 公司的经营宗旨：以质量夺取市场，以信誉求发展。,第十三条 公司经营范围是：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶,3,炼新技术的研发；投资。,第十四条,公司经营方式：开发、贸易、投资。,第三章 股份第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十八条 公司发行的

8、股票，以人民币标明面值。第十九条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第二十条 经中国证券监督管理委员会证监许可2011第 2133 号文，公司重大资产置换及发行股份购买资产已经完成，公司已发行的股份总数为 48109.4588 万股。第二十一条 公司已发行的 48109.4588 万股股份全部为普通股。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

9、（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）以法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并。（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十六条 公司购回股份，可以下列方式

10、之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。4,第三节 股份转让,第二十八条 公司的股份可以依法转让。,第二十九条 公司不接

11、受本公司的股票作为质押权的标的。,第三十条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。,第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所

12、有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。,公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章 股东,第一节 一般规定,第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。,第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。,第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事

13、其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第二节 股东的权利和义务,第三十六条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。第三十七条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享,有同等权利，承担同种义务。,第三十八条 公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；,（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；,（五）依

14、照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监,事会会议决议、财务会计报告；,（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。,第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有,5,公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股

15、东有权请求人民法院,认定无效。,股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内,容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。,第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼,或

16、者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定,向人民法院提起诉讼。,第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十三条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程；,（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；,（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东,有限责任损害

17、公司债权人的利益；,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应,当对公司债务承担连带责任。,（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,第四十四条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。第四十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当在该,事实发生当日向公司作出书面报告。,(一)其持有股份增减变化达百分之五以上时；(二)其持有股份进行质押时；,（三）其持有股份被司法冻结时；（四）其持有股份被司法拍卖时；,（五）其

18、持有股份托管或者设定信托时。,第三节 控股股东及实际控制人,第四十六条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。,第四十七条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,6,控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由

19、董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。第四十八条 由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。第四十九条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。,第五十条,公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董,事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。第五十一条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资

20、的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。第五十二条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。第五十三条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。第五十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和

21、本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。第五十五条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。第四节 关联交易第五十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。第五十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活

22、动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第五十八条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性文件和本章程规定的程序。第五十九条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：（一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。第六十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决

23、权，且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。第六十一条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。7,第六十二条,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行,使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。第六十三条 董事会审

24、议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。第六十四条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。第六十五条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。第五章 股东大会第一节 一般规定第六十六条 公司股东大会由全体股东组成。第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的

25、津贴；（四）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（五）审议批准董事会的报告；（六）审议批准监事会的报告；（七）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（八）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（九）审议批准重大关联交易事项（重大关联交易的定义与深圳证券交易所股票上市规则中的定义相同，下同）；（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十一）对发行公司债券作出决议；（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十三）修改公司章程；（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案；（十六）审议独

26、立董事提出的提案；（十七）审议公司监事会提出的提案；（十八）对公司募集资金投资项目作出决议；（十九）审议批准本章程规定的对外担保事项；（二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（二十一）审议股权激励计划；（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第六十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；8,(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总

27、资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第六十九条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利,的处分。,第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。,除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。第七十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东代理人不必是公司的股东。,除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。,第七十二条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发

28、言权、质询权和表决权。符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。第七十三条 公司召开股东大会的地点为公司住所地。,第七十四条 股东大会除设置会场、以现场会议形式召开外，经召集人决定，还可以提供网,络投票形式，为股东参加股东大会提供便利条件。,第七十五条 股东通过网络方式投票表决的，视为出席股东大会。,第七十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中列明。第七十七条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项，应给予每项,(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董

29、事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。第一百五十六条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规

30、和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。第一百五十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；(二)应公平对待所有股东；(三)及时了解公司业务经营管理状况；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百五十八条 未经本章程规定或者董事会的合

31、法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百五十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。,第一百六十条,如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通,知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视为有关董事做了本章程前

32、条所规定的披露。第一百六十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。第一百六十二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百六十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。第一百六十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产

33、生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百六十五条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和18,股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或任期届满后并不当然解除,在一年内仍然有效。第一百六十六条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第一百六十七条 公司不以任何形式为董事纳税。第一百六十八条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

34、的，董事可以免除责任。第一百六十九条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。,第一百七十条,本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级,管理人员。第二节 独立董事第一百七十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。第一百七十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东提名，由股东大会选举或更换。第一百七十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所

35、在地中国证监会派出机构和证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第一百七十四条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说明。第一百七十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。第一百七十六条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判

36、断的关系发表公开声明。第一百七十七条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第一百七十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。第一百七十九条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关注中小股东的利益不受损害。,第一百八十条,独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符,合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担

37、任上市公司董事的资格；（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；19,（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。,第一百八十一条 下列人员不得担任独立董事：,（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人,股东及其直系亲属、主要社会关系；,（三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位,任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；,

38、（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；,（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；,（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；,（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机,构中任职的其他人员；,（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；,（九）公司法或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。,（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。,（十二）中国证监会认定的其他人员。,上述直系亲属是指配偶、父母

39、、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、,兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。,第一百八十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。第一百八十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司,及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。,第一百八十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主,动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。,第一百八十五条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：,（一）公司重大关联交

40、易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；,（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；,（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董,事会应予以采纳；,（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；,（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用,由公司承担；,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第一百八十六条 独立董事应当对下列事项发表

41、独立意见：（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘高级管理人员；,20,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司年度财务报告；（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；（六）公司发行新股的方案；（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表

42、独立意见；（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十四）独立董事认为必要的其他事项。第一百八十七条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：（一）同意；（二）保留意见及其理由；（三）反对意见及其理由；（四）无法发表意见及其障碍。第一百八十八条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百八十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条

43、件：（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

44、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。,第一百九十条,独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履,行职责的情况进行说明。第一百九十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第一百九十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。第一百九十三条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百九十四条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前21,不得无故被免职。如果必须免职时，公司应将其

45、作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。第一百九十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。第一百九十六条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董

46、事会或监事会提请股东大会予以撤换。第一百九十七条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进行公告。第三节 董事会第一百九十八条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百九十九条 董事会由七名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一人。,第二百条,董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。,第二百零一条,董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾

47、害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。,第二百零二条第二百零三条,董事长不能履行职权时，由董事长指定的董事代行其职权。董事会行使下列职权：,（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司

48、的风险投资、资产抵押、除须由股东大会决定的对外担保事项；（九）批准董事会权限之内的关联交易事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；22,（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。,第二百零四条,公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告

49、出具的非标准的审计报告,向股东大会作出说明。,第二百零五条险。第二百零六条,公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风董事会应当制定投资者关系管理工作制度，积极开展投资者关系管理,工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第四节 董事会秘书,第二百零七条,董事会设董事会秘书一人。,董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。,第二百零八条对董事会负责。第二百零九条,董事会秘书是公司高级管理人

50、员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。,第二百一十条,董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。,董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年；（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；（三