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1、,、,、,独立董事述职报告,胡国柳,深圳市汇川技术股份有限公司2011年度独立董事述职报告各位股东及股东代表:本人作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照公司法证券法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等相关法律法规及公司章程和独立董事工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用。现就本人2011年度内履职情况报告如下：一、出席会议的情况2011年度，公司共计召开了
2、10次董事会，我应出席会议10次，亲自出席了10次，没有连续三次未亲自出席会议的情况。2011年度公司共召开了4次股东大会，我应出席会议4次，实际出席了3次。2011年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。二、发表独立意见的情况本年度，本人对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议，发表独立意见如下：,1,2,3,4,5,6,独立董事述职报告,胡国柳,序号,日期2011 年 3 月5 日,会
3、议第一届董事会第十四次会议,事项关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的独立意见,意见类型同意,关于 2010 年度相关事项的独立意见1、关于 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见；2、关于 2010 年募集资金存放与使用的独立意见；3、关于续聘立信大华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的,2011 年 3 月20 日,第一届董事会第十五次会议,独立意见；4、关于公司 2010 年度利润分配方案,同意,的独立意见；5、关于 2010 年度公司对外担保情况及关联方资金占用情况的独立意见；6、关于 2010 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见；7、对公司 2010 年度
4、关联交易事项的独立意见,2011 年 4 月19 日2011 年 4 月25 日2011 年 5 月30 日,第一届董事会第十六次会议第一届董事会第十七次会议第一届董事会第十九次会议,关于使用部分超募资金在香港设立全资子公司的独立意见关于使用部分超募资金投资设立全资子公司暨收购长春市汇通电子有限责任公司整体资产的独立意见公司董事会换届选举暨第二届董事候选人提名的独立意见,同意同意同意,一、对变更公司 2011 年度审计机构的独立意见二、独立董事对 2011 年半年度相关事项的独立意见1、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见；2、2011 年半年度募集资金存放与使,201
5、1 年 8 月6 日,第二届董事会第一次会议,用的独立意见；3、聘任公司高级管理人员的独立意见；,同意,4、申请银行授信额度的事项；5、调整部分募集资金项目投资进度的事项；6、2011 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬预案的独立意见；7、转让控股子公司深圳市汇川控制技术有限公司部分股权事项的独立意见,7,独立董事述职报告,胡国柳,序号,日期,会议,事项,意见类型,超募资金使用相关事项的独立意见,2011 年 9 月1 日,第二届董事会第二次会议,1、对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见；2、对公司使用部分超募资金投资建设,同意,新项目的独立意见三、任职董事会各专业委员会的工作情
6、况2011 年度，本人任审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员。一、审计委员会工作情况本人严格按照监管要求和董事会审计委员会工作细则召集和主持会议，2011年任职期内共召集召开了13次审计委员会会议，主要内容有：1、审议公司内部审计部门提交的工作计划和报告；2、在 2010 年年报编制和披露过程中，分别对年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表、对年审会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表、2010 年度审计工作结束后发表了三次书面意见。3、在公司开展规范财务会计基础工作专项活动中，查看和指导公司建立工作方案，之后形成自查报告和整改报告。4、在公司实施企业内部控制工作中，查看和指导公司制定
7、 2011 年度公司内控规范实施的范围。5、对公司变更 2011 年度审计机构发表意见除此之外，本人每季度向公司董事会报告一次关于内部审计工作开展的情况以及我们对审计部工作的评价。在 2011 年年报审计工作中，本人及时了解、掌握审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所就年报审计进行积极沟通，做好年报审阅和监督工作，切实履行审计委员会的专业职能。二、薪酬与考核委员会工作情况2011 年度，薪酬与考核委员会一共召开 2 次会议，本人对会议内容认真审议，发表意见。2011 年 3 月 19 日，薪酬与考核委员会审议公司董事、监事、高级管理人员2010 年度薪酬披露情况是否与实际发放情况一致，
8、是否按照公司考核办法实施。,独立董事述职报告,胡国柳,在此次会议中，本人建议公司管理层进一步设计评估岗位职责，改革完善高级管理人员薪酬制度，以便更好地体现薪酬奖励与绩效挂钩原则。2011 年 7 月 25 日本人参与讨论公司董事、监事、高级管理人员 2011 年度薪酬预案。四、现场检查及办公情况本人通过在公司现场调查、实地考察、电话和邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员、内部审计部门及其他相关工作人员保持密切联系，紧密了解公司经营、财务、管理及运转状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。五、在保护投资者权
9、益方面所做的其他工作（一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规和公司信息披露事务管理制度、关联交易决策制度、募集资金使用管理制度等规章制度的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。（二）按照公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健经营、创造良好业绩。六、其他工作情况1、未提议召开董事会情况2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况3、无
10、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。七、联系方式电子邮件：以上是本人2011年度履行职责情况汇报。2012年本人将继续本着诚信和勤勉,独立董事述职报告,胡国柳,的精神，加强对公司业务的学习和沟通，依法履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，对公司董事会、经营班子和相关人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持表示敬意和衷心感谢。同时衷心希望公司在新的一年里能够开拓创新、再创佳绩，以更加优异的业绩回报广大股东。特此报告，谢谢！,独立董事述职报告,胡国柳,（此页无正文，为深圳市汇川技术股份有限公司2011年度独立董事述职报告独立董事签署页）独立董事：胡国柳二 一二年三月二十七日,
