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1、宜华地产股份有限公司,内控规范实施计划及工作方案,为建立健全公司内部控制制度，及时发现并防范公司经营中存在的风险，保,证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高公司,的经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展；为贯,彻实施企业内部控制基本规范及其配套指引，按照中国证监会等相关监管机,构的要求，结合公司实际情况，特制定内控规范实施工作计划及方案如下：,一、公司基本情况简介,1、公司情况,公司名称：宜华地产股份有限公司,公司简称：宜华地产,股票代码：000150,上市交易所：深圳证券交易所,注册地址：广东省汕头市澄海区文冠路北侧,法定代表人：刘绍生,注
2、册资本：324,000,000 元,经营范围：房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，,1/11,道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管,理和咨询（以上需持有资质经营的凭资质证书经营）。,通讯地址：广东省汕头市澄海区文冠路口宜华地产,邮政编码：515800,联系电话：0754-85899788,传真号码：0754-85890788,2、公司简介,宜华地产股份有限公司2007年借壳S*ST光电（现为宜华地产，股票代码：,000150）并实施股权分置改革，于2007年11月2日恢复交易，自此宜华地产成为继,宜华木业之后宜华企业（集团）有限公司控股
3、的第二家上市公司，也是粤东地区,房地产行业第一家上市公司。,宜华地产现已发展成为涵盖房地产开发、物业管理、城市基础设施建设等产,业的大型投资企业。现为中国房地产企业家全国理事会理事单位、广东省房地产,行业协会副会长单位、广东省房地产企业诚信联盟成员、汕头市房地产业协会副,会长单位。,公司的发展战略规划：以住宅类房地产开发为主，立足汕头市，向全国发展，,以二、三线城市为主要市场目标。创新住宅产品、提高住宅质量、开发高性价比,的商品住宅。坚持“用心构筑生活”的品牌理念，以实现公司品牌和项目品牌的,整合与互动。,3、组织架构,公司严格按照法律法规及有关上市公司治理的规范性文件，不断建立健全法,2/1
4、1,人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和公司章程独立运作，形成权力机构、决策机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设提名、战略、薪酬和考核、审计四个专业委员会，为董事会提供专业决策支持。公司总经理室在公司章程及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事会负责。公司组织机构权责明确、相互制衡，且分别制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等治理细则，以确保决策、执行和监督督检查程序的顺畅运行，为管理目标的实现提供组织保障。公司具体组织架构如下图所示：股东大会董事会提名委员会董事会战略委员会,监事会,董事
5、会,董事会薪酬和考核委员会,董事会审计委员会,审计部,总经理室,董事会秘书,办,人,策,工,总,项,财,资,证,力,划,程,公室,资源部,拓展部,综合部,工室,目部,务部,金部,券部,3/11,二、内控体系建设应遵循的基本原则,公司围绕企业内部控制基本规范及其配套指引，以及证监会广东证券局,的文件要求，结合公司实际情况建立起内部控制体系，内控体系建设应遵循以下,基本原则：,1、全面性原则,建立内部控制体系应当具备全局整体理念，将公司本部、子公司纳入其中，,实现统筹协同管理；涵盖房地产开发、经营和管理的各个方面；涵盖业务控制的,全部过程和全部人员，逐步实现人、财、物“三位一体”的“闭路”控制。,
6、2、重要性原则,结合公司实际发展需要进行全面分析，重点关注重要业务和事项，以及高风,险领域，切实防范重大风险，将风险控制在可接受范围之内。,3、制衡性原则,建立互相制约、互相监督，兼顾效率的运营机制，包括治理结构、机构设置、,岗位职责、重要业务流程等方面。,4、适应性原则,内部控制体系框架的建立与完善应当与我国国情和经济发展，行业特征、竞,争状况等外部环境相适应，与企业发展规模、风险水平、经营管理、业务范围以,及企业文化特点等内部因素相适合，针对企业当前面临的内部控制存在的薄弱环,节和主要风险，如重大战略投资决策、经营决策、高风险业务、成本费用控制、,采购及付款控制、销售及收款控制、合同管理等
7、。在发展的过程中，企业对内外,部环境变化及时有效地调整内部控制，及时修订和完善内部控制制度。,5、成本效益原则,4/11,内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。内部,控制建设过程中应始终贯穿成本效益最大化的设计规划理念，适当的内部控制有,助于企业实现全面质量管理，保持稳步发展。,三、内控体系建立的目标,企业内部控制的建立、维护和完善应当与企业发展相适应，以利于实现企业,目标。内部控制目标包括：合理保证企业经营管理合法合规，资产安全，财务报,告及相关信息真实、准确、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现可持续发,展战略。,四、内控建设组织保障,为了加强公司内部控制，公司建
8、立健全内部控制体系，提升企业整体管理水,平，提高风险管控能力，公司治理层应高度重视，确保内部控制体系建设顺利开,展。以公司董事长作为内控实施工作第一责任人，公司成立内部控制实施领导小,组和工作小组，全员全面参与，共同落实建立和完善内部控制体系。内控体系建,设将以地产公司本部为主线，延伸至各子公司，协同开展实施。内控建设和评价,工作以公司本部、各子公司职能部门及重要业务流程的主管人员为主要负责人，,按要求及时、真实、准确报送相关资料,积极参与内部控制建设、自我评价，相关,人员应积极配合内控项目办公室开展工作。,1、成立内控实施领导小组,组长：刘绍生董事长,副组长：陈奕民总经理,成员：谢文贤（董秘
9、，财务总监）、谭劲松（独立董事）、陈建秋（副总经,理）、吴小懿（副总经理）、唐耀麟（监事会主席）、韩子平（总工）。,5/11,职责:对实施内控项目进行组织、督促，资源分配及协调，计划审批审议及披露等,工作。,2、成立内控实施工作小组,组长：陈奕民总经理,副组长：谢文贤（董秘，财务总监）,成员：陈建秋（副总经理）、吴小懿（副总经理）、唐耀麟（监事会主席）、,陈洛涛（监事，子公司副总经理）、韩子平（总工）、刘文忠（财务经理）、肖,树锋（审计经理）。,工作小组下设内控项目办公室，办公室设在审计部，办公室成员由本部和子公司,各职能部门第一负责人或重要业务流程负责人组成，办公室主任由内控实施工作,小组指
10、定。主要职责如下：,1）负责本部门或本单位内控建设工作的组织协调、推进工作；,2）负责根据内控实施工作小组制定的方法、标准，对所负责业务流程的内部,控制进行梳理和测试；,3）对所负责业务流程的内控缺陷进行汇报和整改；,4）负责与项目实施领导小组的联系沟通及汇报工作。,3、内控宣传培训、会务费用、审计报告预算,为了更好推进实施内控建设工作，公司预算必要的宣传培训费、会务费及聘,请中介机构费用，合计约85万元。其中：,1）宣传费约2万元；,2）培训费约5万元；,3）差旅费约8万元；,6/11,3）会务费约5万元；,4）聘请咨询机构费用约50万元；,5）聘请会计师事务所审计费约15万元。,五、内部控
11、制启动阶段（2012年3月31日前完成）,1、拟定内控实施计划和方案,按照证监会广东证监局的有关要求，制定内控实施计划及工作方案，经董事,会审议通过后披露。具体工作及负责人如下：,计划方案拟制、修订：谢文贤（董秘，财务总监）、肖树锋（审计经理）,计划方案审核：内控实施领导小组,计划方案提案：刘绍生董事长,2、召开内控项目启动会,召开内控项目启动会，对公司内控实施计划及工作方案进行部署及动员，内,控实施领导小组、内控实施工作小组、本部和子公司各职能部门负责人、重要业,务流程主要负责人等参加会议。,负责人：刘绍生董事长,3、确定聘请内控建设咨询机构,为全面系统建立内控体系框架，公司聘请专业咨询机构
12、进行指导、培训，协,助建立内控管理，提高内控管理水平。,负责人：陈奕民总经理,4、组织内控规范相关培训,根据经董事会审议通过并披露宜华地产内控规范实施计划及工作方案，,项目办公室负责组织内控培训相关工作。,7/11,六、内部控制建设阶段,1、确定内控实施范围（2012年4月15日前完成）,1）明确界定与财务报告相关的内控范围，按照风险发生的可能性及其影响程,度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。公司的,重要业务领域、流程和子公司均纳入实施范围。,2）内控建设实施范围须经内控领导小组审议通过。内控建设实施范围及其确,定依据、实施范围合并对公司财务报告的影响报广东证监局备
13、案。,责任人:内控项目办公室,工作成果：经内控领导小组审议通过的内控建设实施范围文件。,2、内控风险识别及评估、控制活动识别、有效性测试（2012年7月31日前完,成）。,1）通过访谈、审阅文档或问卷调查等方式梳理流程，从风险发生的可能性和,影响程度，综合分析识别固有风险、评价固有风险等级，编制风险清单。,2）识别流程中的关键控制活动，编制流程描述、风险控制矩阵等内控实施文,档对控制活动和控制点进行记录。,3）将现有的公司制度和业务控制流程与风险清单进行对比，通过穿行测试、,抽样和比较等方法，收集相关流程内控设计和运行是否有效的证据，查找内控缺,陷。,责任人：本部及子公司各职能部门负责人、相关
14、业务流程负责人。,工作成果：风险清单、业务流程图、风险控制矩阵、风险清,单与内控缺陷比对表等。,4）建立内控缺陷报告机制，对发现的重大缺陷及时报告董事会，管理层对发,8/11,现内控缺陷及时整改。,责任人：本部及子公司各职能部门负责人、重要业务流程负责人。,工作成果：形成内控缺陷清单，及提出整改措施。,3、确定缺陷整改方案（2012年8月31日前完成）,1）确定内控缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。,责任人：内控项目办公室,2）对发现的内控缺陷进行分类分析，评估内控缺陷影响程度，区分设计缺陷,和运行有效性缺陷，针对具体的控制缺陷提出整改时间表及责任部门、人员，形,成内控缺陷整改方案。,责
15、任人：本部及子公司各职能部门负责人、重要业务流程负责人。,3）汇总整理内控缺陷整改方案并经内控领导小组审议通过后，报广东证监局,备案。,责任人：内控项目办公室,工作成果：内控缺陷整改方案。,4、内控缺陷整改（2012年12月31日前完成）,1）按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷进行逐一整改，并对整改后的控制活,动进行设计、运行有效性测试，形成内控缺陷整改报告。,责任人：本部及子公司各职能部门负责人、相关业务流程负责人。,2）汇总整理内控缺陷整改报告并报领导小组审议后，报广东证监局备案。,责任人：内控办公室,5、固化内控建设成果（2012年12月31日前完成）,总结内控建设经验成果并形成内控手册或
16、记录关键内部控制活动的体系文,9/11,件，主要包括固有风险描述及评级、控制目标、控制活动、控制实施部门及对应,的制度索引等。,责任人：本部及子公司各职能部门负责人、相关业务流程负责人。,工作成果：完成内控缺陷整改效果检查报告、内部控制手册。,七、内部控制自我评价阶段,1、编制自我评价工作计划（2012年12月31日前完成）,1）确定评价范围：将本部及子公司各职能部门、重要业务流程纳入评价范围。,2）实施评价工作的具体时间和人员分工：确定实施评价工作的具体时间表和,人员分工，检查评价小组成员以董秘和审计部专业人员为主导，对各单位进行现,场检查和评价，各类检查评价结果由相关人员签字确认。,2、组
17、织实施自我评价工作（2012年年报披露前完成）,1）编制内控评价工作底稿，选取样本，对重要业务领域、流程和重要子公司,的关键控制活动进行测试，收集内控设计与运行是否有效的证据，对发现的内控,缺陷进行记录并分析原因。,2）对发现的内控缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议并完成,整改工作。,3）根据自我评价工作实施情况编制自我评价报告。,责任人：董秘、审计部,工作成果：宜华地产2012年度内部控制自我评价报告。,3、内控自我评价报告披露（2012年年报披露日）,根据内部控制自我评价工作结果，按照内控规范、指引的要求，编制内部,控制自我评价报告并经董事会批准后，依照规定对外披露，并报送相关部门。,10/11,责任人：董秘负责自我评价报告的披露及报送。,八、内部控制审计阶段,1、确定实施内控审计的会计师事务所（2012年9月30日前）,确定实施内控审计的会计师事务所，做好内控审计的相关安排工作，并督促,会计事务所尽早做好内控审计相关准备工作。,2、做好与内控审计会计师事务所沟通工作,就内控建设、内控评价范围及方法等事项与实施内控审计的会计事务所沟通。,3、内控审计报告披露,按照上市公司信息披露要求，在披露2012年年报的同时，披露内控审计报告。,责任人：董秘负责内控审计报告披露。,宜华地产股份有限公司二一二年三月二十九日,11/11,
