冀中能源：第三季度报告全文.ppt

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1、0,-,-,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文2012 年第三季度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议,未亲自出席董事姓名郭周克,未亲自出席董事职务董事,未亲自出席会议原因因公出差,被委托人姓名张汝海,公司负责人王社平、主管会计工作负责人陈立军及会计机构负责人(会计主管人员)郑温雅声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）主要会计数据及财务指标以前报告期财务报表是

2、否发生了追溯调整 是 否 不适用,2012.9.30,2011.12.31,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,41,290,949,450.3714,953,981,215.552,312,884,204.00,38,053,187,422.8114,273,428,086.402,312,884,204.00,8.514.77,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,2012 年 7-9 月,6.4655比上年同期增减（%）,6.17132012 年 1-9 月,4.77比上年同期增减（%）,营业总收入（元）归属于上市公司股东的净

3、利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）,-,6,561,222,897.66396,692,646.570.17150.1715,-,-32.15-43.51-43.51-43.51,23,154,529,491.251,834,807,190.551,379,548,557.700.59650.79330.7933,-20.33-22.64257.13257.13-22.64-22.64,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,2.622.30,-2.98-3.16,12

4、.3011.78,-6.48-6.53,扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目,年初至报告期期末金额（元）,说明,1,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文,非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，

5、如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和

6、支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,48,334,987.6367,335,594.165,291.00179,621.9024,858,940.76-21,375,413.03-13,014,605.60-28,395,227.88,合计,77,929,188.94,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表,报告期末股东总数（户）,前十名无限售条件流通股股东持股情况,100,831,股东名称,期末

7、持有无限售,股份种类及数量,2,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文,条件股份的数量,种类,数量,冀中能源集团有限责任公司中国信达资产管理股份有限公司中国银行易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金中国农业银行中邮核心成长股票型证券投资基金中国工商银行融通深证 100 指数证券投资基金中国民生银行银华深证 100 指数分级证券投资基金全国社保基金一零九组合中国农业银行大成创新成长混合型证券投资基金(LOF)中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金,843,134,560 人民币普通股65,265,976 人民币普

8、通股11,835,918 人民币普通股10,000,000 人民币普通股9,005,736 人民币普通股8,440,582 人民币普通股7,740,005 人民币普通股6,609,400 人民币普通股6,138,986 人民币普通股6,057,481 人民币普通股,843,134,56065,265,97611,835,91810,000,0009,005,7368,440,5827,740,0056,609,4006,138,9866,057,481,股东情况的说明三、重要事项（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因 适用 不适用1、应收票据期末余额为 415,419.48

9、 万元，较期初余额减少 32.06%，主要是由于应收账款增加，再加上原有的应收票据到期后已兑现，以上原因共同导致应收票据余额减少。2、应收账款期末余额为 526,540.92 万元，较期初余额增加 116.96%，主要是由于受国内外经济形势影响，导致本期货款回收难度加大所致。3、其他应收款期末余额为 43,193.64 万元，较期初余额增加 59.22%，主要是由于垫付的代垫运费增多所致。4、其他流动资产期末余额为 5,507.19 万元，较期初余额增加 5,507.19 万元，主要是由于待抵扣进项税增加所致。5、在建工程期末余额为 193,068.93 万元，较期初余额增加 68.86%，主

10、要是由于公司在建项目还没有竣工所致。6、工程物资期末余额为 1,903.49 万元，较期初余额增加 35.56%，主要是由于本公司之子公司河北金牛化工股份有限公司为下半年部分装置技改而新购买的工程物资增加所致。7、递延所得税资产期末余额为 40,043.17 万元，较期初余额增加 47.53%，主要是由于根据国家税务总局关于煤矿企业维简费和高危行业企业安全生产费用企业所得税税前扣除问题的公告（国家税务总局公告 2011 年第 26 号）规定，按照专项储备计税基础与账面价值之间差异计提递延所得税资产所致。8、短期借款期末余额为 443,860.00 万元，较期初余额增加 44.53%，主要是由于

11、补充生产经营流动资金而增加银行借款所致。9、应付票据期末余额为 10,571.90 万元，较期初余额增加 59.73%，主要是由于本公司之子公司金牛天铁煤焦化有限公司对外支付款项采用票据结算量增加所致。10、应交税费期末余额为-20,082.32 万元，较期初余额大幅降低，主要是由于本期缴纳的税费增加所致。11、应付利息期末余额为 8,124.23 万元，较期初余额减少 37.35%，主要是由于本期支付了第一年 40 亿元的公司债利息所致。12、递延所得税负债期末余额为 71,418.41 万元，较期初余额增加 59.12%，主要是由于非同一控制下企业合并对被投资单位公允价值调整相应确认递延所

12、得税负债所致。13、专项储备期末余额为 82,747.26 万元，较期初余额增加 50.91%，主要是由于本期专项储备计提增加所致。14、少数股东权益期末余额为 318,785.11 万元，较期初余额增加 59.72%，主要是由于本期新增鄂尔多斯市盛鑫煤业有限责任公司以及增持本公司之子公司金牛化工股权导致少数股东权益增加所致。15、资产减值损失本期金额为 29,340.97 万元，较上期增加 62.40%，主要是由于本期计提坏账准备和存货跌价准备增加所致。16、对联营企业和合营企业的投资收益本期金额为 2,229.23 万元，较上期减少 39.59%，主要是由于联营企业本期收益降低所致。17、

13、营业外支出本期金额为 3,445.39 万元，较上期减少 33.14%，主要是由于上期固定资产处置损失较多，而本期较少所致。3,、,、,，,、,、,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文（二）重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明1、非标意见情况 适用 不适用2、公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 适用 不适用3、日常经营重大合同的签署和履行情况 适用 不适用4、其他 适用 不适用1、收购张大银煤矿之收购资产协议2012 年 6 月，经公司第四届董事会第三十七次会议审议通过，冀中能源内蒙古公司的控股子公司鄂尔多斯市嘉信德煤业有限公司（以下简称

14、“嘉信德公司”）以 4.3 亿元收购郝彦兵经兼并整合鄂尔多斯市东胜区平梁张大银煤矿而新设的鄂尔多斯市嘉东煤业有限公司（以下简称“嘉东公司”）100%的股权。截止目前，嘉东公司已经完成名称预核准，相关采矿许可证从郝彦兵个人独资企业张大银煤矿名下变更至嘉东公司名下的手续正在办理过程中。2、金牛旭阳与金牛化工之股权托管协议2012 年 3 月，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，公司与河北金牛化工股份有限公司（以下简称“金牛化工”）签订股权托管协议，将持有的控股子公司河北金牛旭阳化工有限公司（以下简称“金牛旭阳”）的 50%股权托管给金牛化工，托管期内金牛旭阳的损益由公司享有或承担，公司向金牛

15、化工支付托管费，托管费由两部分组成：固定费用每年 50 万元；托管期内金牛旭阳每年净利润在 2011 年净利润基础上增长额归属于公司部分的 30%。托管的期限自协议生效之日起 1 年，经双方协商，可提前终止或托管期届满予以延长（具体内容详见 2012 年 3 月 8 日刊登在证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网站上的公司公告）。报告期内，公司已经按照协议实施了托管。3、与金牛化工签订的非公开发行股票认购协议书之执行情况2011 年 11 月 13 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司认购金牛化工非公开发行股票的议案等相关议案，公司拟在金牛化工非公开发行股票事宜获得中国证监会

16、核准后，以不低于 12 亿元（含 12 亿元）且不高于 16亿元（含 16 亿元）的现金认购金牛化工此次非公开发行的部分股份，并与金牛化工签署了附条件生效的河北金牛化工股份有限公司非公开发行股票认购协议书。2012 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了关于金牛化工调整非公开发行股票相关事宜的议案批准了金牛化工对原非公开发行股票的方案进行调整，募集资金总额调整为 16 亿元，数量调整为不超过 25,890 万股。为此，公司在上述协议的基础上承诺，在金牛化工非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后，以 16 亿元人民币现金方式予以认购。（具体内容详见 2011 年 11 月

17、15 日、2012 年 3 月 10 日刊登在证券时报中国证券报上海证券报和巨潮资讯网站上的公司公告）。2012 年 9 月 10 日，金牛化工在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行新增股份的登记事宜。金牛化工本次非公开发行的新增股份为 258,899,676 股，全部由公司以现金认购，限售期为自 2012 年 9 月 11 日起限售 36 个月。至此，公司持有金牛化工股份数量由 127,654,800 股增加至386,554,476 股，持股比例由 30.29%提高到 56.82%。4、终止收购山西冀中 80%股权之股权转让终止协议2012 年 10 月 29 日，公司第

18、四届董事会第三十九次会议审议通过了关于终止收购山西冀中能源集团矿业有限责任公司 80%股权的议案，公司拟暂时终止本次股权收购事宜，并与冀中集团签署股权转让终止协议，并按约定收回已经支付的全部价款。（三）公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用,承诺事项,承诺人,承诺内容,承诺,承诺,履行,股改承诺,时间,期限,情况,收购报告,冀中能,1、关于避免同业竞争的承诺函承诺如下：1）对暂由峰峰集团、邯,2009,长期,承诺,书或权益,源集团、矿集团、张矿集团或其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资,年 3 月,有效,各方,变动报告,峰峰集,产，待相关矿井建设完成，

19、具备生产能力和经营资质，建立了稳定的盈,20 日,遵守,4,、,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文,书中所作承诺,团、邯矿集团、张矿集团,利模式，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2）就在本次重组中以委托经营方式交公司经营管,了各项承诺。,理的煤炭生产业务及资产，峰峰集团、邯矿集团、张矿集团将根据如下不同情况进一步采取措施以避免同业竞争：A、如相关矿井资源枯竭或采矿许可证到期且不能续展的，交易对方将就该矿井终止与冀中能源之间的委托经营，并依照相关程序关闭该矿井；B、如在委托经营期

20、间，相关矿井探明的储量、生产能力增加，可开采年限延长，经公司同意，交易对方将该矿井经营性资产转让给公司；C、经公司同意并放弃购买权，交易对方可以将相关委托经营的矿井转让给无关联关系的第三方，但交易对方转让给第三方的条件不得优于转让给公司的条件。3）就峰峰集团、邯矿集团现拥有的煤田探矿权，交易对方承诺在煤田探明储量、取得了采矿许可证、煤矿矿山建设完成、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或公司要求时，将按照市场价格优先转让给冀中能源，如公司明确表示放弃该采矿权，则交易对方应当以不低于转让给公司的价格转让给无关联关系的第三方，不得自行开采。关于避免同业竞争之进一步承诺函承诺如下：“1）承诺每月定

21、期向公司通报上述暂由交易对方继续经营管理的煤炭业务及资产的情况，一旦该等煤矿和矿山企业具备了煤炭开采的正常生产经营条件，建立了稳定的盈利模式，能够产生稳定利润或公司认为适当的时候，由公司选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该项竞争业务中的资产或业务纳入公司或由公司经营管理。2）承诺除根据委托经营管理协议约定，发生应当终止委托经营的事件外，该协议对交易对方及公司持续有效，交易对方不以其他任何理由，主张委托经营终止，或拒绝履行该协议。相关委托经营企业出现委托经营管理协议约定的应当终止委托经营的情形时，交易对方及相关委托经营企业应当向公司提供委托经营终止情形出现的证明文件、主管部门的批准文件等，在

22、公司核查后，双方签署书面文件终止对该委托经营企业的委托经营。委托经营终止，交易对方及相关委托经营企业应当与公司核算并结清欠付的委托经营费用，返还公司在委托经营期间提供给委托经营企业使用的资金或资产。委托经营终止后，除交易对方与公司就采取其他方式（包括但不限于：依法关闭、停产、转让给冀中能源或其他无关联关系的第三方等）解决同业竞争的，委托经营企业均不得再从事煤炭开采及经营业务，如有违反，交易对方承诺将继续按照委托经营管理协议向公司支付该委托经营企业的委托经营管理费，该企业在终止委托经营后私自经营产生的收益由公司享有。委托经营终止后，公司可以向终止委托经营的企业派驻工作人员处理委托经营终止后的后续

23、事宜，并对该企业终止委托经营后的经营管理情况进行监督，交易对方承诺对公司的监督无条件的予以配合。如交易对方或公司发现委托经营终止的情形消除，经公司同意后，交易对方将无条件恢复对该等委托经营企业的委托经营。交易对方及其下属企业拟转让委托经营企业的资产或股权，均需在审议该等资产或股权转让的董事会、股东会召开前，取得公司的书面同意，否则交易对方及其下属企业不得召开董事会、股东会审议上述委托经营企业资产或股权转让事宜，亦不得与相关第三方签署或达成委托经营企业资产或股权转让的任何协议、合同或其他文件。在同等条件下，公司对委托经营企业的资产或股权享有优先购买权。3）承诺在交易对方拓展业务时，就可能存在竞争

24、的情形均应在投资协议签署前或投资决定作出前书面征询公司意见，公司在核查后，如行使优先购买权的，交易对方将在合理期限内，将该项目移交或转让给公司。项目投资转让或移交所需办理的相关事宜由交易对方负责。如经核查，公司认为上述投资不存在同业竞争情形或符合关于避免同业竞争的承诺函规定的可由交易对方先行投资的项目，交易对方在取得公司出具的书面同意后，可以继续投资。就经公司同意，由交易对方先行投资的项目，交易对方应定期向公司通报项目进展情况，同时接受冀中能源的监督。一旦公司认为该等项目具备了注入上市公司的条件，交易对方将在收到公司书面收购通知后，立即与公司就该收购事项进行协商。在双方就收购达成一致意见前，该

25、等项目可视情况交由公司经营管理。4）承诺如交易对方及其下属其他企业存在违反委托经营管理协议关于避免同业竞争的承诺函及关于避免同业竞争之进一步承诺函的相关义务及承诺，则交易对方将作为第一5,“,严格,履行,相关,承诺,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文责任人承担全部的法律责任，并对其下属企业违反约定和承诺的行为承担连带责任。”2关于关联交易承诺函承诺如下：（1）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（2）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；（3）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行

26、为；（4）就冀中能源集团、峰峰集团、邯矿集团和张矿集团及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照上市规则和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”3、关于所持股份锁定的承诺（1）峰峰集团、邯矿集团和张矿集团均承诺其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，对于办理代保管的股份，自采矿许可证变更登记完成之日起算锁定期。（2）冀中能源集团承诺 3 年内不转让拥有的冀中能源权益的股份。4、冀中能源承诺：本公司将尽快办理采矿权资产的变更过户手续。5、关于盈利预测的承诺：峰峰集团、

27、邯矿集团和张矿集团承诺冀中能源与本次交易对方约定标的资产在 2010年、2011 年实现的净利润应在 2009 年盈利预测确认的净利润的基础上逐年递增 20%，如标的资产 2009 年、2010 年和 2011 年的实际实现的净利润数额未达到上述标准，峰峰集团、邯矿集团和张矿集团应以现金方式向公司补足。6、关于保证上市公司独立性承诺：各方承诺保持冀中能源人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。7、关于完善上市公司法人治理结构的承诺：各方承诺将继续严格按照相关法律法规及公司内部管理制度的规定，保障股东大会、董事会、监事会的规范运行，确保公司信息披露及时准确，保障和鼓励公司监事、独立

28、董事以及中小投资者对公司经营管理依法进行监督。公司将根据法律法规的变化及监管部门要求，结合公司的实际情况，及时对相关管理制度进行修订和完善，以确保公司法人治理结构持续完整规范，避免因控股股东一股独大造成公司中小股东利益损害的情形。资产置换时所作承诺发行时所作承诺,冀中集团,为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，本单位就金牛化工独立性事 2012,宜，在此不可撤销地承诺如下：1、保证金牛化工人员独立。（1）保证 年 3 月,长期有效,冀中集团,金牛化工的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全 6 日独立于本单位及本单位其他关联公司；（2）保证金牛化工的董事、监事及高级管理人员严格按

29、照公司法、金牛化工公司章程的有关规定选举产生；保证金牛化工的高级管理人员在金牛化工专职工作，不在本单位及本单位其他关联公司之间双重任职；（3）保证本单位推荐出任金牛化工董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本单位不干预金牛化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；2、保证金牛化工资产独立完整。（1）保证金牛化工具有独立完整的资产，金牛化工的资产全部能处于金牛化工的控制之下，并为金牛化工独立拥有和运营；（2）保证本单位及本单位之控股子公司或其他为本单位控制的企业不以任何方式违法违规占有金牛化工的资金、资产；3、保证金牛化工的财务独立。（1）保证金牛化工建立独立的财务部门和独立的财务核算

30、体系；（2）保证金牛化工具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证金牛化工保持自己独立的银行帐户，不与本单位共用银行账户；（4）保证金牛化工的财务人员独立，不在本单位兼职和领取报酬；（5）保证金牛化工依法独立纳税；（6）保证金牛化工能够独立作出财务决策，本单位不干预金牛化工的资金使用调度；4、保证金牛化工机构独立。（1）保证金牛化工的机构设置独立于本单位，并能独立自主地运作；（2）保证金牛化工办公机构和生产经营场所与本单位分开；建立健全的组织机构体系，保证金牛化工董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本单位职能部门之间的从属关系；5、保证金牛化工业务独立。

31、（1）保证金牛化工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，金牛化工具有面向市场独立自主经营的能力；6,相关,承诺,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文（2）保证除通过行使股东权利之外，不对金牛化工的业务活动进行干预；（3）保证本单位及本单位的控股子公司或为本单位控制的企业不在中国境内外从事与金牛化工相竞争的业务；（4）保证尽可能减少金牛化工与本单位及本单位关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，本单位就规范与金牛化工之间的关联交易事宜，在此不可撤销地承诺如下：1、金牛化工有权独立、自

32、主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。2、本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。3、若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。为了保证金牛化工年产 40 万吨 PVC 树脂工程项目顺利开展，提供足

33、额的资金保证，冀中集团不可撤销地承诺和保证：1、自承诺函签署之日起一年内，冀中集团保证通过下属财务公司委托借款等合法方式，向公司提供累计不超过人民币 2 亿元的资金支持；2、在公司需要使用相关资金时，应提前 10 个工作日将资金需求量和期限书面通知冀中集团，冀中集团保证在收到通知后及时向金牛化工提供资金支持，免收资金使用费，自年产 40 万吨 PVC 树脂工程项目竣工验收完毕后公司需要继续使用该等资金的，冀中集团根据市场化原则参照同期银行贷款利率收取资金使用费；3、为保证公司业务持续、健康发展，冀中集团承诺不主动要求公司归还上述资金，冀中集团同意公司可根据业务和项目运作情况灵活选择还款时间、金

34、额等方式。,公司,公司承诺以人民币 16 亿元的现金、按 6.18 元/股（定价基准日即金牛化工第六届董事会第四次会议公告日前 20 个交易日金牛化工股票交易均价的 90%）认购金牛化工非公开发行的不超过 25,890 万股 A 股股票，该等股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。在本次发行定价基准日至发行日期间，若金牛化工发生派发股利、送红股或转增股本等除,2012年 3 月6 日,2012年 9 月10 日至2015,公司严格履行相关承诺,权、除息事项，认购价格及股数亦将作相应调整。,年 9 月11 日,公司,1、为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，就规范与金牛化工之间的关联交易事

35、宜，在此不可撤销地承诺如下：金牛化工有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单,2012年 3 月6 日,长期有效,公司严格履行,位及关联方将与金牛化工依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位保证不要求或接受金牛化工在任何一项市场公平交易中给予本单位的条件优于第三者给予的条件。本单位保证将依照金牛化工的公司章程参加股东大会，平等地行使

36、相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移金牛化工的资金、利润，保证不损害金牛化工其他股东的合法权益。若违反上述声明和保证，本单位将对相关行为给金牛化工造成的损失向金牛化工进行赔偿。2、为保障金牛化工及其中小股东的合法权益，本单位就金牛化工独立性事宜，在此不可撤销地承诺如下：保证金牛化工人员独立。（1）保证金牛化工的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本单位及本单位其他关联公司；（2）保证金牛化工的董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、金牛化工公司章程的有关规定选举产生；保证金牛化工的高级管理人员在金牛化工专职工作，不在本单位及本单

37、位其他关联公司之间双重任职；（3）保证本单位推荐出任金牛化工董事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本单位不干预金牛化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定；保证金牛化工资产独立完整。（1）保证金牛化工具有独立完整的资产，金牛化工的7,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文资产全部能处于金牛化工的控制之下，并为金牛化工独立拥有和运营；（2）保证本单位及本单位之控股子公司或其他为本单位控制的企业不以任何方式违法违规占有金牛化工的资金、资产；保证金牛化工的财务独立。（1）保证金牛化工建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证金牛化工具有规范、独立的财务会计制度和对分公司

38、、子公司的财务管理制度；（3）保证金牛化工保持自己独立的银行帐户，不与本单位共用银行账户；（4）保证金牛化工的财务人员独立，不在本单位兼职和领取报酬；（5）保证金牛化工依法独立纳税；（6）保证金牛化工能够独立作出财务决策，本单位不干预金牛化工的资金使用调度；保证金牛化工机构独立。（1）保证金牛化工的机构设置独立于本单位，并能独立自主地运作；（2）保证金牛化工办公机构和生产经营场所与本单位分开；建立健全的组织机构体系，保证金牛化工董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本单位职能部门之间的从属关系；保证金牛化工业务独立。（1）保证金牛化工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，金牛化

39、工具有面向市场独立自主经营的能力；（2）保证除通过行使股东权利之外，不对金牛化工的业务活动进行干预；（3）保证本单位及本单位的控股子公司或为本单位控制的企业不在中国境内外从事与金牛化工相竞争的业务；（4）保证尽可能减少金牛化工与本单位及本单位关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。,承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划是否就导,是 否 不适用 是 否 不适用,致的同业竞争和关联交易问题作出承诺承诺的解决期限解决方式承诺的履行情况（四）对 2012 年度经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比

40、发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用（五）其他需说明的重大事项1、证券投资情况 适用 不适用2、衍生品投资情况 适用 不适用8,1,2,3,4,5,6,7,8,9,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文3、报告期末衍生品投资的持仓情况 适用 不适用4、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表,接待时间,接待地点,接待方式,接待对象类型,接待对象,谈论的主要内容及提供的资料,5、发行公司债券情况是否发行公司债券 是 否2011年度，公司为降低财务费用、补充公司营运资金，经第四届董事会第二十次会议和2011年第一次临时股东大会批准，公司公开发行了40亿元公司债券。2011年4月

41、29日，本次债券的发行获得了中国证监会的核准，2011年6月3日，本次发行的40亿元公司债券在深交所上市。本次发行的公司债券期限为5年，票面利率为4.90%，债券简称“11冀能债”，债券代码“112028”。2012年5月4日，公司委托中国结算深圳分公司支付了本次债券2011年5月4日至2012年5月3日期间的利息4.90元(含税)/张。（具体内容详见2011年2月24日、2011年3月17日、2011年4月30日、2011年5月4日、2011年5月7日、2011年6月1日及2012年4月26日刊登在证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网站上的公司公告）。,截止2012年9月30日，公司

42、债券的前十名持有人情况如下表：,单位：100元/张,序号10,持有人名称中国人寿保险股份有限公司新华人寿保险股份有限公司中国人保资产管理股份有限公司安心收益投资产品海通中行富通银行工银瑞信基金公司工行特定客户资产英大泰和财产保险股份有限公司自有资金泰康人寿保险股份有限公司万能团体万能生命人寿保险股份有限公司传统普通保险产品中融国际信托有限公司融新256号中国农业银行大成景丰分级债券型证券投资基金,持债张数5,934,0744,500,0002,164,0811,849,9851,792,4701,320,0541,111,8701,000,0001,000,0001,000,000,持债比例（

43、%)14.8411.255.414.624.483.302.782.502.502.50,四、附录（一）财务报表是否需要合并报表：是 否 不适用如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元1、合并资产负债表编制单位：冀中能源股份有限公司单位：元,项目,期末余额,期初余额,流动资产：9,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文,货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资

44、长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款,5,568,698,890.044,154,194,789.955,265,409,239.95867,141,328.4212,960,394.37431,936,362.041,545,732,039.4555,071,876.6417,901,144,920.86613,736,183.4612,650,127,412.321,930,689,315.9319,034,858.855,995,15

45、7,387.09172,423,780.166,499,706.94400,431,684.761,601,704,200.0023,389,804,529.5141,290,949,450.374,438,600,000.00,5,313,200,610.576,114,954,054.702,426,859,443.56773,124,484.5713,983,624.02271,281,824.661,197,186,294.1816,110,590,336.26680,607,921.2213,181,272,646.931,143,353,837.6314,041,488.784,6

46、70,701,488.03172,423,780.165,282,212.79271,419,911.011,803,493,800.0021,942,597,086.5538,053,187,422.813,070,988,000.00,向中央银行借款吸收存款及同业存放10,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文拆入资金交易性金融负债,应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应

47、付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司所有者权益合计少数股东权益所有者权益（或股东权益）合计负债和所有者权益（或股东权益）总计,105,719,041.774,495,470,578.461,446,317,512.79755,435,524.18-200,823,171.3281,242,322.901,883,260.221,900,064,155.291,261,000,000.0047,204,450.6214,332,113,674.

48、913,674,776,666.673,977,746,617.401,357,070.1095,969.00714,184,079.67448,843,009.298,817,003,412.1323,149,117,087.042,312,884,204.002,259,944,300.18827,472,571.901,219,632,529.338,334,047,610.1414,953,981,215.553,187,851,147.7818,141,832,363.3341,290,949,450.37,66,184,128.055,358,067,660.881,228,432

49、,589.74677,423,755.05786,588,064.33129,666,814.611,883,260.221,486,003,860.91977,000,000.0058,615,317.6213,840,853,451.413,155,110,000.003,973,569,743.011,554,870.10277,849.00448,836,916.90363,667,774.507,943,017,153.5121,783,870,604.922,312,884,204.003,115,123,991.29548,325,901.101,219,632,529.337,

50、077,461,460.6814,273,428,086.401,995,888,731.4916,269,316,817.8938,053,187,422.8111,冀中能源股份有限公司 2012 年第三季度报告全文,法定代表人：王社平,主管会计工作负责人：陈立军,会计机构负责人：郑温雅,2、母公司资产负债表编制单位：冀中能源股份有限公司单位：元,项目流动资产：货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理