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1、,四川雅化实业集团股份有限公司,关于加强公司治理专项活动自查报告及整改计划,四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）结合自身发展和管理需要，参照中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28号）的文件精神和要求，本着实事求是的原则，严格依照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小板股票上市规则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等有关法律、行政法规，以及公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度等内部规章制度
2、，对公司治理情况进行了全面自查工作，现将公司自查情况汇报如下：,一、公司治理概况,公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，公司股东大会、董事会、监事会规范运作，独立董事、董事会下属各专门委员会各司其职，不断加强公司管理，控制防范风险，在公司治理方面基本符合相关法律法规的要求。,（一）股东与股东大会,公司严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、股东大会议事规则
3、等相关法律法规和规范性文件的规定，规范公司股东大会的召集、召开程序、提案的审议、投票、表决程序、会议记录及签署、保护中小投资者权益等方面的工作，公司能够公平地对待所有股东，特别是确保中小股东享有的平等地位，公司建立了与股东沟通的有效渠道，保证了全体股东对公司重大事项享有的知情权和参与权。,（二）公司与控股股东,报告期内，公司控股股东严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程等法律法规和规范性文件的要求，规范自身行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在损害公司及其他股东利益的情形。,（三）董事和董事会,公
4、司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，董事会的人数和构成符合法律法规的要求。报告期内，公司董事会严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事也按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。,公司独立董事独立履行职责，对公司重大事项独立发表意见，在公司重大决策方面发挥了重要的作用，同时，公司独立董事在履行职责时切实维护了公司利益和广大股东权益，尤其关注中小股东的
5、合法权益不受损害。,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会，各专门委员会在报告期内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面作出了贡献。,（四）监事和监事会,公司共设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数和构成符合法律法规的要求。报告期内，公司监事会严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程、监事会议事规则等法律法规和规范性文件的要求召集监事会会议，公司监事也按时出席监事会会议，认真履行职责，对公司定期报告、相关重大事项、关联交易、财务状况、募集资金使用状
6、况以及公司董事和经管管理层履职的合法合规性进行了全面的检查和监督，为公司规范运作作出了贡献，切实维护了公司和股东的合法权益。,（五）经理层,公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘；设副总经理、副总经理兼总工程师、营销总监、总经济师、财务总监、安全质量总监各1名，均由总经理提名，董事会聘任或解聘；公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司高级管理人员的聘任是公开、透明的，完全符合相关法律法规的规定。公司经理层职责分工明确，全体高管人员均能在其职责范围内忠实履行职务，对公司的经营发展尽心尽责，充分维护公司和全体股东的利益。,（六）公司内部控制,为实现公司持续、健康的发展，
7、提高公司管理水平和风险防范能力，切实保证公司生产经营正常运转和资产安全，公司建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会和在董事会领导下的高级管理层为主体的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会是公司股东大会常设的决策机构，向股东大会负责，对公司的重大经营决策事项进行审议并将相关事项提交股东大会审议。监事会是公司监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下全面负责公司的日常经营管理，组织实施董事会和股东大会的决议。,公司根据公司法、上市公司章程指引等相关法律法规的规定，制订和完善了公司章程、股东大会议
8、事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会审计委员会工作细则、董事会提名与薪酬考核委员会工作细则、董事会战略发展委员会工作细则、董事会秘书工作制度等一系列法人治理制度细则，明确了公司、股东及相关责任人的权利和义务，规范了股东大会、董事会及下属各专业委员会、监事会的构成、职责和议事规则。,公司遵循科学、规范、透明的基本原则，结合公司经营的实际情况，不断建立健全各项规章制度，使公司内部控制体系处于可控制和持续更新状态。,（七）公司的独立性情况,公司成立以来，严格按照相关法律法规和公司章程规范运作，逐步建立健全了公司的法人治理结构。公司与控股股东在业务、人员、资
9、产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营行为或重大事项的决策均根据相关法律法规和公司章程及相关规章制度的规定,进行讨论、决策和实施，不存在受控于控股股东、实际控制的情形，也不存在同业竞争的情形。,（八）公司信息披露及透明度,公司根据相关法律法规的要求，制定了信息披露管理制度、董事会秘书工作制度、投资者关系工作制度、内幕信息知情人登记管理制度等管理制度。在日常工作中，严格按照相关规定开展信息披露和投资者关系管理工作，公司开设了投资者关系管理专线、专用电子邮箱和投资者关系互动平台以及在公司网站设立了投资者关系管理专栏等多种交流渠道和平台，认真接受投资者各种
10、咨询，听取并反馈投资者的建议和意见。公司董事会秘书负责信息披露工作，维护投资者关系，接待投资者来访，回答投资咨询。,公司指定巨潮资讯网（http:/）和证券时报、中国证券报（2011年11月9日前）、上海证券报（2011年11月9日后）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，确保了所有投资者公平获取公司信息。,三、公司治理存在的问题及原因,（一）公司相关人员对信息披露相关规则熟悉度还有待提升,公司2011年年度报告出现了一次“打补丁”现象，该问题的出现主要是由于年报工作人员对相关制度的学习不够透彻所致。发现问题后，公司内部做了积极调整，及时补充了相关
11、信息。对信息披露文件编制、审批、发布流程进行了梳理，并组织工作人员进行了相关制度的学习和业务培训，提高了信息披露的规范意识和职业素养，以保证信息披露的真实性、准确性和完整性，避免类似情况的再次发生。,（二）公司内部控制制度建设还需进一步加强,公司内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定，且公司内部控制制度能够有效地贯彻执行，在经营管理中发挥了较好的管理控制作用，公司也深知建立一套健全完善的、适应企业发展变化的内部控制体系是一项长期、复杂和艰巨任务，对此，公司将严格按照相关法律、法规及公司实际运营情况，进一步梳理各项流程，检查内部控制制度的缺陷和实施中存在的问题，对现有内部控制制度进行不断改进
12、、充实和完善。,四、整改措施、整改时间及责任人,（一）公司相关人员对信息披露相关规则熟悉度还有待提升,整改措施：目前，在董事会秘书的牵头下，公司董事会办公室对相关信息披露规则进行了梳理，在内部网站中建立了相应的学习园地，及时将证监会、交易所最新规则转载于学习园地中，方便相关人员学习和参考，对于规则有重大变化的，还组织相关业务人员进行学习和讨论，逐步提高相关人员对信息披露规则的认识和理解。,整改时间：日常工作中整改责任人：董事会秘书,（二）公司内部控制制度建设还需进一步加强。,整改措施：公司已建立了专门的内控制度牵头部门，按月下达内控制度建设目标任务，及时修订完善内部各系统的内控制度。目前，公司
13、正在开展信息化建设，对经营环节中的各业务流程进行了清理和优化，待这些业务流程基本固化后，公司将及时对相关内控制度进行修订完善。,整改时间：日常工作中,整改责任人：董事长、总经理,五、其他需要说明的事项,公司根据自查中发现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出整改意见，进一步优化公司治理结构，提高公司治理水平。为了切实做好公司治理专项工作，方便投资者对公司专项治理活动进行监督，现将公司电话和传真公告如下：,联系部门：董事会办公室联系人：翟雄鹰、邹婷,联系电话：08352872161联系传真：08352872161电子邮箱：,投资者关系互动平台：http:/,广
14、大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下监管机构：,中国证监会四川监管局深圳证券交易所,电子邮箱：电子邮箱：,附：关于加强公司治理专项活动的自查报告四川雅化实业集团股份有限公司二一二年四月二十三日,、,、,关于加强公司治理专项活动的自查报告,四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）结合自身发展和管理需要，参照中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）的文件精神和要求，本着实事求是的原则，严格依照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小板股票上市规则上市公司信息披露管理办
15、法深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等有关法律、行政法规，以及公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露事务管理制度等内部规章制度，对公司治理情况进行了全面自查工作，现将公司自查情况汇报如下：,一、公司基本情况、股东状况(一)公司的历史沿革和基本情况1、公司历史沿革,公司前身为四川省雅安化工厂(以下简称雅安化工厂)，2001年12月，雅安化工厂改制为有限责任公司，2003年11月26日更名为四川雅化实业集团有限公司。经过历次增资扩股、股权转让，股东人数变更为47位自然人，注册资本为5,430.00万元。,2009年5月23日,雅化集团
16、召开创立大会,审议并通过关于四川雅化实业集团有限公司整体变更为四川雅化实业集团股份有限公司折股方案的议案和四川雅化实业集团股份有限公司章程，郑戎等47位自然人共同签署了四川雅化实业集团股份有限公司发起人协议书，公司以截至2009年3月31日止经审计的账面净资产153,554,808.89元折合股本120,000,000.00元，余额计入资本公积-股本溢价24,302,268.70元，专项储备9,252,540.19元，整体变更为股份有限公司，变更后公司总股本为12,000.00万股。,经中国证券监督管理委员会证监许可20101396号文关于核准四川雅化实业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复
17、核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，并于2010 年11月9日在深圳证券交易所挂牌上市。2010年12月2日，公司完成了工商变更登记手续，取得了四川省雅安市工,商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：513100000001760），注册资本由12,000万元变更为16,000万元。,公司于2011年4月18日召开2010年年度股东大会审议通过了2010年度权益分派实施方案，按公司2010年末总股本160,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，并于2011年4月27日实施完毕，公司总股本由,160,000,000股增加至320,
18、000,000股。2011年5月17日完成工商变更登记手续，并取得雅安市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号：513100000001760），注册资本由16,000万元变更为32,000万元。,2、公司基本情况简介（1）公司名称,中文名称：四川雅化实业集团股份有限公司,英文名称：Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD（2）公司基本情况法定代表人：郑戎,营业执照注册号：513100000001760,注册登记地点：四川省雅安市雨城区陇西路20号公司首次注册登记日期：2001年12月25日公司最近一次变更登记日期：2011年5月17日,经营范围：工业
19、炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱、其它化工产品（危险品除外）、机电产品、工程爆破技术服务；危险货物运输（1-5类、9类）；炸药现场混装服务（限分公司经营）。（3）公司上市交易所及相关情况股票上市交易所：深圳证券交易所证券代码：002497,证券简称：雅化集团,上市日期：2010年11月9日总股本：320,000,000股董事会秘书：刘平凯证券事务代表：翟雄鹰,持续督导机构：申银万国证券股份有限公司,75,75,75,25,25,信息披露指定媒体：巨潮资讯网、证券时报、中国证券报（2011年11月9日前）、上海证券报（2011年11月9日后）（4）公司的联系方式联系地址：四川省雅安市雨城区陇
20、西路20号邮政编码：625000联系电话：0835-2872166传真：0835-2872161公司网址:http:/公司邮箱：(二)公司控制关系和控制链条（方框图说明，列示到最终实际控制人）郑戎21.51%四川雅化实业集团股份有限公司(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、截至 2011 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：,股份性质一、有限售条件股份1、其他内资持股境内自然人持股二、无限售条件股份1、人民币普通股三、股份总数2、公司控股股东和实际控制人简介,股份数量240,000,000240,000,000240,000,00080,000,00080
21、,000,000320,000,000,比例(%)100,公司控股股东为郑戎女士。郑戎女士现持有公司21.51%的股份，是公司的第一大股东和实际控制人。公司控股股东及实际控制人简介：郑戎，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，1953年9月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师，四川省劳动模范，中国民用爆破器材行业协会副理事长，中国工程爆破协会常务理事，四川省人大代表，雅安市企业家协会会长，四川省民用爆破器材行业协会副理事长，四川省工程爆破协会副理事长。曾任四川省雅安化工厂厂长，雅化有限（指本公司前身四川雅化实业有限责任公司和四川雅化实业集团有限公司的统称，下同）董事长兼总经理、党委书记，
22、中共雅安市委第一届委员会候补委员。现任本公司董事长兼总经理、党委书记。3、控股股东和实际控制人对公司的影响公司控股股东和实际控制人能够依法行使其权利，并承担相应义务，自公司上市以来未发生过其利用控制地位侵害其他股东，特别是中小股东利益的行为，对公司的治理结构、独立性等没有产生不利影响。(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。公司控股股东不存在“一控多”现象。(五)机构投资者情况及对公司的影响1、公司前十名机构投资者截止 2011 年 12 月 31 日，公司前十名机构投资者情况如下：
23、,股东名称招行银行中银价值精选灵活配置混合型证券投资基金中国建设银行华宝兴业行业精选股票型证券投资基金丰和价值证券投资基金中国建设银行华宝兴业新兴产业股票型证券投资基金兴业银行股份有限公司兴全全球视野股票型证券投资基金中钢投资有限公司宁波申达能源进出口有限公司华宝信托有限责任公司单一类资金信托 R2007ZX074,持有无限售条件股份数量16881551649036162820115190581493195955881473900453000,股份种类人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,、,北京国巨宏润投资中心(有限合伙)中融国际信
24、托有限公司融裕 22 号,432500426608,人民币普通股人民币普通股,公司前十大机构投资者合计持有公司股票10,719,534股，占公司无限售条件股份的13.4%。2、机构投资者对公司的影响公司自上市以来,非常重视投资者关系。2011年度内，公司先后通过组织业绩说明会、投资者交流会等多种形式将投资者“请进来”，与他们进行广泛的交流沟通。公司总部接待境内境外、机构和个人投资者调研来访约158人次。为了让中小投资者也能更为全面地了解公司的动态变化以及管理层对市场和行业的判断，公司组织了2011年年报网上业绩说明会，面向全体股东和投资者，详细回答了参与者的提问。此外，公司采取“走出去”的方式
25、，参加了约10场由境内外证券中介机构组织的大型论坛研讨会，与投资者广泛交流。并不定期的主动拜访机构投资者，听取他们对公司经营管理的意见和建议。在日常工作中，通过专线电话、专用邮箱以及投资者关系管理版块与广大投资者积极沟通，通过耐心与投资者交流，聆听他们的意见，传递公司的信息，公司充分尊重投资者，对实现公司与投资者之间的信息对称，培育以诚信为基础的股权文化产生了重要作用。机构投资者成熟的投资理念和对公司价值深刻的挖掘说明了公司的战略定位和经营发展获得了专业投资者的充分认可，有利于提升公司在资本市场的地位和形象。同时机构投资者对公司提出的意见和建议又有利于公司的健康发展，有利于完善公司治理结构，提
26、升公司治理水平。(六)公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引(2006 年修订)予以修改完善公司已严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引(2006 年修订)等规章制度的要求，对公司章程予以修改完善，并经 2010 年年度股东大会审议通过，适用于公司现阶段发展需要。二、公司规范运作情况(一)股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定公司严格按照上市公司股东大会规则公司章程股东大会议事规则,、,等规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务，为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。报告期内的股东大会均由董事会召集召
27、开，公司上市后的股东大会都聘请律师进行现场见证，并出具见证意见。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。公司股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会通过的决议合法有效。,2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,公司股东大会的通知时间在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会在会议召开 15 日前以公告方式通知股东；在股东或股东代理人出席股东大会时，公司相关工作人员和聘请的见证律师将共同查验出席股东大会人员
28、身份证明、持股凭证和授权委托书等证件，保证出席股东大会的股东或股东代理人均具有合法有效的资格，符合上市公司治理准则、上市公司股东大会规则等法律、法规的要求，以及公司章程股东大会议事规则的规定。,3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权公司股东大会议事规则中规定，股东大会审议每项议案过程中设有议事程序，股东参加股东大会依法享有发言权；公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明，听取股东的建议与意见；股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。公司股东大会提案审议程序符合相关制度，能够确保中小股东的话语权。,4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份
29、总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因公司上市至今，未出现应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会或应监事会提议召开股东大会的情况发生。5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，,请说明其原因,公司上市至今，未有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情,况发生。,、,6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披,露,根据股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，由董事会办公室负责股东大会文件的整理与保管，公司历次股东大会会议记
30、录内容真实、准确、完整，保存安全；会议决议均按照深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引、信息披露事务管理制度的要求，做到充分且及时披露，未出现延时或信息遗漏现象。,7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情,况？如有，请说明原因,公司至今未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后,审议的情况。,8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形公司严格按照深圳证券交易所中小板股票上市规则、上市公司治理准则、上市公司股东大会规则等法律、法规的要求，以及公司章程、股东大会议事规则的规定，召开股东大会，不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。,(
31、二)董事会,1.公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则公司严格按照公司法深圳证券交易所中小板股票上市规则上市公司治理准则等法律、法规的要求，以及公司章程的规定，制定了董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、董事会审计委员会工作细则、董事会提名与薪酬考核委员会工作细则、董事会战略发展委员会工作细则、总经理工作细则等相关内部规则，并得到有效执行。,2.公司董事会的构成与来源情况,根据公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等相关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。公司独立董事占董事会成员数 1/3 以上，且一名为会计专业人士
32、；董事长由董事会全体董事过半数选举产生。每届董事任期 3 年，任职期满，可连选连任。董事会下设战略发展委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会。,2009 年 5 月 23 日，召开股份公司创立大会，选举了第一届董事会成员。具,体情况如下表：,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,来源,郑戎,董事长、总经理,女,58,2009 年 05 月 23 日 2012 年 05 月 23 日,公司,王崇盛 董事,男,57,2009 年 05 月 23 日 2012 年 05 月 23 日,公司,刘平凯樊建民杜鹃董斌,董事、总经济师、董事会秘书董事、安全质量总监董事、财务总监董事、副总经理
33、,女男女女,49584741,2009 年 05 月 23 日 2012 年 05 月 23 日2009 年 05 月 23 日 2012 年 05 月 23 日2009 年 05 月 23 日 2012 年 05 月 23 日2009 年 05 月 23 日 2012 年 05 月 23 日,公司公司公司公司,汪旭光 独立董事易德鹤 独立董事廖昌宏 独立董事,男男男,725039,2009 年 05 月 23 日 2012 年 05 月 23 日2009 年 05 月 23 日 2012 年 05 月 23 日2009 年 05 月 23 日 2012 年 05 月 23 日,外部外部外部,
34、公司独立董事人数占董事会总人数的 1/3。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形董事长郑戎女士：1953 年 9 月出生，汉族，中共党员，本科学历，高级经济师、四川省劳动模范。1971 年至 2001 年，历任雅安化工厂车间工人、党委办公室副主任、企业管理办公室主任、厂长助理兼厂长办公室主任、副总会计师、副厂长、厂长兼党委副书记。2001 年至 2009 年 5 月，历任雅化有限董事长兼总经理、党委书记、中共雅安市委候补委员、四川省人大代表。2009 年 6 月至今，任本公司董事长兼总经理、党委书记。董事长郑戎女士不存在在股东单位兼职的情况，在除股东单位外的
35、其他单位的任职或兼职情况如下：雅化集团绵阳实业有限公司董事长、雅化集团攀枝花恒泰化工有限公司董事长、四川雅化实业集团工程爆破有限公司董事、雅化集团内蒙古柯达化工有限公司董事。公司通过建立完善的公司治理结构、发挥“三会”作用和健全决策机制，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长郑戎女士严格遵守公司章程和董事会授予的职权范围内行使权力、履行义务，勤勉尽责，不存在缺乏制约监督的情形。,、,、,4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是,否符合法定程序,公司董事不存在公司法第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格均符合公司章程董事会议事规则独立董事工
36、作制度的相关规定。公司董事任免均严格履行董事会、股东大会批准程序，不存在与相关法律、法规，公司章程相抵触的情形。,5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况公司全体董事严格按照深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引、上市公司治理准则等相关法规的要求和公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度的规定，认真履行董事职责，做到勤勉尽责。能够持续关注公司经营状况，主动参加相关培训，提高规范运作水平；积极参加董事会会议，充分发挥各自的专业特长，审慎决策，维护公司和广大股东的利益。6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面,发挥的专业作用如何,公司董事会构成
37、结构合理，由企业管理、财务管理、民爆行业专家等行业内专业人员组成，具备良好的理论知识背景和丰富的企业管理经验。董事会下设战略发展委员会、提名与薪酬考核委员会和审计委员会，根据各位董事的专业水平、行业背景等因素，将公司董事分布在上述三个专业委员会任职。在审议事项时，每位董事均可从自身专业角度对审议事项提出自己的观点和建议，行使各自的表决权。各位董事在公司重大决策以及投资方面能够提出具有建设性的意见和建议，为董事会科学、规范决策发挥重要作用。,7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司,是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当,公司本届董事会兼职董事 7 名，占董
38、事会人数的 78%，其中有 2 名为独立董事，兼职董事认真履行忠实义务、勤勉尽责，不影响董事会了解公司运营情况和董事会的决策能力，与公司不存在利益冲突关系。如出现董事与会议提案所涉及的企业有关联关系的，董事均按照公司章程董事会议事规则的规定，提出声明并在相关议案表决时回避，避免可能发生的利益冲突。,兼职董事在作好其本职工作的同时，利用在本职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司意见或指导，在较大程度上有效提升了公司决策的,、,、,质量和水平。,8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定,公司董事会由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公司,定期报告及重大事项时，公司监
39、事、高级管理人员列席会议。,董事会会议以现场召开方式为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经董事同意，也会通过通讯表决方式或采取现场与通讯表决结合方式召开。在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的意见，并逐一表决。公司董事会会议的召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程及董事会议事规则的相关规定。,9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,公司召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前 10 日和 3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、发送传真或电子邮件的方式，提交全体董事、监事和高级管理人员。董事因故不能亲自出席会议授权委托出席
40、的，其程序均按照公司章程、董事会议事规则的相关规定执行。,10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员,会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况,公司于 2009 年 5 月 23 日召开第一届董事会第一次会议，决定公司董事会下设战略发展委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会三个专门委员会并分别制定了战略发展委员会工作细则提名与薪酬考核委员会工作细则审计委员会工作细则。,战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名与薪酬考核委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，负责制定公司董事及高管
41、人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。,公司的三个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，在公司战略发展、人才选拔、薪酬与考核、内部审计等各个方面发挥了积极的作用。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露根据公司章程董事会议事规则的规定，公司历次董事会会议记录内容真实、准确、完整，保存安全；董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议,签到簿、表决票、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会办公室保存，保存完整、安全，保存期限十年，符合深圳证券交易所
42、股票上市规则、董事会议事规则的规定。会议决议按照信息披露事务管理制度的要求，做到充分且及时披露，未出现延时或信息遗漏现象。,12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况,公司历次董事会决议不存在他人代为签字的情况。13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况,公司历次董事会决议不存在篡改表决结果的情况。均为参会董事真实表决结,果。,14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪,酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用,公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用
43、自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司起到了咨询专家作用和监督保障作用。,15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响公司独立董事履行职责时能够充分发挥其独立性，不受主要股东、实际控制,人的影响。,16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员,的配合,公司按照相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。独立董事在履行职责时享有与其他董事同等的知情权，公司召开董事会会议能够按规定提前通知独立董事并提供全部会议资料；公司相关机构和工作人员能够做到积极配合独立董事履行职责，开展相关工作。,17.是否存在独立董事任期届满前,
44、无正当理由被免职的情形，是否得到恰,当处理,公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。,18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情,况,独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况发生。,、,、,、,19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何,公司董事会秘书刘平凯同时担任公司董事，属于公司高级管理人员，其任职资格符合公司章程董事会秘书工作制度的相关规定。任职期间工作严谨、勤勉尽责，能够依照法律法规的要求履行职务，做好投资者关系管理，三会组织与服务，信息披露事务管理，与监管部门沟通、监督董事、监事和其他高级管理人员遵守相关法律、
45、法规等工作。,20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得,到有效监督,公司根据公司法深圳证券交易所中小板股票上市规则深圳证券交易所中小板股票上市公司规范运作指引等法律、法规及公司章程的规定，制定了对外投资管理制度。制度中明确规定股东大会授权董事会对以下范围内对外投资事项进行决策：,（一）审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产不超过公司最近一期经,审计总资产 30%的事项；,（二）审议并决定不超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大交易事项，包括但不限于对外投资、资产抵押、担保、委托理财、年度借款总额、租赁、出售、购买、委托和承包经营；,（三）与关联自然人发生的金额
46、在 30 万元300 万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在 300 万元3000 万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%5%之间的关联交易；虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的关联交易。公司董事会办公室负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究和评估工作，监督重大投资项目的执行进展；公司定期对投资事项的进展情况和完成结果进行审查、评价，审查、评价工作由公司董事会办公室组织财务中心及相关职能部门进行；董事会亦定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况；以上措施使股东大会对董事会授权范围内的投资项目得到了
47、有效的监督。,(三)监事会,1.公司是否制定有监事会议事规则或类似制度,公司严格按照公司法深圳证券交易所中小板股票上市规则上市公,、,司治理准则等法律、法规的要求，以及公司章程的规定，制定了监事会议事规则，并得到有效执行。,2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定,根据公司章程监事会议事规则的有关规定，公司监事会由 3 名监事组成，设主席 1 名；监事由股东代表和公司职工代表担任；职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，且职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3，符合有关法律、法规的规定。,3.监事的任职资格、任免情况,公司监事不存在公司法第
48、一百四十七条规定的不得担任公司监事的情形，,其任职资格均符合公司章程、监事会议事规则的相关规定。,公司本届监事会现任监事何伟良先生、蒋德明先生经公司 2009 年 5 月 23日召开的股份公司创立大会审议批准，公司职工民主推举的职工监事姚雅育先生直接进入公司第一届监事会。,4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定,公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议或通讯方式召开，所有监事均出席历次会议；会议在审议议案时，主持人会提请与会监事对各项议案发表明确的意见，并逐一表决。若有需要，会要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。公司监事会会议的召集、召开程序
49、符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则的有关规定。,5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,公司召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前 10 日和3 日将会议通知通过直接送达、邮寄、发送传真或电子邮件的方式，提交全体监事及董事会秘书。公司上市以来，监事均亲自出席了监事会会议，无授权代为出席的情况发生。,6.监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为,截至目前，公司监事会未发生对董事会决议进行否决的情况；也未发现并纠正公司财务报告的不实之处。监事会认为公司董
50、事、总经理均按照公司章程,、,、,、,等相关规定的要求履行职责，未出现监事会对其纠正违法违规行为的情况。7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露根据公司章程监事会议事规则的规定，公司历次监事会会议记录内容均真实、准确、完整，保存安全；会议决议按照信息披露事务管理制度的要求，做到充分且及时披露，未出现延时或信息遗漏现象。8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责,公司监事能够按照公司法深圳证券交易所中小板股票上市规则上市公司治理准则等法律、法规的要求，以及公司章程、监事会议事规则的有关规定，行使监事会职权，做到了恪尽职守、勤勉尽责。监事会通过监督公司定期报
