600094_ST华源收购报告书摘要.ppt

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1、上海华源股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称：上海华源股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所,股票简称：股票代码：,*ST 华源600094,*ST 华源 B900940,收购人名称：福州东福实业发展有限公司住所：福州市晋安区福马路168号（名城花园28#楼写字楼）名城广场16F通讯地址：福州市晋安区福马路168号（名城花园28#楼写字楼）名城广场16F一致行动人名称：福州锦昌贸易有限公司住所：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F通讯地址：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F一致行动人名称：福州三嘉制冷设备有限公司住所：福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼18

2、01单元通讯地址：福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼1801单元一致行动人名称：福州创元贸易有限公司住所：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E通讯地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E,上海华源股份有限公司收购报告书,一致行动人姓名：俞丽,通讯地址：福建省福州市晋安区福马路168号,签署日期：2011年6月,1-1-2,上海华源股份有限公司收购报告书,收购人声明,一、收购人及其一致行动人依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。

3、,二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的华源股份拥有权益的股份。,截至本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述收购人,及其一致行动人没有通过任何其他方式持有、控制华源股份的股份。,三、收购人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不,违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,四、华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行股份，东福实业以其持有的名城地产 50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产 6.75%股权、三嘉制冷以其持

4、有的名城地产 6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产 6.25%股权认购华源股份向其非公开发行股份。收购人及其一致行动人在华源股份拥有的权益股份将超过 30%。收购人及其一致行动人承诺自本次非公开发行股份结束且华源股份恢复上市之日起三十六个月内不转让其所持有的华源股份股份。收购人及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽已向中国证监会申请豁免其要约收购义务。,五、本次取得华源股份发行的新股已经华源股份董事会及股东大会批准。六、本次取得华源股份发行的新股获得中国证监会核准。,七、本次收购获得中国证监会豁免收购人及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、,创元贸易的要约收购义务。,八、本次收购所涉

5、及增资事宜尚须取得商务主管部门的批准。,九、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人聘请的专业,1-1-3,上海华源股份有限公司收购报告书,机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。,1-1-4,目,释,上海华源股份有限公司收购报告书,目,录,收购人声明.3录.5义.6第一节 收购人及一致行动人介绍.8第二节 收购人决定及收购目的.20第三节 收购方式.21附表.341-1-5,指,指,指,指,上海华源股份有限公司收购报告书,释,义,在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义,华源股份/上市公司东福实业/收购人/本

6、公 指司一致行动人,上海华源股份有限公司福州东福实业发展有限公司锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士,锦昌贸易三嘉制冷创元贸易香港利伟钱江集团华源集团名城地产拟购买资产英家皇道名城物业本次收购重整计划,指指指指指指指指指指,福州锦昌贸易有限公司福州三嘉制冷设备有限公司福州创元贸易有限公司利伟集团有限公司钱江集团有限公司中国华源集团有限公司名城地产（福建）有限公司名城地产 70%股权福州英家皇道物业管理有限公司福州名城物业管理有限公司华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行股份，东福实业以其持有的名城地产 50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产 6.75%股权、三嘉制冷以

7、其持有的名城地产 6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产 6.25%股权认购华源股份向其非公开发行股份的行为2008 年 12 月 13 日上海市第二中级人民法院以民事裁定书（2008）沪二中民四（商）破字第 2-5 号裁定批准的上海华源股份有限公司重整计划。,本收购报告书、本报告书 指,上海华源股份有限公司收购报告书,财务顾问法律顾问,指指,兴业证券股份有限公司北京市天银律师事务所6,指,指,指,指,指,指,指,上海华源股份有限公司收购报告书,利安达中兴评估中国证监会上交所/交易所公司法证券法收购管理办法第 16 号准则重组管理办法补充规定元,指指指,利安达会计师事务所有限责任公司福建中兴

8、资产评估房地产土地估价有限责任公司中国证券监督管理委员会上海证券交易所中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法2006 年 9 月 1 日起施行的上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书上市公司重大资产重组管理办法关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定人民币元7,上海华源股份有限公司收购报告书第一节 收购人及一致行动人介绍一、东福实业与一致行动人之间的关系（一）东福实业与一致行动人的相关股权关系示意,50%,俞培俤100%,俞丽,50%,钱江集,俞锦,利伟集,俞厚恩,俞厚敏,傅翠兰,团,团,30%,100%创元贸易6.25%,1

9、00%东福实业50.5%,50%,50%三嘉制冷6.5%,51%锦昌贸易6.75%,49%,名城地产（福建）有限公司（二）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易和俞丽女士构成一致行动人的说明本次收购，华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易非公开发行股份，东福实业以其持有的名城地产 50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产 6.75%股权、三嘉制冷以其持有的名城地产 6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产 6.25%股权认购华源股份向其非公开发行的股份。东福实业控股股东为香港利伟（股东为俞培俤先生、俞丽女士），实际控制人为俞培俤先生；锦昌贸易的股东为俞厚敏先生、傅翠兰女士；三嘉制冷

10、股东为俞厚敏先生、俞厚恩先生；创元贸易的股东为俞锦先生。香港利伟、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易的股东之间存在如下亲属关系：8,上海华源股份有限公司收购报告书,俞丽女士系俞培俤先生之女；,俞锦先生系俞培俤先生之子，俞丽女士之兄；俞厚恩先生系俞培俤先生之侄；,俞厚敏先生系俞培俤先生之侄，俞厚恩先生之弟；傅翠兰女士系俞培俤先生妻侄媳。,2009 年 4 月 2 日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了一致行动协议，根据收购管理办法第八十三条的规定，上述四家公司构成本次收购的一致行动人。,同时，俞丽女士持有华源股份 47,691,464 股 B 股股票。根据俞丽女士与东福实业于 2009 年

11、4 月 21 日签订的一致行动协议，俞丽女士将该等股票表决权授权东福实业代为行使。东福实业和俞丽女士构成本次收购的一致行动人。综上，本次收购中，东福实业和锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、俞丽女士构,成一致行动人。,二、东福实业基本情况,（一）基本情况,公司名称：福州东福实业发展有限公司,住所：福州市晋安区福马路 168 号（名城花园 28#楼写字楼）名城广场 16F法定代表人：俞丽,注册资本：1000 万美元,成立日期：1986 年 1 月 15 日,营业执照注册号：350100400003349组织机构代码：611305823,公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）,经营范围：建造、销售商品

12、房，生产销售建筑材料及相关五金件。税务登记证号码：闽国地 350110000000213,（二）收购人的股权结构及实际控制人,9,上海华源股份有限公司收购报告书1、股权结构东福实业的股权结构图如下：,俞 培 俤50%,俞,丽50%,100%利伟集团有限公司100%福州东福实业发展有限公司50.5%名城地产（福建）有限公司2、收购人控股股东及实际控制人有关情况（1）东福实业控股股东香港利伟情况介绍东福实业为香港利伟的全资子公司，香港利伟持有其 100%权益。香港利伟是一家在香港注册的公司,成立于 1999 年 6 月 21 日，商业登记证号为30263290-000-06-08-7，住所为:香港

13、半山干德道 62G 号帝豪阁 C 座 28 楼 3 室，注册资本 1 万港币，实收资本 1 万港币，经营范围没有限制但需合法，股东为俞培俤先生和俞丽女士，分别持有香港利伟 50%的股份。（2）东福实业实际控制人俞培俤先生介绍俞培俤先生和俞丽女士为父女关系，俞培俤先生为东福实业的实际控制人。俞培俤先生，男，1960 年出生，中国香港居民，香港身份证号码：P611865（1）。俞培俤先生 1999 年投资创办香港利伟，2000 年回到大陆投资东福实业、名城地产等公司，担任的社会职务包括现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、

14、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣誉会长等。3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务10,上海华源股份有限公司收购报告书截至本报告书签署日，东福实业持有名城地产50.5%股权，名城地产主营业务为综合房地产开发。除东福实业及其控股子公司名城地产外，香港利伟和俞培俤先生未持有其他公司股权，也未实际控制其他公司。（三）收购人的主要业务及最近三年财务状况1、东福实业的主要业务2000年至2004年以来，东福实业在俞培俤先生的控制下先后开发了“大名城”和“时代名城”项目。2004年，东福实业、香港利伟、钱江集团合资设立了名城地

15、产专门从事房地产业务。自名城地产设立后，东福实业未再开发新的房地产项目。2、最近三年财务状况东福实业 2008-2010 年主要财务指标如下表所示：单位：元,项目总资产净资产资产负债率项目营业收入营业利润利润总额净利润,2010-12-31451,801,714.67256,998,025.5643.12%2010 年33,321,976.005,622,505.435,289,144.884,181,547.13,2009-12-31427,082,460.91259,021,746.8539.35%2009 年74,454,318.009,379,460.306,437,268.701,4

16、24,473.66,2008-12-31455,762,759.44170,284,250.6962.64%2008 年63,811,680.9020,837,010.4620,787,010.4615,590,257.84,（四）收购人最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项最近五年之内，东福实业未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（五）收购人董事、监事和高级管理人员基本情况11,上海华源股份有限公司收购报告书,姓名俞丽俞凯程文梁陈盈香,职务董事长兼总经理董事兼财务总监董事兼副总经理监事,身份证件号码P720086（6）V120831（4）350

17、102197011070012350127197303226400,国籍中国中国中国中国,长期居住地中国香港中国香港福州市福州市,是否取得境外居留权是是否否,最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）收购人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司及金融机构的投资情况截至本报告书签署之日，东福实业及其控股股东、实际控制人没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过5%的情况。三、锦昌贸易基本情况（一）基本情况公司名称：福州锦昌贸易有限公司住所：福州市马尾区快安延伸区 14 号地科技园区创新楼 6F 房法定代表人：俞

18、厚敏注册资本：2800 万人民币成立日期：2008 年 6 月 24 日营业执照注册号：350105100011220公司类型：有限责任公司经营范围：建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品的批发；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外税务登记证号码：闽国地税字 35010067652086612,上海华源股份有限公司收购报告书（二）股权结构及实际控制人1、股权结构,俞厚敏51%,傅翠兰49%,锦昌贸易6.75%名城地产（福建）有限公司2、控股股东及实际控制人有关情况俞厚敏先生和傅翠兰女士为锦昌贸易股东。俞厚敏先生和傅翠兰女士为中华人民

19、共和国境内居民，未持有他国居留权。俞厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支 154 号，身份证号：350181198401042296；傅翠兰住所：福清市宏路镇宏路村宏西 50 号，身份证号：350181197901121586。3、控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务截至本报告书签署日，俞厚敏先生除持有三嘉制冷 50%的股权外，未控制其他企业。傅翠兰女士未控制其他企业。（三）主要业务及最近三年财务状况根据利安达出具的利安达审2009第 B-1238 号审计报告，截至 2008 年 12月 31 日，锦昌贸易资产总额 5,648,689.78 元，负债 618,235.2

20、0 元，所有者权益5,030,454.58 元，当年实现净利润 30,454.58 元；截止 2009 年 6 月 30 日，锦昌贸易资产总额 31,645,929.67 元，负债 3,462,132.40 元，所有者权益 28,183,797.27元，2009 年 1-6 月实现净利润 153,342.69 元。（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项自成立以来，锦昌贸易未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（五）董事、监事和高级管理人员基本情况13,上海华源股份有限公司收购报告书,姓名俞厚敏傅翠兰,职务执行董事、经理兼财务负责人监事,身份证

21、件号码350181198401042296350181197901121586,国籍中国中国,长期居住地福州市福州市,是否取得境外居留权否否,最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况截至本报告书签署之日，锦昌贸易及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。四、三嘉制冷基本情况（一）基本情况公司名称：福州三嘉制冷设备有限公司住所：福州市晋安区王庄街道福马路 168 号名城花园 16 号楼 1801 单元法定代表人：俞腾注册资本：2,801 万元人民币成立日

22、期：2007 年 3 月 27 日营业执照注册号：350100100148149公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购代销；家用电器、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销税务登记证号码：闽国地税字 350100660351789（二）股权结构及实际控制人1、股权结构14,上海华源股份有限公司收购报告书,俞厚敏50%,俞厚恩50%,三嘉制冷6.5%名城地产（福建）有限公司2、控股股东及实际控制人有关情况俞厚敏先生和俞厚恩先生为三嘉制冷股东。俞厚敏先生和俞厚恩先生为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权，两人为兄弟关系。俞厚

23、敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支 154 号，身份证号：350181198401042296；俞厚恩住所：福清市三山镇嘉儒村安支 154 号，身份证号：350181198109175294。3、控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务截至本报告书签署日，俞厚敏先生除持有锦昌贸易 51%的股权外，未控制其他企业；俞厚恩先生未控制其他企业。（三）主要业务及最近三年财务状况根据利安达出具的利安达审2009第 B-1239 号审计报告，截至 2007 年 12月 31 日，三嘉制冷资产总额 2,823,683.28 元，负债-74,319.87 为元，所有者权益2,898,003

24、.15 元，当年实现净利润-111,996.85 元；截至 2008 年 12 月 31 日，三嘉制冷资产总额 2,777,612.66 元，负债-134,752.68 元，所有者权益 2,912,365.34元，当年实现净利润 14,362.19 元；截止 2009 年 6 月 30 日止，三嘉制冷资产总额为 29,245,680.75 元，负债 1,381,337.48 元，所有者权益 27,864,343.27 元，2009年 1-6 月实现净利润-48,022.07 元。（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项自成立以来，三嘉制冷未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有15,上

25、海华源股份有限公司收购报告书涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（五）董事、监事和高级管理人员基本情况,姓名俞腾俞厚敏俞雅清,职务执行董事、总经理监事财务负责人,身份证件号码350181198109175294350181198401042296350127197511045284,国籍中国中国中国,长期居住地福州市福州市福州市,是否取得境外居留权否否否,最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况截至本报告书签署之日，三嘉制冷及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或

26、超过 5%的情况。五、创元贸易基本情况（一）基本情况公司名称：福州创元贸易有限公司住所：福州开发区快安延伸区 14 号地科技园区创新楼 6E法定代表人：俞锦注册资本：1,000 万人民币成立日期：2008 年 6 月 27 日营业执照注册号：350105400000370公司类型：有限责任公司（台港澳自然人独资）经营范围：建筑材料（不含钢材、沙石）、机电设备、通信与通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品、酒店用品、酒店设备的批发与零售（不设店面）和技术进出口税务登记证号码：闽国地税字 35010067651703416,上海华源股份有限公司收购报告书（二）股权结构及实际控制人1、股权结构俞锦1

27、00%创元贸易6.25%名城地产（福建）有限公司2、控股股东及实际控制人有关情况俞锦先生为创元贸易股东。俞锦先生，中国香港居民，持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证：P720078（5），住所：香港九龙红磡海逸豪园 25 座 27D 宅。3、控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务截至本报告书签署日，俞锦先生未控制其他企业。（三）主要业务及最近三年财务状况根据利安达出具的利安达审2009第 B-1237 号审计报告，截至 2008 年 12月 31 日，创元贸易资产总额 23,126,729.66 元，负债 14,078,991.86 元，所有者权益 9,0

28、47,737.80 元，当年实现净利润-952,262.20 元。截止 2009 年 6 月 30 日止，创 元 贸 易 资 产 总 额 44,677,146.03 元，负 债 35,446,791.86 元，所 有 者 权 益9,230,354.17 元，2009 年 1-6 月实现净利润 182,616.37 元。（四）最近五年之内受处罚及诉讼、仲裁事项自成立以来，创元贸易未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（五）董事、监事和高级管理人员基本情况,姓名俞锦,职务执行董事、总经理,身份证件号码P720078（5）,国籍中国,长期居住地中国香

29、港,是否取得境外居留权是,17,上海华源股份有限公司收购报告书,俞丽林耀麟,监事财务负责人,P720086（6）352202197910016018,中国中国,中国香港福州市,是否,最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（六）在其他上市公司及金融机构的投资情况截至本报告书签署之日，创元贸易及其股东没有在其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。六、俞丽女士基本情况（一）基本情况1、姓名：俞丽2、性别：女3、国籍：中国4、中国香港永久性居民身份证号：P720086（6）5、出生日期：1985年4月19日6

30、、通讯地址：福建省福州市福马路168号7、最近五年内的职业或职务：2008 年 9 月至 2010 年 7 月，在毕马威企业咨询（中国）有限公司工作；2010 年 8 月至 2010 年 12 月，在 KPMG HONG KONG 工作；2011年 1 月至今，在东福实业工作，任东福实业董事长兼总经理。8、最近五年行政刑事处罚情况：无。9、最近五年重大诉讼仲裁情况：无。（二）控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务截至本报告书签署之日，俞丽女士除持有香港利伟50%股权外，未持有其他公司股权，也未实际控制其他公司。（三）在其他上市公司及金融机构的投资情况截至本报告书签署之日，俞丽女士没有在其

31、他上市公司及金融机构拥有权益的18,上海华源股份有限公司收购报告书,股份达到或超过5%的情况。,19,上海华源股份有限公司收购报告书,第二节 收购人决定及收购目的,一、收购目的,华源股份因 2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，自 2008 年 5 月 19 日起被暂停上市，如果不进行有效重组并恢复持续经营能力，华源股份将被终止上市。为挽救濒临退市的上市公司，化解上市公司经营危机，改善上市公司资产质量，东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易将其合法拥有的优质资产注入上市公司，以改善华源股份的财务与经营状况，使华源股份重新获得持续经营能力，恢复上市公司盈利能力，最大限

32、度保护全体股东特别是中小股东的利益。,二、收购人决定,2009 年 9 月 25 日，东福实业召开公司董事会会议，审议通过了以所持名城地产,股权认购华源股份新增股份的议案。,2009 年 9 月 25 日，锦昌贸易召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城地产,股权认购华源股份新增股份的议案。,2009 年 9 月 25 日，三嘉制冷召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城地产,股权认购华源股份新增股份的议案。,2009 年 9 月 25 日，创元贸易执行董事作出执行董事决定，审议通过了以所持名,城地产股权认购华源股份新增股份的议案。,2009 年 9 月 30 日，名城地产召开公司股东会会议，

33、审议通过了股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易将其各自所持名城地产股权全部转让给华源股份，作为认购华源股份本次非公开发行股份的对价。同时，名城地产的各股东均同意放弃对拟转让股权的优先购买权。,20,上海华源股份有限公司收购报告书,第三节 收购方式,一、收购人持有、控制上市公司股份的情况,本次收购前，东福实业持有73,986,870股华源股份A股股份，其一致行动人俞丽女士持有47,691,464股华源股份B股股份，合计占华源股份非公开发行前总股本472,084,983股的25.77%；东福实业为华源股份第一大股东。,华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易非公开发行1,039,47

34、1,959股A股股份购买其合计持有的名城地产70%股权。其中，向东福实业发行749,904,771股A股股份购买其持有的名城地产50.50%的股权；向锦昌贸易发行100,234,796 股 A 股 股 份 购 买 其 持 有 的 名 城 地 产 6.75%的 股 权；向 三 嘉 制 冷 发 行96,522,396 股 A 股 股 份 购 买 其 持 有 的 名 城 地 产 6.50%的 股 权；向 创 元 贸 易 发 行92,809,996股A股股份购买其持有的名城地产6.25%的股权。,本次收购完成后，东福实业持有华源股份823,891,641股A股股份，占华源股份非公开发行后总股本1,51

35、1,556,942股的54.51%；东福实业及其一致行动人合计持有华源股份1,161,150,293股股份，占非公开发行后总股本的76.82%；东福实业为华源股份第一大股东、控股股东。,东福实业及其一致行动人对华源股份其他股份表决权的行使不产生任何影响。,二、发行股份购买资产协议主要内容,（一）协议的主要内容,1、合同主体、签订时间,2009年10月11日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易与华源股份签订,发行股份购买资产协议。,2、交易价格及定价依据,本次交易的标的资产为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易合计持有的名城地产 70%股权。根据中兴评估出具的闽中兴评字2009第 5003

36、 号评估报告书，标的资产净资产评估值为 2,318,022,472.73 元。,21,上海华源股份有限公司收购报告书,经交易各方协商，东福实业、创元贸易、锦昌贸易、三嘉制冷以持有名城地产的相应股权比例认购本次发行的股份。根据重组办法及补充规定的规定，各方经协商一致，确定华源股份本次发行股份价格为2.23元/股。,3、支付方式,华源股份拟向东福实业发行 749,904,771 股人民币普通股作为向东福实业购买,其持有的名城地产 50.5%股权的支付对价；,华源股份拟向锦昌贸易发行 100,234,796 股人民币普通股作为向锦昌贸易购买,其拥有的名城地产 6.75%股权的支付对价；,华源股份拟向

37、三嘉制冷发行 96,522,396 股人民币普通股作为向三嘉制冷购买其,拥有的名城地产 6.5%股权的支付对价。,华源股份拟向创元贸易发行 92,809,996 股人民币普通股作为向创元贸易购买其,拥有的名城地产 6.25%股权的支付对价。,4、合同的生效条件和生效时间,本协议在以下条件均获满足之日生效：,（1）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，本协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公章；,（2）华源股份的董事会和股东大会批准华源股份本次非发行股份购买资产事,项；,（3）中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；,（4

38、）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开,发行股份购买资产所触发的要约收购义务。,（二）协议批准情况,1、2009 年 6 月 10 日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产重组,涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。,2、2009 年 7 月 28 日，中华人民共和国商务部原则批复同意华源股份本次非公,开发行股份购买资产事项。,22,上海华源股份有限公司收购报告书,3、2009 年 9 月 25 日，东福实业召开公司董事会会议，审议通过了以所持名城,地产股权认购华源股份新增股份的议案。,4、2009 年 9 月 25 日，锦昌贸易召开公司股东会会议，审议通过

39、了以所持名城,地产股权认购华源股份新增股份的议案。,5、2009 年 9 月 25 日，三嘉制冷召开公司股东会会议，审议通过了以所持名城,地产股权认购华源股份新增股份的议案。,6、2009 年 9 月 30 日，创元贸易执行董事作出执行董事决定，审议通过了以所,持名城地产股权认购华源股份新增股份的议案。,7、2009 年 10 月 11 日，华源股份 2009 年第三次临时董事会审议通过了关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案、关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案等议案。,8、2009 年 10 月 28 日，华源股份 2009 年度第二次临时股东大会审

40、议通过了关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案、关于批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案等议案。,9、2011 年 6 月 9 日，中国证监会批复同意华源股份向东福实业、锦昌贸易、三,嘉制冷、创元贸易发行部分购买资产。,10、2011 年 6 月 9 日，中国证监会批复同意豁免东福实业及其一致行动人锦昌,贸易、三嘉制冷、创元贸易的要约收购义务。,11、本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。,三、业绩补偿协议主要内容,1、合同主体、签订时间,2009年10月11日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易与华源股份签订,业绩补偿协议。,2、业绩承诺,东福实业承诺

41、：如华源股份本次发行股份购买资产在 2009 年 12 月 31 日前实施完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份 2009 年、2010 年、2011 年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于 40,924.75 万元人民币（其中，2009,23,上海华源股份有限公司收购报告书,年 4-12 月归属于母公司所有者的净利润不低于 26,046.80 万元）、46,152.10 万元人民币和 68,490.75 万人民币元。,3、实际盈利数与重组方业绩承诺差异的确定,华源股份、东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易同意，若华源股份本次发行股份购买资产在 2009 年 12 月 31

42、日前实施完毕，华源股份应当在 2009 年度、2010 年度、2011 年度审计时对其当年的实际盈利数与本协议重组方的业绩承诺的差异情况进行审核，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见，实际盈利数与重组方业绩承诺的差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。,4、补偿方式,如华源股份在 2009 年度、2010 年度和 2011 年度三年期内的任一年度的实际盈利数低于本协议的业绩承诺，由东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利数与业绩承诺数之间的差额部分，并由东福实业于华源股份相应年度报告公告之日起 10 个工作日内支付至华源股份指定的银行账户。锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对前述补足华源股

43、份业绩承担连带责任。,5、生效条件,本协议自下列条件全部实现时生效：,（1）东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易各自完成了本次认购股份的所有内部审批程序，本协议各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各自公章；,（2）华源股份的董事会和股东大会批准华源股份本次非发行股份购买资产事,项；,（3）中国证监会核准华源股份本次非公开发行股份购买资产的申请；,（4）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开,发行股份购买资产所触发的要约收购义务。,四、业绩补偿协议之补充协议,为进一步完善盈利补偿保障措施，2009 年 12 月 12 日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易

44、与华源股份签订了之补充协议,主要内容为：,24,上海华源股份有限公司收购报告书,将业绩补偿协议中的“补偿方式”修订如下：,若华源股份2009年度、2010年度、2011年度实际盈利数低于东福实业承诺的业绩，则华源股份在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，并将重组方持有的该等数量华源股份股票划转至华源股份董事会设立的专门帐户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据下述计算公式计算出来的结果为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量；累计可以锁定的股份数量以本次交易对方认购的股份总数1,039,471,959股为上限。,华源股

45、份在利润承诺期限届满时，就该部分被锁定股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，华源股份将以总价人民币1.00 元的价格定向回购上述专户中存放的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则华源股份应在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知重组方，重组方将在接到通知后的30 日内将等前述被锁定的股票赠送给华源股份股东大会股权登记日在册的其他股东（不含重组方及其关联方），其他股东按其持有股份数量占股权登记日华源股份的股份数量（不含重组方及其关联方）的比例享有获赠股份。,回购价格指按本次交易发行价格（2.23元/股）与股份回购董事会决议日前20个,交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定。,华

46、源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易分别回购的股份数，按,照本次交易中各方分别认购的股份数比例确定。,在签订之补充协议的同时，东福实业、锦昌贸易、三嘉制,冷、创元贸易承诺：,在上述协议约定的补偿期限届满时，华源股份将对标的资产做减值测试，如果减值总额占标的资产作价的比例大于补偿股份数量总数占认购股份总数的比例，则在减值测试结果确定后，重组方将另行补偿股份，具体计算方法如下：,25,-,-,上海华源股份有限公司收购报告书另行补偿股份数量东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易应分别补偿的股份数按照本次交易中各方分别认购的股份数比例确定。具体股份补偿方式参照之补充协议执行。五、业绩补偿补充

47、承诺2011 年 4 月 20 日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易出具补充承诺函，主要内容为：本次重大资产重组中，标的公司名城地产对应的项目开发情况如下表：,截至2010 年12 月 31日,项目名称,账面值,截至 2009 年 3 月 31 日评估值,评估增值,实现净利润2009 年 42010 年12 月,已开发完工并完成销售 80%以上项目已开发完工并完成销售 50%以上项目,名城港湾名郡、东方名城华郡、东方名城香郡、东方名城美郡名城港湾 C 地块复式住宅、东方名城蓝郡、东方名城温莎堡,67,400.1566,967.93,116,283.71117,564.85,48,883.

48、5850,596.92,38,254.942,060.75,21,073.9947,166.44,未完工或未结,东方名城康郡、东方名城天鹅堡、江滨锦,转销售,城三期、名城港湾 B,77,265.51,205,850.00,128,584.49,收入项目,地块、名城港湾 D 地块等,合计,211,633.59,439,698.56,228,064.99,40,315.69,68,240.43,截至2009年3月31日，上述项目账面值211,633.59万元，评估值439,698.56万元，评估增值228,064.99万元。2009年4月1日2010年12月31日，上述项目已合计实现净利润108,

49、556.12万元。26,上海华源股份有限公司收购报告书,根据有关规定，重组方现追加承诺如下：,名城地产开发项目 20112013 年实现的净利润合计不低于 154,970 万元，其中2011 年实现净利润不低于原承诺数 97,843.93 万元。因本次注入华源股份的资产为名城地产 70%股权，上述项目 20112013 年能为华源股份（合并报表）合计贡献净利润 108,479 万元，其中 2011 年贡献净利润不低于原承诺数 68,490.75 万元。重组方2009年10月11日和华源股份签订的业绩补偿协议约定的业绩承诺期为20092011年共三年；本承诺为上次承诺的补充承诺，本次承诺后，业绩

50、的实际承诺期限为20092013年共五年。,若上述项目实际盈利数低于重组方承诺业绩，业绩补偿采用股份回购的方式，具体办法按照重组方2009年12月12日和华源股份签订的之补充协议约定的原则执行。,六、关于非公开发行股份的相关事宜,本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1元，发行价格经协商为2.23元/股，发行数量为1,039,471,959股A股股份，最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。,根据中兴评估出具的闽中兴评字2009第5003号资产评估报告书，以2009年3月31日为评估基准日，本次收购拟购买的资产名城地产70%股权评估前的账面净资产为72,106.68万元