600865百大集团收购报告书摘要.ppt

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1、报告书摘要,百大集团股份有限公司,收购报告书摘要,上市公司名称：百大集团股份有限公司,股票上市地点：上海证券交易所,股票简称：百大集团,股票代码：600865,收购人名称：西子电梯集团有限公司,收购人住所：杭州市江干区机场路 62 号,通讯地址：杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦,收购报告书摘要签署日期：2011 年 1 月 28 日,、,、,百大集团收购报告书摘要,收购人声明,一、西子电梯拟对西子联合控股进行增资，从而使西子联合控股成为西子电梯的控股子公司。鉴于西子联合控股为百大集团的控股股东，本次增资将构成对百大集团的间接收购行为。,二、本报告书依据证券法收购管理办法公开发行证券的公司

2、信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等法律、法规及规范性文件编制。,三、依据证券法收购管理办法的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在百大集团拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通,过任何其他方式在百大集团拥有权益。,四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人,章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。,五、由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚须取得中国证,监会批准豁免要约收购义务。,六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托

3、或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。,1,第一节,第二节,第三节,一、,二、,三、,四、,第四节,一、,二、,三、,四、,第五节,百大集团收购报告书摘要,目 录,释 义.3,收购人介绍.4,一、收购人基本资料.4二、西子联合控股基本情况.4三、收购人实际控制人的有关情况.5四、收购人最近三年简要财务情况.6五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况.6六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍.7七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 5%以上发行在外的股份的情况.7,收购目的及收购决定.8,一、收购目的.8二、后续持股计划.8

4、三、收购决定.8,收购方式.9,本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况.9本次收购相关协议.9本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况.9收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排.10,其他重要事项.11,其他需要披露的信息.11收购人及其法定代表人声明.12财务顾问及其法定代表人声明.13律师及其所就职的律师事务所声明.14,备查文件.15,2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,百大集团收购报告书摘要,释,义,除非文意另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：,百大集团、上市公司收购人、西子电梯西子联合控股本次增资本次收购中国证监会增资合同证券法收购管理办法本报告

5、书本报告书摘要元、万元,百大集团股份有限公司西子电梯集团有限公司西子联合控股有限公司西子电梯以现金对西子联合控股进行增资的行为西子电梯以现金对西子联合控股进行增资，从而构成对百大集团的间接收购行为中国证券监督管理委员会西子联合控股、西子电梯、王水福、陈夏鑫于2011年1月28日签署的增资合同中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法百大集团股份有限公司收购报告书百大集团股份有限公司收购报告书摘要人民币元、人民币万元3,百大集团收购报告书摘要,第一节 收购人介绍,一、收购人基本资料,收购人名称：西子电梯集团有限公司注册地：杭州市江干区机场路 62 号法定代表人：王水福注册资本：5,686 万元实收

6、资本：5,686 万元,企业类型：有限责任公司,营业执照注册号：330104000016372,经营范围：实业投资；生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车,库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售：电梯、自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备，仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需要的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。,经营期限：1999 年 8 月 31 日至 2049 年 8 月 30 日税务登记证号码：330104715413378,股东名称：（1）王水福：持股比例 55.62

7、5%；（2）陈夏鑫：持股比例 44.375%通讯地址：杭州市庆春东路 1-1 号西子联合大厦联系电话：0571-85160976传真：0571-85160697,二、西子联合控股基本情况,公司名称：西子联合控股有限公司注册地：杭州市江干区机场路 62 号,4,百大集团收购报告书摘要法定代表人：王水福注册资本：18,000 万元企业类型：有限责任公司经营范围：实业投资；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。经营期限：2003 年 3 月 12 日至 2023 年 3 月 11 日税务登记证号码：330104747168506股东名称：（1）王水福：持股比例 90%；（2）陈夏鑫

8、：持股比例 10%截至本报告书摘要签署日，西子联合控股持有百大集团35.69%的股权，为百大集团的控股股东。截至2009年末，西子联合控股资产总额24.09亿元，所有者权益合计9.27亿元，2009年度实现的净利润1.37亿元。（以上财务数据均为合并财务报表口径，并由天健会计师事务所有限公司进行了审计，出具了天健审20103354号审计报告）三、收购人实际控制人的有关情况西子电梯的主要业务为投资控股，实际控制人为王水福，持有西子电梯55.625%股权。王 水 福，男，出 生 于 1955 年 2 月 10 日，中 国 国 籍，身 份 证 号 码 为330104195502101910，住所为杭

9、州市江干区笕桥镇花园村3组42号，并于2007年4月13日取得澳大利亚五年内多次往返的签证，俗称境外居留权。西子电梯的股权关系如下图所示：,王水福55.625%,陈夏鑫44.375%,西子电梯集团有限公司截至本报告书摘要签署日，王水福所控制的核心企业及其核心业务如下所示（西子电梯除外）：5,及诉讼、,百大集团收购报告书摘要持股比例（%）,公司名称,注册资本（万元）,直接,间接,主要业务,西子联合控股,18,000,90%,投资控股,沈阳西子航空产业有限公司,500,90%,航空科技开发；飞机零部件制造、销售,机电、能源新技术和新产浙江西子工业技术,1,000,100%,品的研发及相应的技术,研

10、究院有限公司咨询、技术服务,百大集团股份有限37,624.03公司四、收购人最近三年简要财务情况,35.69%,百货、旅游服务业、商业地产,项,目,2009 年末,2008 年末,2007 年末,总资产（万元）归属于母公司所有者权益合计（万元）资产负债率（母公司口径）,711,178.07140,138.2670.87%,684,219.95113,845.3276.94%,566,677.47105,973.5176.21%,项,目,2009 年度,2008 年度,2007 年度,营业收入（万元）归属于母公司股东的净利润（万元）全面摊薄净资产收益率,319,756.1227,994.3919

11、.98%,301,151.2114,127.4912.41%,252,206.9519,649.2918.54%,注：以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况最近五年内，收购人未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。6,董事、,持有、,5%以上发行在外的股,百大集团收购报告书摘要六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍西子电梯董事及其主要负责人的基本资料如下表所示：,姓名王水福陈夏鑫刘吉瑞陈春妹沈慧芬,身份证号码3301041955021019103301041962051519163301061954111112353

12、3010419630404196631010919651218402X,职务董事长董事、总裁董事监事财务总监,国籍中国中国中国中国中国,长期居留地杭州杭州杭州杭州杭州,其他国家或地区居留权澳大利亚境外居留权澳大利亚境外居留权无无无,上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构 以上发行在外的股份的情况（一）西子电梯持有杭州锅炉集团股份有限公司（股票代码：002534，股票简称：杭锅股份）44.99%的股份，为其控股股东。（二）西子电梯持有杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司 20%的股

13、份。除上述外，收购人及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份 5%以上权益的情况。7,及收购决定,百大集团收购报告书摘要,第二节 收购目的及收购决定,一、收购目的,本次收购系根据增资合同，由西子电梯对西子联合控股进行增资，从而导致西子电梯持有西子联合控股 68.97%股权而形成的对百大集团的间接收购行为。,西子电梯和西子联合控股均为投资控股型公司。本次收购是基于实际控制人王水福控制下的企业之间的资产重组，目的是提高资产运营效率和管理效率，扩大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力。本次收购不涉及对百大集团股票的直接购买，不改变百大集团的控股股东与实际控制人。,

14、二、后续持股计划,本次收购完成后，西子电梯暂无增持百大集团股份的计划，但不排除未来进一步增加在西子联合控股的权益。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务程序。,三、收购决定,2011 年 1 月 28 日，西子电梯和西子联合控股分别召开股东会，审议通过了,本次增资相关事宜。,2011 年 1 月 28 日，西子联合控股、西子电梯、王水福与陈夏鑫签署了增资合同。协议具体内容参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“二、本次收购相关协议”。,本次收购尚需获得中国证监会的要约收购豁免。,8,百大集团收购报告书摘要,第三节 收购方式,一、本次收购前收购人在上市公司拥有权益的情况,

15、本次收购前，收购人未拥有百大集团的权益，其实际控制人王水福通过西子联合控股持有百大集团 134,276,582 股股票，占百大集团股本总额的 35.69%。,二、本次收购相关协议,1、当事人,甲方：西子联合控股乙方：西子电梯丙方：王水福丁方：陈夏鑫,2、协议签署时间,协议签署于 2011 年 1 月 28 日,3、交易事宜,乙方将人民币 4 亿元以货币出资方式对甲方进行增资，即新增甲方注册资本4 亿元，将甲方注册资本增加至人民币 5.8 亿元。本次增资完成后，甲方股东由乙方、丙方、丁方三方组成，股本结构如下：,乙方出资额为 40,000 万元，占注册资本的 68.97%；丙方出资额为 16,2

16、00 万元，占注册资本的 27.93%；丁方出资额为 1,800 万元，占注册资本的 3.1%；,4、需批准的事宜,因本次增资将引发间接收购上市公司股份，依据上市公司收购管理办法,之规定，乙方作为收购方向中国证监会提出要约豁免申请。,5、协议的生效,协议自双方签署之日起成立，在中国证监会批准本次收购之日生效。,9,百大集团收购报告书摘要三、本次收购完成后收购人拥有上市公司权益的情况本次收购完成后，收购人将持有西子联合控股 68.97%的股权，并通过西子联合控股持有百大集团 134,276,582 股股票，占百大集团股本总额的 35.69%。由于西子联合控股为百大集团的控股股东，本次收购将导致收

17、购人对百大集团形成间接控制。本次收购前后上市公司的控制关系结构如下图所示：,收购前王水福,收购后王水福,90%,55.625%,27.93%,55.625%,西子电梯,西子联合控股,西子电梯,68.97%,西子联合控股35.69%35.69%百大集团百大集团四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排截至本报告书摘要出具日，收购人未直接持有百大集团的股票。西子联合控股所持有的百大集团股票不存在被质押、冻结情况。10,百大集团收购报告书摘要,第四节 其他重要事项,一、其他需要披露的信息,截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书摘

18、要内容产生误解应披露而未披露的信息。,11,百大集团收购报告书摘要二、收购人及其及其法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人：王水福西子电梯集团有限公司,12,年,月,日,百大集团收购报告书摘要三、财务顾问及其法定代表人声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。,财务顾问主办人：_,周旭东,_郭 峰,法定代表人：_吴承根浙商证券有限责任公司,13,年,月,日,律师事务所（,

19、百大集团收购报告书摘要四、律师及其所就职的律师事务所声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。,浙江天册律师事务所（盖章）,经办律师：单位负责人：,虞文燕薛冰莹章靖忠,14,年,月,日,百大集团收购报告书摘要,第五节 备查文件,1、收购人的工商营业执照和税务登记证；,2、收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及身份证明；,3、收购人关于本次收购事宜的说明；,4、收购人关于本次收购的相关协议；,5、收购人本次收购资金的情况说明；,6、收购人及其关联方与上

20、市公司之间在报告日前 24 个月内发生的相关交易的协议、合同；,7、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；,8、在本次收购事宜发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明；,9、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖百大集团股票的情况；,10、收购人就本次收购所做出的有关承诺；,11、收购人不存在收购管理办法第六条规定情形及符合收购管理办法第五十条规定的声明；,12、收购人最近三年的财务报告及审计报告；,13、财务顾问报告；,14、法律意见书。,本收购报告书全

21、文及上述备查文件置备于百大集团住所以备查阅。,15,：86,：86,浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公司收购报告书的法律意见书浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼,电话：86 571 87901111,传真：86 571 87901501,http:/,浙江天册律师事务所,法律意见书,浙江天册律师事务所关于百大集团股份有限公司收购报告书的法律意见书TCYJS2011H030号致西子电梯集团有限公司：根据中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、上市公司收购管理办法（证监会令第35号，以下简称“收购办法”）、公开发行证券的公

22、司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书（以下简称“格式准则”）、律师事务所从事证券法律业务管理办法（证监会令第41号）、律师事务所证券法律业务执业规则（证监会公告(201033号)）等有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，指派本所虞文燕律师、薛冰莹律师就西子电梯集团有限公司（以下简称“西子电梯”、“收购人”）为增资西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”）而编制的百大集团股份有限公司收购报告书（以下简称“收购报告书”）的有关事项出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师就本次收购所涉及的有关问题进行了调查。本所律师在调查工作中，向收购人提出了收购人应向本所律师提供的资料清单，并

23、得到了收购人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还单独或综合采取了书面审查、访谈、查证、查询、实地调查、走访部分政府部门及司法机关等查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了进一步查验或复核。收购人及有关方提供的资料、文件和说明以及本所律师进一步查验或复核的结果构成本所律师认为出具本法律意见书的基础。在对某些事项的合法性的认定上，本所律师也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料或依据。2-1-1-1,浙江天册律师事务所,法律意见书,收购人向本所保证，其已经提供了本所律师认为出

24、具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致。对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章和规范性文件发表法律意见。2、本法律意见书仅就收购报告书的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。3、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，未经本所同意，不得用于其他目的。4、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一并上报。5、本所及经办律师依据证券法、律

25、师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师对收购报告书涉及的有关事项进行了核查和验证，包括但不限于：一、收购人的基本情况二、本次收购的目的三、本次收购的批准程序四、收购方案及收购协议五、本次收购的资金来源2-1-1-2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,浙江天册律师事务所六、收购完成后的后续计划七、关

26、于对上市公司影响的分析八、与上市公司之间的重大交易九、前六个月买卖上市交易股份的情况十、参与本次收购的专业机构十一、财务资料十二、其他重大事项根据对以上事项的核查和验证，现出具法律意见如下：,法律意见书,一、,释义,西子电梯或收购人西子联合百大集团或上市公司杭锅股份汇银小额贷款省工商局市工商局最高法院本次收购收购报告书,西子电梯集团有限公司西子联合控股有限公司百大集团股份有限公司杭州锅炉集团股份有限公司杭州市江干区汇银小额贷款股份有限公司浙江省工商行政管理局杭州市工商行政管理局中华人民共和国最高人民法院西子电梯以现金对西子联合进行增资，从而构成对百大集团的间接收购行为百大集团股份有限公司收购报

27、告书2-1-1-3,指,指,指,指,指,指,浙江天册律师事务所,法律意见书,本所中国证监会公司法证券法收购办法格式准则法律法规元二、收购人的基本情况1.收购人,指指,浙江天册律师事务所中国证券监督管理委员会中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定人民币元,1.1 西子电梯成立于1999年8月31日，现持有杭州市工商行政管理局江干分局颁发的注册号为330104000016372的企业法人营业执照，住所地为杭州市江干区机场

28、路62号，法定代表人为王水福，经营范围为：实业投资；生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、立体车库、机械设备、仪器仪表（限下属子公司经营）；批发、零售：电梯，自动扶梯，电子元器件，起重机械，立体车库，机械设备、仪器仪表，本企业及下属分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配件、机械设备、仪器仪表；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。西子电梯的注册资本为5,686万元人民币，王水福出资31,628,581.5元，出资比例为55.625%；陈夏鑫出资25,231,418.5元，出资比例为44.375%。1.2 收购办法第六条规定,有下列情形之一的，不得收购上市公司：(

29、一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(三)收购人最近3年有严重的2-1-1-4,2.,浙江天册律师事务所,法律意见书,证券市场失信行为；(四)收购人为自然人的，存在公司法第一百四十七条规定情形；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。1.3 为查验收购人主体资格，本所律师调阅了收购人的工商登记档案，审查了收购人工商登记机关颁发的企业法人营业执照、西子电梯集团有限公司章程以及收购人的审计报告，走访了收购人工商登记机关及收购人所在地基层人民法院。本所律师并审阅了收购人工商登记机关、相关税务

30、、环保、安全生产监督管理部门开具的收购人无违法证明，银行开具的收购人借款按期偿还的证明，以及收购人出具的有关声明及说明。本所律师还在最高法院网站全国法院被执行人信息系统进行了查询，并在中国证监会网站进行了信息搜索。此外，本所律师还对收购人的主要负责人、财务负责人和法务部负责人进行了访谈。1.4 经上述查验，根据公司法、收购办法及西子电梯集团有限公司章程的相关规定，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及公司章程需要终止的情形，不存在收购办法第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。收购人的控股股东及其他重要股东2

31、.1 收 购 人 的 控 股 股 东 为 王 水 福：男，1955 年 2 月 10 日 出 生，身 份 证 号 为3301041955*，取得澳大利亚五年的居留权（2012年4月13日截止）。截至本法律意见书出具之日，其持有西子电梯55.625%的股份。2.2 收购人的另一重要股东为陈夏鑫：男，1962年5月15日出生，身份证号为3301041962*，取得澳大利亚五年的居留权（2011年9月6日截止）。截至本法律意见书出具之日，其持有西子电梯44.375%的股份。2.3 本所律师审查了上述两位收购人股东的身份证及居留权文件，并对收购人股东进行了访谈。2.4 经上述查验，本所律师认为，王水福

32、、陈夏鑫两位西子电梯的股东身份真实、2-1-1-5,3.,4.,1,2,浙江天册律师事务所,法律意见书,准确。收购人最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况3.1 本所律师走访了收购人工商登记机关及收购人所在地基层人民法院,审查了收购人工商登记机关、相关税务、环保、安全生产监督管理部门开具的收购人无违法证明、收购人所在地基层人民法院开具的收购人无重大诉讼证明、收购人审计报告，以及收购人出具的有关说明。此外，本所律师还在最高法院网站全国法院被执行人信息系统进行了查询，并在中国证监会网站进行了信息搜索，并对收购人的主要负责人及法务部负责人进行了访谈。3.2 经上述查验，本所律师认为，截至本法律意见书

33、出具之日，收购人最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。收购人董事、监事及高级管理人员基本情况4.1 截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：,序号,姓名,职务,国籍,长期居住地,是否取得其他国家或,地区的居留权取得澳大利亚五年的,王水福,董事长,中国,中国,居留权（2012年4月13,日截止）取得澳大利亚五年的,陈夏鑫,董事、总裁,中国,中国,居留权（2011年9月6日截止）,345,刘吉瑞陈春妹沈慧芬,董事监事财务总监,中国中国中国,中国中国中国,否否否,2-1-1-6,5.,浙

34、江天册律师事务所,法律意见书,4.2 就上述人员的身份及任职情况，本所律师核查了上述人员的身份证及居留权文件、相关任职决议文件及工商登记档案。就上述人员是否存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，本所律师审查了上述人员户籍所在地派出所开具的无犯罪记录的证明以及收购人出具的相关说明，并对上述人员进行了访谈。此外，本所律师还在最高法院网站全国法院被执行人信息系统进行了查询，并在中国证监会网站进行了信息搜索。4.3 经上述查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有

35、关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。收购人及其控股股东持有其他上市公司、金融机构股份情况5.1 西子电梯原持有杭锅股份50.12%的股份，杭锅股份于2011年1月10日上市后西子电梯持有杭锅股份44.99%的股份。杭锅股份现持有省工商局核发的330000400000578的企业法人营业执照，住所：杭州市下城区东新路245号；法定代表人：吴南平；注册资本：35,952万元人民币；经营范围：制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器，ARI级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造，金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上

36、经营范围均凭有效许可证经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业务）；承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。5.2 西子电梯现持有汇银小额贷款20%的股权。该公司现持有市工商局核发的注册号为330100000079578号的企业法人营业执照，住所地为杭州市江干区天城路208号、208-1号，法定代表人王水福，注册资本20,000万元，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：办理各项小额贷款：办理小企业发展、管理、财务等咨询服务；其他经批准的业务（上述经营范围不含国2-1-1-7,1.,

37、2.,浙江天册律师事务所,法律意见书,家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。5.3 本所律师核查了杭锅股份及汇银小额贷款的企业法人营业执照及其公司章程，对收购人的法务部负责人进行了访谈，并通过深圳证券交易所及上海证券交易所的网站进行了信息检索。5.4 经上述查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除收购人持有百大集团35.689%的股份及杭锅股份44.99%的股份之外，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情形；除收购人持有汇银小额贷款20%的股份之外，收购人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融

38、机构5%以上股权的情况。,三、,本次收购的目的,1.本次收购系根据增资合同，由西子电梯对西子联合进行增资，从而导致西子电梯持有西子联合68.97%的股权而形成的对百大集团的间接收购行为。2.西子电梯和西子联合控股均为投资控股型公司。本次收购是基于实际控制人王水福控制下的企业之间的资产重组，目的是提高资产运营效率和管理效率，扩大资产规模，增强企业的投融资能力和综合实力。本次收购不涉及对百大集团股票的直接购买，不改变百大集团的控股股东与实际控制人。,四、,本次收购的批准程序,西子电梯履行的批准程序2011年1月28日，西子电梯股东会会议通过决议：同意西子电梯对西子联合增资人民币4亿元，增资后西子联

39、合注册资金为人民币5.8亿元。西子联合履行的批准程序2-1-1-8,3.,浙江天册律师事务所,法律意见书,2011年1月28日，西子联合股东会会议通过决议，同意本次增资的总额为40,000万元；同意西子电梯为西子联合新股东，同意西子电梯对西子联合出资40,000万元，投资方式为货币出资，占注册资本的68.97%。本次收购尚待履行的批准程序本次收购尚需取得中国证监会的核准及对收购人要约收购义务豁免申请的批准。4.根据收购办法的规定，本所律师认为，本次收购除尚需取得中国证监会的核准及对收购人要约收购义务豁免申请的批准之外，已经履行了法律法规规定的必要的批准程序。,五、,收购方案及收购协议,1.,收

40、购方案,根据2011年1月28日西子电梯作出的股东会决议，西子电梯为了提高公司的资产运营及管理效率，扩大公司净资产规模，增强公司投融资能力和综合实力，计划对西子联合增资人民币4亿元，增资后西子联合注册资金为人民币5.8亿元，股权结构为：西子电梯出资额为40,000万元，占注册资本的68.97%；王水福出资额为16,200万元，占注册资本的27.93%；陈夏鑫出资额为1,800万元，占注册资本的3.1%。2.收购协议2.1 2011年1月28日，西子联合、西子电梯、王水福与陈夏鑫就本次收购签署了增资合同，约定：西子电梯将人民币4亿元以货币出资方式对西子联合进行增资，即新增西子联合注册资本4亿元，

41、将西子联合注册资本增加至人民币5.8亿元。本次增资完成后，西子联合股东由西子电梯、王水福、陈夏鑫三方组成，股本结构为：王水福出资额为16,200万元，占注册资本的27.93%；陈夏鑫出资额为1,800万元，占注册资本的3.1%；西子电梯出资额为40,000万元，占注册资本的68.97%。该协议经各方授权代表签署并经中国证监会批2-1-1-9,1.,3.,浙江天册律师事务所,法律意见书,准本次收购之日生效。2.2 根据收购办法的规定，本所律师认为，上述协议已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，协议中约定的先决条件全部得到满足后，上述协议的履行不存在实质性的法律障碍。,六、,本

42、次收购资金的来源,1.本所律师书面审查了收购人出具的相关说明及收购人的审计报告，并与收购人的财务负责人就本次收购资金来源的问题进行了访谈。2.经上述查验，本所律师认为，本次收购资金的来源为收购人的自有资金。,七、,收购完成后的后续计划,本所律师对收购人的主要负责人、财务部负责人就收购人对本次收购完成后的后续计划进行了访谈，并书面审查了收购人出具的股东会文件和声明。本所律师认为：上市公司主营业务的调整本次收购完成后12个月内，收购人暂无对上市公司主营业务做出调整的计划。,2.,资产重组计划本次收购完成后12个月内，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，

43、暂无其他对上市公司购买或置换资产的重组计划（因上市公司自身经营需要进行资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的除外）。董事会及高级管理人员的调整本次收购完成后，收购人暂无因本次收购而对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划（因任期届满正常调整的情况除外）；收购人也不存在与2-1-1-10,4.,5.,6.,7.,1.,浙江天册律师事务所,法律意见书,上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程进行修改的计划及草案。对被收购公司现有员工聘用计划作出重

44、大变动的计划收购人暂无对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。对上市公司分红政策进行重大调整的计划收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划收购人暂无其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划。,八、,关于对上市公司影响的分析,本次收购对上市公司独立性的影响1.1 本所律师实地调查了西子电梯与百大集团的办公经营场所，查询了巨潮资讯网网站上披露的百大集团最近三年的年报，审查了百大集团的财务制度及其他有关管理制度、内部机构设置，审查了西子电梯及其关联方的营业执照、西子电梯的审计报告及内部机构设置、西子电梯出具的承诺函等相关文件，并对百大集

45、团财务负责人进行了访谈。1.2 经上述查验，本所律师认为，本次收购不改变上市公司的独立性。本次收购完成后，收购人与上市公司之间可保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司仍具有独立经营能力，与收购人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立。1.3 为进一步确保上市公司的独立运作，收购人已出具承诺函，承诺在本次权益变动后，其将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董2-1-1-11,2.,3.,浙江天册律师事务所,法律意见书,事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、业务及机构等方面的独立性。收购人及其关联方与上市公司同业竞争的情况2.1 本所律

46、师审查了西子电梯出具的相关承诺函、西子电梯的审计报告及西子电梯关联方的营业执照，浏览了相关公司的网站，对西子电梯法务部负责人进行了访谈，并与百大集团董事会秘书、本次收购的财务顾问进行了讨论。2.2 经上述查验，本所律师认为，本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争的情况。2.3 为避免在未来的业务发展过程中与百大集团产生实质性的同业竞争，西子电梯承诺：如与百大集团构成实质性同业竞争，其将与百大集团签订协议，通过由百大集团采取包括委托经营、合资或收购该项目或资产等方式在内的一切适当的方式，解决可能构成的同业竞争问题。本次收购完成后的关联交易情况3.1 本所律师审查了百大集团最近三

47、年的年报、有关公告、关联交易的各项合同以及西子电梯出具的相关承诺函，并分别对西子电梯及百大集团的财务负责人进行了访谈。3.2 经上述查验，本所律师认为，本次收购不改变上市公司原关联交易状况。3.3 为减少并规范收购人控制和关联的企业与百大集团将来可能产生的关联交易，确保百大集团及百大集团其他股东的利益不受损害，西子电梯已作出如下承诺：（一）不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（二）不利用自身对百大集团的控制性影响谋求与百大集团达成交易的优先权利；（三）不以低于市场价格的条件与百大集团进行交易、亦不利用该类交易从事任何损害百大集团利益的行为；2

48、-1-1-12,浙江天册律师事务所,法律意见书,（四）对于不可避免的关联交易，收购人将按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，保证不通过关联交易损害百大集团及百大集团其他股东的合法权益。,九、,与上市公司之间的重大交易,1.本所律师审查了百大集团最近两年的年报和相关公告，对百大集团的财务负责人、西子电梯财务负责人及其他董事、监事及高级管理人员进行了访谈，并书面审查了西子电梯出具的相关说明。2.经上述查验，本所律师认为，收购人及其董事、监事及高级管理人员在报告日前2

49、4个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。,十、,前六个月买卖上市交易股份的情况,1.本所律师审查了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证明文件以及西子电梯出具的自查报告后认为，除西子电梯监事陈春妹的母亲陈雪琴外，收购人及收购人董

50、事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购方案公布前6个月内没有通过上海证券交易所买卖上市公司股票的行为。2-1-1-13,浙江天册律师事务所,法律意见书,2.西子电梯监事陈春妹的母亲陈雪琴于2011年1月26日以竞价交易方式买入百大集团股票10,000股，成交均价8.35元，截至本法律意见书签署之日持有百大集团股票余额10,000股。3.经本所律师核查，陈春妹声明：陈雪琴的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知情，并未向其透露任何未公开信息。陈雪琴声明：本人的上述买卖行为仅遵循个人的主观决策，不存在利用未公开的信息进行股票交易的情况，未进行短线交易。本人今后将加强相