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1、合同拟定及审核要点（事业部培训）,深圳国泰安教育技术股份有限公司,合同管理部 2015.8,一、合同拟定二、财务小知识讲解三、销售合同评审流程制度四、合同立项制度五、合同归档及扫描件查找,目录,合同的定义,一、合同拟定,知识产权,违约责任,质量标准,合同(Contract)，又称为契约、协议，是平等的当事人（自然人、法人、其他组织）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同作为一种民事法律行为，是当事人协商一致的产物，是两个以上的意思表示相一致的协议。只有当事人所作出的意思表示合法，合同才具有法律约束力。依法成立的合同从成立之日起生效，具有法律约束力。,中华人民共和国合同法分则所规定的1
2、5种有名合同全部是债权合同。这15种有名合同分别是：（1）买卖合同；（2）供用电、水、气、热力合同；（3）赠与合同；（4）借款合同；（5）租赁合同；（6）融资租赁合同；（7）承揽合同；（8）建设工程合同；（9）运输合同；（10）技术合同；（11）保管合同；（12）仓储合同；（13）委托合同；（14）行纪合同；（15）居间合同。,1、合同拟定的基本要素,一、合同拟定,知识产权,双方对合同涉及知识产权的权利归属及使用等内容所作的约定,违约责任,违约金、定金、赔偿金、免责等等内容都包括在此。,交付产品或者服务的质量标准。,质量标准,一、合同拟定,2、合同拟定的基本要素详解,当事人须具备独立法人资格,
3、当事人名称书写必须与盖章名称一致,当事人为自然人需注明身份证号码及住址,当事人为自然人签字的同时须加按手印,当事人名称：每个合同必备条款，当事人为合同的主体。,一、合同拟定,按照我国法律规定，只有具备独立法人资格的组织才可签订合同。由于我司客户多为学校，有二级学院会与我司签订合同或协议。例如“复旦大学经济学院”，在合同审核时，需确认二级学院客户是否具备独立法人资格，如无则要求营销同事与学校协商更改甲方名称。独立法人资格确认可通过全国组织机构代码管理中心网站（http:/,独立法人资格查询,当事人名称问题举例,。,名称与公章不吻合,2、合同拟定的基本要素详解,2、合同拟定的基本要素详解,一、合同
4、拟定,（2）标的：是合同当事人双方权利和义务所共同指向的对象。合同对标的涉及的数量、价格的规定应当清楚明白、准确无误。,产品涉及软硬件应该名称分开，价格分开,自有软件产品名称必须和产品登记证名称一致,不要体现赠送、已含（不能为“/”及“0”）赠送等同于销售，需缴税。,一、合同拟定,产品数量价格书写错误,标的常见错误举例,。,合同体现赠送等,2、合同拟定的基本要素详解,2、合同拟定的基本要素详解,一、合同拟定,（3）价款：最终的付款方式需要依据与客户沟通协商结果拟定。,30%以上预付款以及不垫资,质保金不超过5%,质保金支付期限不超过1年。,正常的付款方式如：合同签订后五个工作日内，甲方支付合同
5、金额30%（人民币 150,000.00 元，大写：人民币 壹拾伍万元整）作为预付款，在乙方完成产品安装、调试等工作，验收合格后五个工作日内支付合同金额的65%（人民币 680,962.30 元，大写：人民币 陆拾捌万零玖佰陆拾贰元叁角），余下合同金额的5%（人民币 元，大写：人民币 元整）作为质保金甲方在验收合格满一年后五个工作日内支付。,数字大写：零、壹、贰、叁、肆、伍、陆、柒、捌、玖、拾、佰、仟、万,2、合同拟定的基本要素详解,一、合同拟定,（4）履行因素：履行期限、地址和方式。,履约期限一定要注意实施周期，要预留合理的实施期。尤其是有外购软硬件的产品合同，一定要注意交期和施工日期，以免
6、逾期交货而引起的法律纠纷。,2、合同拟定的基本要素详解,一、合同拟定,（5）质量标准软性资源建设类,硬件产品,2、合同拟定的基本要素详解,一、合同拟定,（6）违约责任：违约责任是指当事人一方或者双方不履行合同或者不适当履行合同，依照法律的规定或者按照当事人的约定应当承担的法律责任。A、付款违约条款 按合同约定，甲方不按期向乙方支付实验室建设费，除需支付本合同所确定的金额外，每逾期一天，须按拖延付款额的千分之一向乙方支付逾期付款违约金。逾期超过三十（30）天，乙方有权解除本合同，已收到的款项不退还甲方。B、实施违约条款 乙方不能按本合同规定的期限交付许可产品时，每逾期一天，应按迟延交付产品费用的
7、千分之一向甲方支付违约金；逾期超过三十（30）天，甲方有权解除本合同，乙方已收到的款项应退还甲方。,违约责任要对等,2、合同拟定的基本要素详解,一、合同拟定,（7）解决争议的方式：一、双方通过协商和解；二、由第三人进行调解；三、通过仲裁解决；四、通过诉讼解决。当事人可以约定解决争议的方法，我司通用方法为先行协商，协商不成者再向有管辖权的人民法院起诉的方式解决,有利于我公司利益。,2、合同拟定的基本要素详解,一、合同拟定,（8）知识产权：合同洽谈时不管使用哪一方的合同文本均要注明软件的知识产权属于国泰安公司所有。,错误,国泰安自有软件的知识产权必须归于国泰安所有，甲方有使用权,技术开发的知识产权
8、，原则上也应归于国泰安所有。,2、合同拟定的基本要素详解,一、合同拟定,（9）售后服务及附件：售后服务条款必须按照实际我们能做到的来拟定，尤其是要关注售后服务年限，例如合同中一定不能出现“终身免费维修”等字样。根据现在的情况，硬件的质保不要超过1年，软件为3年。响应时间：正常情况下工作日内24小时响应。,售后服务条款合理化，不提供终身免费维修、升级,错误,附件不是合同成立必备条件，如有需要则可以添加。,一、合同拟定,3、补充协议的拟定,补充协议可以就原合同未尽事宜进行补充说明、或者因为某些条款无法实现而进行内容变更，用处较广，目前我们多用于合同赠送、交货期、产品等变更。,一、合同拟定,4、合同
9、模板,合同模板,一、合同拟定,数据库合同模板,技术开发合同模板,软件合同模板,数据库及查询方式使用许可合同数据库更新服务销售合同数据定制服务销售合同（简版）数据定制服务销售合同（全版）,实验室销售合同（软硬件）实验室销售合同（纯硬件）实验室销售合同（和代理商签订）双方合作协议（软硬件实验室模板）,计算机软件使用许可合同三方合作协议（软件类）计算机软件使用许可合同（和代理商签订）,校企共建框架协议（示范校）示范校校企共建合同（示范校）软性资源建设合同（非示范校）培训,1,2,3,4,实验室合同模板,一、合同拟定,数据定制服务销售合同,计算机软件使用许可合同,数据库更新服务销售合同,发票为6%的数
10、据库更新服务费,发票为6%的定制服务费,发票为17%的软件发票,CSMAR数据库按照需要选择对应模板：,一、合同拟定,5、合同拟定注意事项,GTA营业范围：教育信息化平台、教育实训仿真软件、教学资源数据库、现代教育装备及公共软件服务的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；工业自动化设备、教学实训设备和和电教器材、机电控制设备、网络设备的批发、计算机软硬件及辅助设备、物流设备、自动终端产品、通讯信息网络、电子科技、计算机软硬件及系统集成、通讯产品、智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询与技术服务；开发数据库软件及数据处理、数据产品；销售自行研发的产品及转让自有技术成果；计算机网络结构设
11、计、综合布线施工、计算机网络安装、调试、维护；医疗器械的批发、代理III类：685注射穿刺器械、6823医用超声仪器及有关设备，6825医用高频仪器设备，6826物理治疗及康复设备，6830医用X射线设备、6840临床检验分析设备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6863口腔科材料，6870软件，6866医用高分子材料及制品，6821医用电子仪器及设备，6865医用缝合材料及粘合剂,一、合同拟定,5、合同拟定注意事项,因为无培训、整车销售、装修、印刷出版的经营资质，相关合同不能由国泰安签订。,1、弱化“装修、培训、整车销售”字眼来规避，如：“装
12、修”可以写为“综合布线施工”、“培训”可以拟定为“技术咨询”类、“整车”可以写为“汽车实训室平台”“汽车模型”2、采用关联公司来签订,一、合同拟定,6、关联公司经营范围,二、财务小知识讲解,1、国泰安常见发票类型,2、国泰安常见税金计算,二、财务小知识讲解,3、国泰安常见税金计算举例,二、财务小知识讲解,自有软件公司自有开发的软件产品申请了软件著作权及软件产品登记证后，按照国家税务总局对软件产品增值税即征即退的优惠政策规定，公司可以向深圳国税局申请14%的增值税款返还，公司实际承担的增值税税率为3%。另按照税法规定，公司销售行为除缴纳增值税外，还需按照实际缴纳的增值税金额缴纳合计比例为12%的
13、地方附加税金（具体为城建税7%，教育费附加3%，地方教育费附件2%）。举例说明：假设某业务员签订了一份金额为100万元的自有软件产品销售合同（一般合同金额都是含税金额），该合同全部确认收入后开出100万元的增值税发票。公司开票时应缴纳的增值税为14.53万元（100万元/1.1717%），地方附加税金1.74万元（14.53万元12%），合计16.27万元；按照税务局的要求递交相关材料并审核同意后，公司可以申请返还11.97万元（100万元/1.1714%），实际承担增值税税金2.56万元（14.53万元-11.97万元）；增值税可以申请即征即退，但是地方附加税金不予退还，公司最终实际承担税金
14、合计4.3万元（1.74万元+2.56万元）。备注：软件名称必须与产品登记证上的一致。,3、国泰安常见税金计算举例,二、财务小知识讲解,销售硬件产品 销售硬件产品，国泰安需向客户提供增值税发票，税率为17%。如果公司能获取硬件供应商提供的增值税专用发票，公司只需就硬件销售价格与采购价格之间的增值部分缴纳增值税，但地方附加税金怎样承担分为两种情况：当月（当月是指，销售发票开给客户的月份，以下相同）能够拿到供应商提供的增值税专用发票，只需要按照销售价格与采购价格之间的差价计算地方附加税金；在当月或者之前月份不能收到供应商提供的增值税专用发票但次月可提供并供公司抵扣，导致未能在当月抵扣，则仍然要承担
15、全部销售价款计算的地方附加税金；如果公司不能获取硬件增值税专用发票，则需承担按销售价格计算的全额增值税税金及地方附加税金。举例说明：假设某业务员签订了一份金额为100万元的硬件产品，均需外购，硬件采购价格为80万，硬件销售涉及税金计算如下：在当月或者之前月份收到供应商提供的增值税专用发票供公司抵扣公司应缴纳的增值税为2.91万元（100万元-80万元）/1.1717%），地方附加税金0.35万元（2.91万元12%），合计3.26万元；在当月或者之前月份不能收到供应商提供的增值税专用发票但次月可提供并供公司抵扣公司应缴纳的增值税为14.53万元（100万元/1.1717%），地方附加税金1.7
16、4万元（14.53万元12%），合计16.27万元。硬件供应商不能提供增值税专用发票供公司抵扣公司应缴纳的增值税为14.53万元（100万元/1.1717%），地方附加税金1.74万元（14.53万元12%），合计16.27万元。,3、国泰安常见税金计算举例,二、财务小知识讲解,销售硬件产品假设硬件采购价与销售价格一样，供应商能提供100万的增值税进项抵扣发票，即平进平出的情况下，公司是否要承担税务成本如果硬件抵扣发票在公司向客户开出增值税发票之前提供给公司，因进项发票与销项发票金额一致，公司不需要缴纳增值税，同时也不需要缴纳地方附加税金；如果硬件抵扣发票不能在公司向客户开出增值税发票之前提供
17、给公司，公司需要提前缴纳增值税，同时也需要缴纳地方附加税金，虽然以后可以将供应商后提交的增值税进项抵扣发票抵消其他硬件销售应交增值税，但是已经缴纳的地方附加税金不能抵扣或退回，增加了公司的税务成本，100万元的增值税销售多承担的税务成本为1.74万元。因此需要销售人员在与客户洽谈大型实验室销售合同时，一定要了解硬件销售涉税成本，万一无法避免该类成本，尽量要从其他途径进行弥补。,三、销售合同评审流程制度,1、合同审核途径,销管不对接,关联公司签订销售合同,待审核合同,非销售合同,国泰安签订销售合同,项目经理/采购,营销发起OA审核,营销发起邮件审核,2、OA合同评审流程,三、销售合同评审流程制度
18、,（1）OA审核流程操作讲解,三、销售合同评审流程制度,请关注审核过程中事业部要求审核的合同版本，要点；不能盲目点同意或者审核错误模板,（2）OA审核流程操作讲解,三、销售合同评审流程制度,事业部相关审核意见填写在图中红色方框内；无意见则点同意转下一步给合同专员；涉及软性资源建设及示范校的合同事业部一定要填写利润；涉及自有软件的合同需填写折扣。,（3）OA审核流程操作讲解,三、销售合同评审流程制度,事业部审核后要求提供“销售合同业绩分配表”（在红色框处上传）事业部修改的合同上传（在红色框处上传）,合同毛利率=（销售金额-成本）/销售金额,事业部合同审核要点,三、销售合同评审流程制度,四、合同立项制度,合同未签订需紧急立项的项目，要求营销同事发提前立项申请邮件；获得副总裁（鲍清岩）和营销中心总经理（李红洲）的审批同意后；合同管理部在下班前发送立项通知邮件。,五、合同归档及扫描件查找,1、扫描件查找：扫描件的存储路径：gta部门内部共享资料营销管理委员会营销管理中心业务支持与管理部合同管理合同扫描件事业部合同分类（2013年-2015年）,每个事业部只能查找2013年-2015年属于自己事业部的合同；每个事业部有扫描件共享对接人。,五、合同归档及扫描件查找,（3）合同扫描件共享事业部对接人员表：,Thank you!,谢 谢!,
