《兼并与收购课题考试辅导.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《兼并与收购课题考试辅导.ppt（45页珍藏版）》请在三一办公上搜索。
1、兼并与收购,企业并购的动因,企业并购的主体分析股东追求股东收益最大化经理谋求管理层利益最大化政府在垄断与竞争中寻求平衡点,企业并购的动因,效率理论（Efficiency）效率差异理论该理论表明效率高的企业将收购效率低的企业，并且通过提高其效率来实现潜在的利润；这意味着收购企业具有额外的管理能力按照这一理论，当效率高的企业额外的管理资源与效率低的企业的组织资源相结合时，将形成更有效率的经济组织，企业能更好地应用资本和管理能力，产生管理的协同效应。因此，这一理论也可称为管理协同假说,企业并购的动因,经营协同效应理论这一理论侧重于规模经济、范围经济或削减成本方面的协同效应，即企业并购交易的动机在于实
2、现规模经济和降低成本。规模经济指通过将产量提高到足以使固定成本充分分散的临界值之上，所能实现的经济节约。范围经济指同时经营多项业务，使得一项业务的开展有助于另一项业务经营效率的提高。经营协同还反映在能力互补即优势互补方面,企业并购的动因,经营多样化理论经营多样化理论指通过并购实现企业经营业务的多样化，以减少企业经营的不确定性和避免破产风险，从而为企业管理者和雇员分散风险，也能保护企业的组织资本和声誉资本。,企业并购的动因,财务协同效应理论这一理论指建立企业内部资本市场可能获得的效率提高、企业在融资过程中发生的固定费用与交易成本方面所能获得的规模经济，以及企业现金流更加稳定而导致负债能力的提高及
3、税收的节省。,企业并购的动因,价值低估理论价值低估理论认为当目标公司股票的市场价格因为某种原因而没能反映其真实价值或潜在价值，或者没有反映出公司在其他管理者手中的价值时，兼并活动就会发生。简言之，相信目标公司价值被低估并会实现价值回归驱动并购交易的因素。,企业并购的动因,代理问题理论（Agency problem）代理问题源于委托人的信息不完全和代理人无法控制的不确定性。现代公司由于股东所有权与经营控制权相分离，使得管理者的利益并不总是与股东利益相一致有关并购的代理问题理论认为，并购活动体现了一种市场自发的控制机制，使得效率低下或不合格的管理层难以保持其对公司的控制。根据这一理论，如果公司的管
4、理层因为无效率或代理问题无法得到有效控制而损害股东利益最大化目标时，公司就面临着被收购的威胁,企业并购的动因,市场力量理论（Market power）市场力量理论或称为市场垄断力理论认为，企业收购同行业的其他企业的目的在于寻求占据市场支配地位，或者说兼并活动发生的原因是它会提高企业的市场占有份额根据这一理论，企业在收购一个竞争对手后，即产生了将该竞争者挤出市场的效应，可能会在削减或降低现有竞争对手的市场份额的同时，提高其市场地位和控制能力，从而可以提高其产品的价格和市场的垄断程度，获得更多的超额利润即垄断利润,企业并购的动因,税收节约理论（Taxes）税收节约理论认为企业兼并收购活动是出于减少
5、税收负担的目的，即为了避税效应或税收最小化的考虑,企业并购的动因,战略性重组理论有些学者认为，驱动并购交易发生的真正动因不是为了降低成本，因为在许多情况下，最初成本削减所带来的利益并没有延续；从长期来看，规模经济也没有带来效率的不断提高；并购交易的更为普遍的动机源于追求企业长期持续的增长，而通过战略协同实现以增长为核心的战略优势，应该是每一笔并购交易的目标，也是蕴含在并购交易背后的一个潜在的、更加无形的驱动因素许多学者强调，并购交易的发生是由于企业环境的变化，而不仅仅是与企业自身经营决策有关。因此扩张式的并购和收缩式的分立重组都代表了企业为了努力适应经济形势和市场环境的变化所采取的一种战略,L
6、BO与MBO,杠杆收购，即通过高负债融资购买目标公司的股份，以达到控制重组目标公司的目的，并获得超额回报的金融工具。LBO的投资者有：专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司；对并购业务有兴趣的机构投资者；非上市公司或个人；能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员。管理层收购(Management Buyout，MBO)又称“经理层融资收购”，是杠杆收购(Leverage Buyout，LBO)的一种。当收购主体是目标公司内部管理人员时，LBO便演变为MBO，即管理层收购。,杠杆收购特点,高杠杆性:即收购集团只为收购交易投入少量的股权资本，大量的收购资金则依靠举债筹措，具有以小博大、“四
7、两拨千金”（以小额资本完成规模数倍于资本金的金融交易）的杠杆效应特殊的资本结构:这种特殊性不仅表现在股权资本仅占很小的比例，还表现在多层次的债务融资结构既有优先债务，也有无担保的次级债务高风险与高收益并存:高风险缘于高杠杆比率,高收益则是对承担高风险所要获得的回报,管理层收购特点,管理层是收购主体，是收购的主要推动力量管理层收购通常与杠杆收购相结合管理层进行收购的直接目的是为了获得企业的控制权,投资银行在杠杆收购中的作用,帮助收购集团分析、测算目标公司现金流量的规 模、来源及稳定性。设计债务结构。不同等级、层次的债务有着不同的借款条件，即各种债务的期限、利率、费用、担保、偿付次序、偿还方式和附
8、加条款等有差别。协助收购集团对公司进行重组整合，包括设计有效的激励机制，调整或优化资本结构等，促使公司提高运作效率，努力增加现金流量。为收购集团设计投资套现方案，即在杠杆收购预期获得成功、达到收购者的目标时，帮助杠杆收购投资者以恰当的方式出售公司，以实现高额收益,LBO(MBO),卖方,方案设计、法律、财务改制顾问、融资协调等,还价,收购顾问,买方,讨价,提供融资支持,股权投资者,债券投资者,LBO与MBO流程,投资银行在并购中的作用,作为买方代理策划并购作为卖方代理实施反兼并措施目标公司价格的的确定协助买方筹集必要的资金,作为买方代理策划并购,替并购方寻找合适的目标公司并加以分析提出具体的收
9、购建议，包括收购策略、收购的价格与非价格条件、收购时间表和相关的财务安排等和目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一分寄给目标公司股东的函件，并说明收购原因、条件和接纳收购程序等提出一个令人信服的、兼并方有足够的财力去完成的收购计划,作为卖方代理实施反兼并措施,如果是敌意收购，公司的董事会定出一套防范被收购的策略就收购方提出的收购建议，向公司的董事会和股东作出收购建议是否公平合理和应否接纳收购建议的意见编制有关的文件和公告协助目标公司董事会准备一份对收购建议的详细分析和他们的决定，寄给本公司的股东,目标公司价格的的确定,账面价值法市场价值法未来获
10、利还原法协助买方筹集必要的资金,并购的操作要点,从目的出发，确立收购标准，选择收购对象方案设计（交易结构、股权结构、股东结构、步骤与策略）谈判与公关（概念、打什么牌，公关和私关-关系疏通）存量处理（业务、资产、债务、人员、合同）作价（谈判、一揽子解决问题、支付条件、盈利模式）重组与注入（规范操作、监管程序疏通和报批、时机选择）管控与整合收购融资和后续融资（质押融资、担保融资、配股、增发）风险管理（信息不对称、泄密风险、价格风险、监管风险）,M&A四个阶段,Strategic Rationale,Preparation,Execution,Follow up,Shareholder object
11、ivesIndustry informationAnalysisM&A decisionTarget IdentificationScreening,Detailed target informationTaskforceConfirm strategic fitIndicative valuationFinancing&structureRegulatory issuesIntegration program,Detailed due diligenceCo-ordinate processNegotiatePricingContractsPresentation,ClosingFinanc
12、ingIntegrationCommunication,确定目标保密价格获得优惠条款经营影响最小化雇员公平速战速决保持经营控制权,团队组建主要管理人员会计师律师投行专业人员,初步尽责调查收集历史与项目相关的财务资料获取市场与产品的相关信息 与主要管理人员的访谈实地调查,Strategic Rationale,Strategic Rationale,Preparation,Execution,Follow up,Initial Due Diligence,“If this business is so good,why is it for sale?,“Study of past merger
13、waves has shown that two of every three deals have not worked.”,Critical Due Diligence Issues,评估经济周期，确定当前经济周期的位置历史上类似并购的交易情况目标公司章程的细节和特别条款公司财务状况的评估目标企业的战略意义管理团队的经验,深度与宽度,确定初步的出价范围战略和财务角度评估公司的价值识别价值驱动因子识别今后可能影响公司价值的行业因素,机密备忘录和相关材料规划并购方案资金人员等的准备对猎物公司的总结性陈述机密备忘录,确定接触策略竞争对手的分析准备并购的相关协议与主要管理人员的访谈并购的态度,Pr
14、eparation,Strategic Rationale,Preparation,Execution,Follow up,并购咨询,对目标公司的估价：调查、收集信息、具体评估设计接触目标公司的策略：敌意、善意辅助客户谈判：谈判的技巧并购的会计处理原则并购或反并购的战术建议提供并购所需的信息确定并购的合法性帮助并购过程中的股票买卖,进入市场与合作方秘密接触实施预定并购方案实施并购价值的评估,确定并购对象目标的甄别评估具体的收购条款确定最终的并购对象,并购交易交易环节的进一步尽责调查 融资协商交易构造,ForSale,Execution,Strategic Rationale,Preparati
15、on,Execution,Follow up,并购的融资,原因：数目巨大、短时现金流量的冲击内部融资：企业基金、税后利润外部融资银行信贷：定期贷款、循环信用贷款、桥式贷款发行证券：普通股、优先股、债券,Follow-Up,StakeholdersConcerns,Owners/Stock Holderscost and confidence in story Managementsecurity of positionEmployeesecurity of positionCustomersreliability of serviceSupplierspressure on prices/co
16、ntract termsBusiness partnerscontinuity of businessTax authorities®ulatorsadherence to regulationsCommunityimpact on local initiativesBankersimpact on bottom line/cash flowMediabad news stories,Strategic Rationale,Preparation,Execution,Follow up,并购后整合,并购后的文化整合经营宗旨、价值观念、道德行为准则并购后的制度整合会计制度、存货制度、生产制
17、度等管理制度并购后的经营整合生产作业、产品种类、资产结构、组织结构并购后的人力资源整合领导人、稳定人才、员工有效沟通、人员配置,投资银行并购业务收费,按照报酬形式划分前端手续费成功酬金合约执行费用,投资银行并购业务收费,按照计费方式划分固定比例佣金累退比例佣金（莱曼公式）P151累进比例佣金,投资银行并购业务收费,杠杆收购的收费提出收购与买进的意见及计划安排资金筹措安排过渡性资金其他咨询费用,反收购防御策略,资产和资本结构重组出售“皇冠宝石”实行“焦土政策”收购其他公司杠杆资本调整股票回购和发售有表决权的证券,反收购防御策略,反收购（接管）条款修订交错式董事会（“staggered board
18、”provision）绝大多数投票有效金降落伞（golden parachutes）金降落伞（或金保护伞）是指按照公司控制权变动条款而对被解雇的高级管理者进行补偿的雇用合同中的分离规定。,反收购防御策略,毒丸计划优先股计划翻反计划所有权翻正计划后期认股权计划表决权计划,2005年的新浪与盛大:毒丸计划,新浪(NASDAQ:SINA)盛大互动娱乐有限公司（NASDAQ:SNDA）做新闻的被做游戏的收购了。干正事的被不干正事的收购了。拥有一大群中产读者的被拥有一群毛孩子用户的收购了。(网络评论)股东权益计划：在3月7日（初定）记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份等量的购股权。一旦
19、某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股，或是达成对新浪的收购协议，该购股权即立刻启动。而针对盛大，一旦其增持新浪股权至20%以上即启动购股计划，现有股东便可以半价增持公司股份至最多10%。,反收购防御策略,其他反收购策略债务偿还时间表（债务加速偿还）绿色邮件邀请白衣骑士投标（竞购）帕克门反收购交叉持股法律诉讼,案例：中信证券收购广发证券,一、中信证券与广发证券介绍 中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额在所有券商中位列第十名。广
20、发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。据证券业协会会员排名，广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位列第六。因此，中信证券拟收购广发证券曾一度被业界认为是证券业“强强联合”的好事，然而事件的发展却并非如此,二、案例基本情况2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决议收购广发证券股份有限公司部分股权，而此举并未和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最终达到了抵御收购的目的。10月14日，中信证券正式对外公告，由于公
21、司要约收购广发证券的股权未达到51%的预期目标，要约收购因此解除。至此，这场围绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战，在历经一个多月的较量后暂告落幕。,案例：中信证券收购广发证券,三、广发证券的反收购措施广发证券反收购可以分为两条线：明线：广发证券员工从言论到行动同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股权言论反对9月3日，反对中信证券收购广发员工“陈情”广东证监局，向监管层表达了反对中信证券进入广发证券的立场和态度。9月6日，中信收购广发案再起波澜。有关网站刊出了广发证券员工强烈反对中信证券敌意收购的声明。这份署名为“广发证券股份有限公司2230名员工”的声明称，“坚决反对中信证券的敌意
22、收购，并将抗争底。”,案例：中信证券收购广发证券,案例：中信证券收购广发证券,发起员工收购股权行动 9月7日。由广发系统员工集资组建的深圳吉富创业投资股份有限公司（下称“深圳吉富”），以每股1.16元的价格将收购云大科技所持有的广发证券7,662.113万股（占总股本的3.83%）股份。9月15日。深圳吉富以每股1.20元的价格收购梅雁股份所持有的广发证券16794.56万股股份，深圳吉富从而获得了广发证券12.23%的股份，从而成为广发证券的第四大股东。,结成反收购同盟军吉林敖东原来持有广发证券13.75，为广发证券的第三大股东。9月14日，吉林敖东收购风华集团持有的广发证券2.16股份，收
23、购敖东延吉持有的广发证券1.23股份，收购价格均为1.168元/股，交易完成后，吉林敖东将持有广发证券17.14股份，成为第二大股东。辽宁成大原来持有广发证券20%的股权，2004年6月16日，辽宁成大以1.18元/股收购辽宁万恒集团有限公司持有的86,236,500股广发证券股权，收购辽宁外贸物业发展公司持有的广发证券25,383,095股，收购完成后，累计持有广发证券25.58%。最终，广发证券的控股权落入被称为“反收购铁三角”的辽宁成大、吉林敖东和深圳吉富三家之手，中信的收购计划宣告失败。,案例：中信证券收购广发证券,案例作业,搜集一个收购兼并的案例，分析投资银行在这个案例中成败得失。要求：1、分组（3-5人），完成PPT2、每个班选2组作代表，在课堂上进行宣讲，并相互评价提问,
